证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-102
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于引进国企战投暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 本次权益变动系由于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为引进认可公司价值和看好公司未来发展的国企战略投资者、优化公司股权结构，以协议转让的方式将其持有的43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”），转让价格为8.89元/股，转让总价款为人民币390,982,200元。
根据公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林的说明，其披露拟引进国企战投并转让部分公司股份后，在事项推进过程中，经综合各意向方情况，大股东考虑到公司自2011年起以漳州为总部创业发展至今一直得到当地政府和国企的大力支持，为进一步延续和深化合作，助力公司持续稳定发展，大股东经综合考虑，决定向公司注册所在地国企漳州金投协议转让部分公司股份。
? 本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人吴有林先生、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持股数量由466,171,500股减少至422,191,500股，合计持股比例由53.5178%减少至48.4688%。
? 本次权益变动前，漳州金投未持有公司股份；本次权益变动后，漳州金投持有公司股份43,980,000股，占公司股份总数比例为5.049%。
? 本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让股份事项已取得福建省漳州市芗城区人民政府批准。
? 本次股份协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2023年7月11日收到控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）的通知，傲农投资于2023年7月11日与漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%）转让给漳州金投，转让价格为8.89元/股，转让总价款为人民币390,982,200元。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傲农投资 | 322,416,869 | 37.0144% | 278,436,869 | 31.9654% |
| 吴有林 | 105,479,292 | 12.1093% | 105,479,292 | 12.1093% |
| 裕泽投资 | 34,719,710 | 3.9859% | 34,719,710 | 3.9859% |
| 吴有材 | 3,176,029 | 0.3646% | 3,176,029 | 0.3646% |
| 傅心锋 | 149,500 | 0.0172% | 149,500 | 0.0172% |
| 张明浪 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0132% |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 郭庆辉 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0132% |
| 合计 | 466,171,500 | 53.5178% | 422,191,500 | 48.4688% |
| 漳州金投 | 0 | 0.0000% | 43,980,000 | 5.049% |
注：吴有林先生为傲农投资的控股股东、执行董事，裕泽投资为吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，傲农投资、吴有林、裕泽投资、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系。本次权益变动完成后，傲农投资仍为公司控股股东，吴有林先生仍为公司实际控制人。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
信息披露义务人：厦门傲农投资有限公司注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515法定代表人：吴有林注册资本：10,000万元成立时间：2015年2月17日统一社会信用代码：91350200303083149L企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；
酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%
（二）股份受让方
信息披露义务人：漳州金投集团有限公司注册地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼法定代表人：汪冕注册资本：50,000万元人民币成立时间：2017年12月29日统一社会信用代码：91350602MA31E70E37企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。
经营期限：2017年12月29日至无固定期限主要股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股100%
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：厦门傲农投资有限公司（以下或称为“卖方”）
乙方：漳州金投集团有限公司（以下或称为“买方”）
（二）股份转让
甲方将其持有的公司4,398万股无限售A股股份，占公司股份总数的
5.049%，转让给乙方。
（三）转让价款和支付方式
经买方、卖方协商，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8.89元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币390,982,200元。
转让价款应由买方按照以下方式支付：
1、在本协议生效后的7个工作日内，买方应向卖方支付40%转让价款，即人民币156,392,880元；
2、在买方、卖方在中登公司上海分公司办理完成标的股份交割后的20个工作日内，买方应向卖方支付剩余60%转让价款，即人民币234,589,320元。
（四）股份转让完成与股份转让完成后义务
1、在买方向卖方足额支付40%转让价款后的15个工作日内，卖方与买方应向交易所提交关于协议转让的办理申请。
2、卖方、买方应当于各方取得交易所对股份转让的确认文件且标的股权解除股权质押后的30个工作日内向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
3、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
4、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议生效之日起90个工
作日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起90个工作日内完成，则本协议自动解除。
5、股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。
（五）违约责任
发生一方根本性违约事项时，守约方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，无论守约方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，违约方均应按转让价款金额的百分之十向守约方支付违约金，承担违约责任。任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。
（六）适用法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。如因本协议产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。协商不成时，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效及约束力
本协议自买方、卖方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
四、对公司的影响
本次协议转让体现了公司注册所在地政府和国企对公司的关心和支持，有助于优化公司股权结构。本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
2、本次协议转让股份事项已取得福建省漳州市芗城区人民政府批准。本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动信息披露义务人傲农投资、漳州金投已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关《简式权益变动报告书》。
4、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年7月12日