中国国际金融股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二三年七月
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目 录
目 录 ...... 1
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本信息 ...... 4
（二）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 4
（三）发行人主营业务和产品 ...... 5
（四）发行人核心技术与研发水平 ...... 7
（五）发行人存在的主要风险 ...... 12
二、发行人本次发行情况 ...... 21
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 22
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 ...... 22
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况 ...... 23
（三）项目组其他人员情况 ...... 23
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 23
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 23
五、保荐机构承诺事项 ...... 24
六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 25
（一）董事会决策程序 ...... 25
（二）股东大会决策程序 ...... 26
七、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 28
（一）发行人符合科创板支持方向的核查情况 ...... 28
（二）发行人符合科创板行业领域要求的核查情况 ...... 29
（三）发行人符合科创属性要求的核查情况 ...... 29
（四）保荐机构的核查内容和核查过程 ...... 31
（五）保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的结论性意见 ...... 32
八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 33
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定 ...... 33
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（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定 ...... 34
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定 ...... 35
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定 ...... 35
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定 ...... 35
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 36
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 37
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 37
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中国国际金融股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
关于广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“欧莱新材”、“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称： | 广东欧莱高新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Omat Advanced Materials (Guangdong) Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 人民币12,003.3618万元 |
| 法定代表人： | 文宏福 |
| 有限责任公司成立日期： | 2010年5月11日 |
| 股份有限公司设立日期： | 2020年12月21日 |
| 住所： | 韶关市武江区创业路5号C幢厂房 |
| 邮政编码： | 512029 |
| 电话号码： | 0751-8702516 |
| 传真号码： | 0751-8136796 |
| 互联网网址： | http://www.omat.com.cn/ |
| 电子信箱： | dmbgs@omat.com.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 证券部 |
| 证券部负责人： | 文雅 |
| 证券部负责人电话号码： | 0751-8702516 |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产总额（万元） | 74,481.17 | 64,392.09 | 39,767.62 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 45,770.49 | 41,950.81 | 26,547.76 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 42.73 | 36.60 | 33.29 |
| 营业收入（万元） | 39,197.09 | 38,239.76 | 24,600.53 |
| 净利润（万元） | 3,532.31 | 5,048.17 | 2,203.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,532.31 | 5,048.17 | 2,203.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,412.88 | 4,103.84 | 1,772.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.44 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.44 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.05 | 16.33 | 12.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -3,171.44 | 203.11 | -2,458.18 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.09 | 5.66 | 6.51 |
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（三）发行人主营业务和产品
公司主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品包括多种尺寸和各类形态的铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等，产品可广泛应用于半导体显示、触控屏、建筑玻璃、装饰镀膜、集成电路封装、新能源电池和太阳能电池等领域，是各类薄膜工业化制备的关键材料。公司主要代表性客户包括京东方、华星光电、惠科、超视界、彩虹光电、深超光电和中电熊猫等半导体显示面板行业主流厂商，超声电子、莱宝高科、南玻集团、长信科技和TPK（宸鸿科技）等知名触控屏厂商，AGC（旭硝子）、南玻集团、Pilkington（皮尔金顿）和旗滨集团等建筑玻璃龙头厂商。此外，公司持续推动产品研发与技术升级，不断拓展产品应用范围，目前已进入越亚半导体、SK Hynix（海力士）等知名半导体厂商的集成电路封装材料供应体系和万顺新材、宝明科技、腾胜科技等新能源电池复合集流体正负极材料和镀膜设备核心厂商的供应链，并应用于中建材等大型新材料开发商的太阳能薄膜电池中。
公司技术研发实力领先，核心技术自主可控。自设立以来，公司即专注于高性能溅射靶材技术和工艺的研发创新，现已掌握一系列具备自主知识产权的核心技术。截至本上市保荐书出具日，公司拥有128项授权专利，其中发明专利27项，实用新型专利101项，覆盖溅射靶材生产的各个关键环节。公司2018年获得第七届中国创新创业大赛全国总决赛新材料行业成长组二等奖，自2018年起被连续认定为国家级高新技术企业，2020年被认定为“广东省知识产权示范企业”，2021年被认定为国家级专精特新“小
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巨人”企业、中央财政支持第二批重点“小巨人”企业，2022年被认定为“2022年度国家知识产权优势企业”、获得中国生产力促进中心协会颁发的“生产力促进奖”，公司全资子公司东莞欧莱2022年被广东省工业和信息化厅认定为“2022年创新型中小企业”，2023 年东莞欧莱被广东省工业和信息化厅认定为“广东省专精特新中小企业”。公司拥有“博士后科研工作站”、“广东省博士工作站”、“广东省高性能靶材工程技术研究中心”以及高纯材料研发中心、薄膜技术研发中心等多个实验室。公司承担了“高性能氧化物TFT材料与关键技术研发及产业化”和“高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”等多个国家、广东省、韶关市重点专项项目、研发计划或专项资金项目。
公司产品类型多样、综合性能突出、质量稳定可靠，在业内树立了良好的品牌形象。公司主要产品涵盖多种尺寸和各类形态的铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶，并可根据下游客户需求提供40余种金属/非金属单质靶材、合金靶材和陶瓷化合物靶材。公司主要产品综合性能突出，纯度、致密度、晶粒度、绑定焊合率等多项核心技术指标已达到行业领先水平，具有较高的市场美誉度和品牌认可度。公司G8.5旋转铜靶和旋转铝靶在国内首家通过客户验证，钼铌合金靶材、氧化铌靶、钼管靶材分别于2017年、2018年、2019年被认定为“广东省高新技术产品”，2019年公司旋转铜靶、旋转铝靶获得“2018年度中国新型显示产业链发展突出贡献奖”，2020年公司G10.5平面铜靶获得“2019年度中国新型显示产业链发展突出贡献奖”，2021年公司G8.5代平面铜靶材、大尺寸钼铌平面靶被认定为“韶关市高新技术产品”，2022年公司获得韶关市人民政府颁发的“韶关市政府质量奖”，2023年公司TFT高纯铝旋转靶材被认定为“广东省名优高新技术产品”，平板显示用铜靶材被评为“2022年省级制造业单项冠军产品”，钼基合金靶材获得“2022年度中国新型显示产业链贡献奖创新突破奖”。根据中国电子材料行业协会的证明，按销售额统计，2021年公司平面显示用铜靶产品出货在国产厂商中排名位居前列。公司持续突破创新，实现了重点行业上游关键材料的国产化，提升了我国半导体显示产业链的自主可控程度。公司高度重视技术研发，不断投入研发资源用于技术创新和工艺改进，及时推出符合市场发展趋势、满足客户需求的产品。公司精耕于半导体显示用溅射靶材行业多年，系国内较早进入半导体显示用溅射靶材行业的企业之一，在半导体显示用溅射靶材领域积累了丰富的技术经验。公司现已实现G5、G6、G8.5、G8.6、
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G10.5、G11等世代线半导体显示用溅射靶材的量产供货，报告期内，公司溅射靶材运用于G8.5以上高世代产线半导体显示产品中的销售收入占半导体显示用溅射靶材销售收入的比例均超过95%。公司铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等主要产品已批量运用于京东方、华星光电、惠科、超视界、彩虹光电、深超光电和中电熊猫等下游知名半导体显示面板厂商TFT-LCD产品中，并进一步开拓了在Mini LED和Micro LED等新型半导体显示产品中的应用。根据中国电子材料行业协会的证明，公司G8.5、G10.5平面铜靶、G10.5平面ITO靶等多项产品的核心技术指标已达到国内外同类产品先进水平，实现进口替代，为实现我国显示材料国产配套做出了突出贡献。2022年合肥欧莱被认定为“2022年度新认定合肥市集成电路、新型显示、生物医药、网络与信息安全重点产业链企业”。
未来，公司将秉承“以客户为中心”的经营理念，全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深入发展”的战略方针，通过持续加大技术研发投入，扩大现有生产制造规模，积极布局上游高纯金属材料，拓展产品下游应用领域，巩固并持续提升公司高性能溅射靶材在技术、产品、市场等方面的行业领先地位和核心竞争力，力争在全球高性能溅射靶材领域内成为具有一定市场竞争力和行业影响力的知名厂商。
（四）发行人核心技术与研发水平
1、核心技术
公司是高新技术企业，自设立以来始终专注于高性能溅射靶材领域内核心技术及生产工艺的研发创新，通过长期技术积累形成了较强的自主创新能力，形成了独立完整的自主研发体系，主要产品铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等溅射靶材的核心技术均通过自主研发取得。公司在长期经营过程中结合自身经营特点形成了集基础研究、结构及配方设计、应用技术开发和技术产业化于一体的核心技术体系，核心技术涵盖了变形加工、热处理、晶粒细化、电子束焊接、粉末制备、靶材成型、烧结、机加工、绑定、清洗包装等溅射靶材生产的各个关键环节。
目前公司主要产品的核心技术均已成熟，处于大批量生产阶段，公司主要核心技术先进性及其在生产工艺中的应用情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 涉及主要生产环节 | 技术来源 | 专利情况 |
| 1 | 高纯金属 | ??高纯金属成型与微观结构控制技术是显示面板 | 热轧、冷 | 自主研发 | 2项 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 涉及主要生产环节 | 技术来源 | 专利情况 |
| 成型与微观结构控制技术 | 用高纯金属溅射靶材长期稳定可靠的关键保障技术之一。该技术基于对高纯金属材料大尺寸产品成型过程中温度和应力应变分布的深刻理解，通过高纯铜锭和铝锭预处理、成型过程温度控制、加工方式和变形量控制等，实现了任意位置和任意深度上晶粒组织的均匀性、稳定性和所有批次产品的一致性。同时，该技术突破了国内传统金属加工行业加工温度高、尺寸形状精度差、产品状态受工艺环境变化影响大的技术难题，大幅提高溅射靶材的均匀性和稳定性，公司G8.5旋转铜靶和旋转铝靶在国内首家通过客户验证 ??应用该技术制备的溅射靶材致密度高，不存在气孔、疏松等影响溅射稳定性的结构缺陷，晶粒尺寸呈正态分布，高纯铜靶晶粒尺寸平均值≤70μm；高纯铝靶晶粒尺寸平均值≤90μm | 轧、热处理、挤压 | （均为发明专利） | ||
| 2 | 旋转靶材结构设计技术 | ??旋转靶材结构设计技术通过靶材结构设计技术、辅助结构材质选材处理和焊接工艺，解决了传统焊接工艺以高热量使熔池区域熔融实现焊接导致的熔池和热影响区组织疏松、晶粒粗大、力学性能差等问题，有效提高旋转靶的结构稳定性，是旋转靶应用稳定性的关键保障技术。其中，靶材结构设计根据高纯材料特性和溅射使用工艺要求，针对性地进行研究与设计，有效提高旋转靶的结构稳定性，保证其在磁控溅射的高温环境中持续工作的稳定性；辅助结构材质选材处理和焊接工艺中，公司进行了精密小区域高性能焊接的深入研究，成功实现小深度小尺寸高密封性精准焊接，能够解决厚度超过10mm旋转靶和溅射镀膜设备的连接和密封，生产至今不存在冷却水泄漏引起的腔室污染或溅射异常失效情形 ??应用该技术制备的溅射靶材结构尺寸形状精度高、与溅射镀膜设备连接处的密封性好、具备较高的结构稳定性，能够在10-4Pa的真空环境下不变形、不泄漏 | 焊接 | 自主研发 | 9项 （其中发明专利4项，实用新型专利5项） |
| 3 | 高纯低氧金属粉末制备技术 | ? 高纯低氧金属粉末制备技术采用定制的加热设备及脱氧装置，内部设有特殊材质的，一定间隔多层结构的粉体烧舟，以及特定设计的气流通道，确保炉内粉体充分均匀接触气氛，同时具有较佳温度均匀性，在特定温度及气氛条件下实现脱氧等杂质异物的去除及提纯，并能有效控制粉体团聚问题以及后续制备溅射靶材时的晶粒长大问题，为后续制备高品质溅射靶材奠定坚实基础 ? 应用该技术制备的金属粉末粉体性能更具优势，粉体纯度≥99.99%，粒度符合正态分布D90＜50μm，氧含量≤200ppm | 粉末预处理 | 自主研发 | 5项 （其中发明专利4项，实用新型专利1项） |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 涉及主要生产环节 | 技术来源 | 专利情况 |
| 4 | 大尺寸坯锭的冷等静压技术 | ??大尺寸坯锭的冷等静压技术采用特殊组份的弹性模具及自主设计工装夹具，在超高压力下仍保持高弹性及耐磨性，通过合理设计各阶段冷压参数，能够保证坯料在超高压力的环境中均匀收缩、密度均匀一致、表面平整光滑，有效避免坯料的脱层开裂问题，减少二次加工余量，从而有效降低生产成本，提高生产效率，为制备高品质大尺寸溅射靶材提供有利保障 ??应用该技术能够压制单节2.5-4m的方形或管状坯料，坯料相对密度≥70%，坯料整体弯曲变形量≤3mm | 冷等静压 | 自主研发 | 7项 （其中发明专利3项，实用新型专利4项） |
| 5 | 热等静压包套技术 | ??目前国内热等静压包套技术主要集中在航空及特殊模具钢制造业，行业内靶材企业热等静压包套模具通常采用外协加工制备，时间周期长、包套模具内部真空度较低、成本较高。同时，大尺寸热等静压包套模具普遍存在弯曲变形大及泄露破裂问题，热等静压良率较低。公司是行业内较早采用特殊材料及结构自主制备高品质热等静压密封包套的国产溅射靶材厂商之一，公司的热等静压密封包套能够确保内部保持较高真空状态（真空度可达10-4Pa），在热等静压过程中有效消除溅射靶材内部的气孔及缺陷，确保热等静压过程实现最大限度的收缩致密化，有效提高内部材料纯度，并显著减少热等静压密封包套开裂风险；同时，自主制备热等静压包套能够有效降低生产成本、缩短交货周期 ??应用该技术制备的热等静压密封包套在较高真空状态漏率≤10-10Pa?m3/s，确保在热等静压过程中实现最大限度的收缩，使内部材料相对密度≥99.9%，能够有效控制热等静压后溅射靶材的变形量，溅射靶材热等静压良率≥99.5% | 致密化烧结 | 自主研发 | 5项 （其中发明专利3项，实用新型专利2项） |
| 6 | 超高密度烧结技术 | ??公司将超高温气氛烧结与热等静压技术有机结合，通过在高温气氛烧结的不同阶段温度、压力、时间、气氛等参数的精密控制，以及特制的包套材质及结构设计，确保在热等静压特定的升温及压力条件参数下实现材料内部气孔完全闭合消除。该技术解决了行业内难熔金属及其合金靶材致密度难以提升、晶粒粗大、纯度较低的核心难题，相较于预先压制成型再热等静压的工艺，在产品纯度、微观组织结构控制等方面均具备较为明显的竞争优势 ??应用该技术制备的难熔类金属及合金靶材组织均匀，纯度≥99.99%，相对密度≥99.9%，平均晶粒尺寸≤30μm | 致密化烧结 | 自主研发 | 8项 （其中发明专利4项，实用新型专利4项） |
| 7 | 高纯纳米ITO粉末制备技术 | ??高纯纳米ITO粉末制备技术通过液体沉淀与悬浮分散、高动能混合与分散技术以及粉末球形雾化与干燥技术解决了纳米粉末易团聚，混合粉末均匀性较差、流动性不佳等问题，为后续 | 制粉、研磨分散、干燥造粒 | 自主研发 | 2项 （其中发明专利1项，实用 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 涉及主要生产环节 | 技术来源 | 专利情况 |
| 制备高品质溅射靶材奠定坚实基础 ??应用该技术制备的ITO粉末形貌呈球形且流动性好，粉末指标的稳定性和重现性好，保障后续制备的溅射靶材纯度≥99.99%，相对密度≥99.8%，平均晶粒尺寸≤5μm | 新型专利1项） | ||||
| 8 | 大尺寸高密度陶瓷靶材的高精度成型技术 | ??在模压成型环节，大尺寸高密度陶瓷靶材的高精度成型技术通过对成型模具和工装的优化设计以及成型工艺的精细控制，解决了大尺寸陶瓷靶材生坯成型时易出现夹层、气孔、翘曲和扭曲变形问题，确保成型压制致密，成型坯料均匀无缺陷，生坯相对密度高，有利于溅射靶材致密度的提升 ??在冷等静压环节，大尺寸高密度陶瓷靶材的高精度成型技术应用超高压冷等静压机（工作压力可达400MPa），通过优化成型模具材质和结构的设计及压制曲线，解决了大尺寸平面及旋转陶瓷靶材生坯冷等静压时常见的偏心、扭曲变形、尺寸形状精度低、粉料利用率低以及存在气孔和裂纹等缺陷的问题 ??应用该技术制备的靶材相对密度≥99.8%，平面靶单片长度≥1,190mm，旋转靶单节长度≥1,020mm | 模压成型、冷等静压 | 自主研发 | 8项 （其中发明专利1项，实用新型专利7项） |
| 9 | 大尺寸高密度陶瓷靶材烧结技术 | ??平面陶瓷板的高温烧结一般采用多层棚板支撑叠放烧结，陶瓷管采用吊烧或者直接立放在炉台上烧结；由于大尺寸坯料在炉膛内不同部位的温度和气氛偏差较大，容易出现密度不均匀、坯料变形和弯曲过大甚至开裂等问题。大尺寸高密度陶瓷靶材烧结技术通过定制化的烧结炉和烧结窑具材质与结构设计以及独特的烧结曲线和气氛控制，解决了上述大尺寸陶瓷靶材烧结时易开裂、易变形、产品良率低等难题，能够降低产品所需加工余量，提高材料利用率 ??应用该技术制备的溅射靶材性能优异，相对密度≥99.8%，平均晶粒尺寸≤5μm，电阻率≤1.5*10-4Ω·cm，平面靶单片长度≥1,190mm，旋转靶单节长度≥1,020mm | 高温气氛烧结 | 自主研发 | 2项 （其中发明专利1项，实用新型专利1项） |
| 10 | 大尺寸靶材的机加工技术 | ??大尺寸靶材的机加工技术针对不同材料在加工区域应力应变的特性，解决机加工过程中由于材料软、粘、脆导致的表面粗糙、崩角、开裂问题，根据靶坯形制特点，进行基准选择、加工定位和工艺设计，有效保障了溅射靶材的尺寸形状精度和表面光洁度 ??应用该技术制备的溅射靶材无应力变形、无崩角、无裂纹，尺寸形状精度能够控制在±0.02mm | 机加工 | 自主研发 | 11项 （均为实用新型专利） |
| 11 | 大尺寸靶材绑定技术 | ??大尺寸靶材绑定技术能够有效解决不同膨胀系数材料之间的有效粘合问题，所制备的靶材绑定组件结构稳定，长期使用无变形，溅射使用稳定可靠；同时，大尺寸靶材绑定技术以靶材材料特性为基础，分析靶材焊合绑定过程和溅 | 绑定 | 自主研发 | 27项 （其中发明专利7项，实用新型专利 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 技术先进性及具体表征 | 涉及主要生产环节 | 技术来源 | 专利情况 |
| 射使用过程的动态变化规律，能够显著缩短新靶材绑定工艺开发周期 ??应用该技术制备的大尺寸平面靶材绑定焊合率≥99%，旋转靶材绑定焊合率≥98% | 20项） | ||||
| 12 | 靶材清洗包装技术 | ??靶材清洗包装技术通过对靶材表面吸附物充分清除和靶材氧化污染防护，能够充分保证溅射靶材表面清洁，防止靶材表面氧化，通过对溅射靶材表面的状态控制，减少靶材预溅射时间，抑制使用过程中的异常放电，是靶材良好使用性能的关键保障技术之一 ??应用该技术制备的靶材包装可靠性高，仓储保质期间无明显氧化；靶材表面清洁无污染，预溅射时间较短；靶材溅射稳定，使用初期异常放电少 | 清洗包装 | 自主研发 | 12项 （均为实用新型专利） |
公司高度重视知识产权管理，制定了《保密管理办法》《研发项目管理办法》《知识产权管理手册》等，并于2019年10月10日取得了《知识产权管理体系认证证书》。截至本上市保荐书出具日，公司各项核心技术均已申请专利并获授权，公司与核心技术人员均已签署《保密、知识产权与不竞争协议》或《员工保密/禁业合同》，对核心技术人员在公司任职期间及离职后的保密、竞业限制等相关事项均进行了严格约定，有力地保障了公司核心技术的安全性。
2、研发水平
公司高度重视技术研发，建立了科学完善的技术创新机制，通过持续不断投入研发资源用于技术创新和工艺改进，形成了领先的技术研发优势。公司现拥有“博士后科研工作站”、“广东省博士工作站”、“广东省高性能靶材工程技术研究中心”以及高纯材料研发中心、薄膜技术研发中心等多个实验室，曾承担了“高性能氧化物TFT材料与关键技术研发及产业化”和“高迁移率氧化物半导体溅射靶材研究及显示应用”等多个国家、广东省、韶关市重点专项项目、研发计划或专项资金项目。公司2018年获得第七届中国创新创业大赛全国总决赛新材料行业成长组二等奖，自2018年起被连续认定为国家级高新技术企业，2021年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业、中央财政支持第二批重点“小巨人”企业。2022年公司全资子公司东莞欧莱被广东省工业和信息化厅认定为“2022年创新型中小企业”，2023年东莞欧莱被广东省工业和信息化厅认定为“广东省专精特新中小企业”。
公司始终聚焦于新材料及相关工艺技术的研发与技术成果的产业化转化，现已构建
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起自主可控、创新性强、实用性高的核心技术体系，形成了丰富的自主知识产权成果，树立了知识产权壁垒。自设立以来，公司通过持续的技术创新和技术积累，已掌握高纯金属成型与微观结构控制技术、旋转靶材结构设计技术、高纯低氧金属粉末制备技术、大尺寸坯锭的冷等静压技术、热等静压包套技术、超高密度烧结技术、高纯纳米ITO粉末制备技术、大尺寸高密度陶瓷靶材的高精度成型技术、大尺寸高密度陶瓷靶材烧结技术、大尺寸靶材的机加工技术、大尺寸靶材绑定技术、靶材清洗包装技术等一系列具备自主知识产权的核心技术。截至本上市保荐书出具日，公司拥有128项授权专利，其中发明专利27项，实用新型专利101项，涵盖了公司产品的各个关键技术领域。
公司多年的行业深耕有力地推动了高性能溅射靶材国产化进程，目前公司应用于半导体显示领域的溅射靶材的多项核心技术指标已达到国内外同类产品先进水平，具备与国内外厂商竞争的技术实力，构筑起坚实的技术壁垒，为公司未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。
（五）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①新产品、新应用领域开拓不及预期的风险
报告期内，依托于国内溅射靶材行业较高的进入门槛，发行人持续加大在新型显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池、高纯金属材料等新领域的技术储备和产品布局，积极推进在上述应用领域新技术、新工艺和新产品的研发与储备，大力拓展发行人产品应用范围。发行人部分类型溅射靶材现已进入越亚半导体、SK Hynix（海力士）、万顺新材、宝明科技、腾胜科技、中建材等半导体集成电路、新能源电池和太阳能电池领域知名客户的供应体系。发行人新型平面显示领域新型钼合金靶、高迁移率氧化物半导体溅射靶材正处于量产验证、样品试制阶段，半导体集成电路领域高纯铜靶、钽靶、铝靶、钛靶正处于设计开发阶段，太阳能电池领域HJT太阳能电池用溅射靶材、CIGS（铜铟镓硒）薄膜电池用钼合金靶正处于小批量试制、样品试制阶段，新能源电池领域集流体复合铜箔用铜靶正逐步通过下游客户验证，上述新产品、新应用领域业务能否顺利开拓具有一定不确定性。
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未来若发行人未能持续进行技术创新，不断推出符合行业发展趋势和客户需求的新产品，发行人的市场份额可能会被竞争对手抢占，或若发行人正在进行储备布局的新型显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池、高纯金属材料等行业发展较慢，或发行人新技术、新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，行业竞争对手早于发行人完成新产品、新应用领域的业务布局和市场开拓，抢先占据相关领域的市场份额，发行人新产品、新应用领域的业务拓展将不及预期，对发行人未来的持续快速发展将造成不利影响。
②主要原材料价格波动影响发行人盈利能力的风险
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料金额分别为11,930.53万元、17,325.86万元和21,381.51万元，占主营业务成本的比例分别为74.43%、74.36%和77.94%，直接材料成本占比较高。发行人采购的主要原材料包括铜材、铟锭、铝材、钼粉及其他钼原材料和铌粉及其他铌原材料等，其价格主要受相关金属大宗商品价格、供求关系等因素影响，主要原材料价格波动较大。
受主要原材料采购订单下达日与产品生产销售结转主营业务成本时间间隔较长，以及残靶业务模式和残靶会计处理方式等因素的影响，主要原材料价格波动对发行人主营业务成本的影响具有滞后性。在不考虑上述滞后性影响和假设期初库存原材料和当期采购原材料的价格同比例变动的情况下，经测算，当发行人原材料价格上涨5%时，报告期各期发行人利润总额将分别减少505.30万元、628.15万元和690.28万元；当发行人原材料价格下降5%时，报告期各期发行人利润总额将分别增加505.30万元、628.15万元和690.28万元；类似地，当发行人原材料价格上涨或下降10%时，报告期各期发行人利润总额将分别减少或增加1,010.60万元、1,256.30万元和1,380.57万元，主要原材料价格波动对发行人经营业绩具有一定影响。
未来，若发行人主要原材料价格持续大幅波动，发行人无法及时将原材料价格波动传导至下游，或若发行人主要原材料价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低发行人主要原材料的采购价格，但下游客户可能因此要求发行人降低产品价格，或若发行人存货中主要原材料的结存价格和生产领用价格相对较高，将会导致发行人产品销售时结转至主营业务成本中的直接材料成本上升和因残靶冲减的直接材料成本下降，上述情形均将导致发行人产品毛利率下降，对发行人盈利能力造成不利影响。
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③高纯金属材料进口依赖风险
作为各类薄膜工业化制备的关键材料，溅射靶材的性能高低直接决定了最终产品的性能、质量和寿命，半导体集成电路、平面显示、太阳能电池等下游应用领域对溅射靶材纯度要求极高。报告期内，发行人主要从日本、德国、法国（以原材料原产地为统计口径）采购生产所需的高纯铜材、高纯铝材，存在一定进口依赖。发行人已与相关供应商建立起长期稳定的合作关系，有效保障了高纯金属材料的充足供应。
未来，如果日本、德国、法国等国家或地区进出口贸易政策发生变化，限制或禁止中国企业对上述原材料的采购，或主要供应商生产经营发生重大变化，或因俄乌冲突等国际局势变化影响原材料采购运输，导致供货质量、交付时间等无法满足发行人需求，且发行人相关原材料储备不充足或未及时找到替代供应商，将会影响发行人的正常生产经营。
④客户集中风险
报告期内，发行人对前五大客户的主营业务销售金额分别为15,664.62万元、23,546.34万元和24,984.56万元，占当期主营业务收入的比例分别为67.56%、70.42%和70.03%，集中度相对较高且向前五名客户的销售占比总体有所上升。发行人与主要客户均已建立稳定的合作关系，未来若发行人因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，减少或终止向发行人采购，或主要客户因经营状况、财务状况恶化进而发生不再续约、违约等情形，或因下游显示面板行业发生不利变化导致主要客户业务规模下降，发行人将面临客户订单减少或流失等风险，进而对发行人日常经营造成不利影响。
⑤供应商集中和向前五名供应商采购占比上升风险
报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额分别为13,100.52万元、21,811.76万元和28,292.04万元，采购占比分别为73.39%、69.48%和83.15%，采购集中度较高且向前五名供应商的采购占比总体有所上升。发行人主要供应商为古河电工、中铝集团、KME、日商有色等知名厂商，发行人均与其建立了良好的合作关系，确保供应渠道稳定。未来如果发行人主要供应商因自然灾害、重大事故、国际贸易形势等原因无法持续及时向发行人提供符合要求的原材料，或发行人与其合作关系发生重大不利变化，则会对发行人主要原材料的稳定供应造成不利影响，进而影响发行人的正常生产经营。
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（2）技术风险
①核心技术泄密风险
经过多年的产品开发和技术创新，发行人结合自身经营特点已形成集基础研究、结构及配方设计、应用技术开发和技术产业化于一体的核心技术体系，推动了发行人的快速发展。如果发行人研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致发行人核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对发行人的核心竞争力造成不利影响。
②核心技术人才流失风险
高性能溅射靶材行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是发行人保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，发行人如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对发行人的持续发展产生不利影响。
（3）法律风险
①房产租赁瑕疵风险
截至本上市保荐书出具日，子公司东莞欧莱承租的部分房产存在证载权利人与出租方不一致、未取得不动产权证明等权属证明瑕疵及租赁合同未办理登记备案手续的情况。其中，就证载权利人与出租方不一致的租赁房产，东莞欧莱已取得相关证载权利人出具的同意出租方出租相关房屋且各方不存在争议或潜在争议的确认函。
但在未来的业务经营中，若因前述权属证明瑕疵导致东莞欧莱在租赁有效期内无法继续使用该等租赁房产，或因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，可能对发行人正常生产经营造成不利影响。
②知识产权风险
发行人拥有的商标、专利等知识产权是核心竞争力的重要组成部分。截至本上市保荐书出具日，发行人及子公司拥有6项注册商标及128项专利权，其中发明专利27项，实用新型专利101项，涵盖了发行人产品的各个关键技术领域。
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高性能溅射靶材市场竞争激烈，发行人的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，若发行人的知识产权不能得到及时、充分的保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能受到不利影响。此外，未来不排除竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞发行人发展采取恶意诉讼等市场策略的可能性，也不排除发行人与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能性，进而影响发行人的业务经营。
（4）内控风险
①经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，发行人经营规模持续增长，发行人营业收入分别为24,600.53万元、38,239.76万元和39,197.09万元；报告期各期末，发行人总资产分别为39,767.62万元、64,392.09万元和74,481.17万元。随着发行人的快速发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人资产、收入规模将进一步增长，员工人数也会相应增加，对发行人经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果发行人的经营管理水平不能满足业务规模扩大对发行人各项规范治理的要求，将对发行人生产经营造成不利影响。
②产品质量控制风险
发行人产品主要应用于平面显示领域。作为各类薄膜工业化制备的关键材料，发行人产品的性能高低直接决定了客户最终产品的性能、质量和寿命，发行人客户对产品技术指标、品质、可靠性、稳定性等方面要求极高。发行人产品生产涉及多个复杂的工艺流程，各生产环节相互影响，每一个生产工序均会影响最终产品品质，产品质量控制难度较大。随着发行人业务持续增长，产品类别和应用领域不断丰富，产品质量控制要求将进一步提升。若发行人未能持续保持并不断优化改进产品质量控制措施，可能导致产品质量水平下降、客户退货甚至客户流失等不利后果，将对发行人的品牌形象和市场声誉产生不利影响。
（5）财务风险
①汇率波动风险
报告期内，发行人主要从古河电工、KME、日商有色、林德-普莱克斯采购铜材、铝材等原材料，发行人向前述供应商的采购金额合计分别为12,157.79万元、20,107.51万元和25,983.84万元，占原材料采购总额的比例分别为68.11%、64.05%和76.37%，
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发行人与前述供应商主要采用日元、欧元结算采购货款。报告期内，发行人汇兑净损失金额分别为58.92万元、-296.82万元和-936.28万元。若日元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能会对发行人主要原材料采购价格造成较大影响，导致发行人产品毛利率波动，产生大额汇兑损失，从而影响发行人盈利能力。
②存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货金额分别为12,631.08万元、21,517.90万元和29,383.73万元，占总资产的比例分别为31.76%、33.42%和39.45%，占比较高。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者发行人不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，发行人存货可变现净值将会降低，发行人将面临存货跌价风险。
③应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款金额分别为7,086.64万元、9,637.09万元和7,822.49万元，占资产总额的比例分别为17.82%、14.97%和10.50%，应收账款规模总体较大。未来若客户出现经营困难、财务状况恶化或发行人应收账款管理不当，发行人可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响发行人的经营业绩和资金的正常周转。
④税收优惠政策变化的风险
发行人系高新技术企业，于2018年11月28日、2021年12月20日分别通过高新技术企业认定和高新技术企业复审，报告期内发行人按15%的所得税税率计缴企业所得税。子公司东莞欧莱系高新技术企业，于2019年12月2日、2022年12月22日分别通过高新技术企业认定和高新技术企业复审，报告期内东莞欧莱按15%的所得税税率计缴企业所得税。若发行人、东莞欧莱未来未能通过高新技术企业资质复审，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或相关税收优惠政策发生不利变化，都将增加发行人的税收负担，从而影响发行人的经营业绩。
根据《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）和《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号）的相关规定，发行人部分进口原材料2021年享受进口关税先征后退的优惠政策，自2022年1月1日至2030年12月
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31日享受免征进口关税的优惠政策。如相关税收优惠政策取消，优惠力度下降，发行人营业成本将会增加，对发行人盈利能力产生不利影响。
（6）募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目收益不达预期风险
发行人拟将本次募集资金投入高端溅射靶材生产基地项目（一期）、高纯无氧铜生产基地建设项目、欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在结合国家产业政策，深入分析行业现状和未来发展趋势的基础上制定的，投资项目经过了充分、谨慎的可行性研究论证，但随着高性能溅射靶材行业的快速发展，发行人可能因宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、技术革新或其他不可预见的因素导致项目延期或无法实施，或者因固定资产折旧、无形资产摊销费用和人员费用增加导致投资项目不能产生预期经济效益。此外，若未来市场的发展方向偏离发行人的预期或募集资金投资项目产品市场化推广失败，前期资金投入将难以收回，募集资金投资项目预计效益难以实现，对发行人业绩将产生不利影响。
②高纯无氧铜生产基地建设项目的实施风险
发行人本次募集资金投资项目高纯无氧铜生产基地建设项目的主要产品为高纯铜锭、高纯无氧铜板和铜管，系发行人主营业务产品铜靶生产所需的重要原材料。发行人拟通过该项目的建设实施，实现向上游高纯金属材料领域的拓展延伸，通过向国内供应商采购电解铜等原材料，经熔炼、提纯、烧铸等加工自行生产高纯无氧铜材，降低铜材采购的进口依赖，保障高纯铜材持续稳定的供应。
未来，若高纯无氧铜生产基地建设项目产品或技术研发成果未达预期，或更换自产高纯铜原材料的溅射靶材未能重新通过主要客户的产品认证流程，或研发出的产品未能得到市场认可，未来市场的发展方向偏离发行人的预期，则本项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，本项目预计效益难以实现。此外，高纯无氧铜生产基地建设项目建设实施后，发行人亦将新增折旧摊销费用、人员费用等，如果全球宏观经济出现波动，行业竞争形势出现超预期的不利变化，或者市场需求增长放缓，将会对本项目预期收益产生不利影响。
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2、与行业相关的风险
（1）发行人产品主要应用于平面显示行业，经营业绩受平面显示行业波动影响风险报告期内，发行人产品应用于平面显示领域的主营业务收入金额分别为18,796.80万元、26,237.41万元和25,420.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为81.07%、78.47%和71.26%，占比均超过70%，系发行人产品最主要的下游应用领域。受宏观经济形势、行业产业政策、市场供求关系、行业竞争格局等因素影响，平面显示行业具有周期性波动的特点，其周期性波动和未来发展情况对发行人经营业绩影响较大。
2021年，在远程办公、学习、娱乐等对显示终端需求快速增长的带动下，下游显示面板行业市场规模快速增长，发行人与惠科、京东方和华星光电等半导体显示龙头企业客户的合作关系不断深化，2021年发行人毛利率较为稳定，营业收入同比大幅增加至38,239.76万元，归属于母公司所有者的净利润同比大幅增加至5,048.17万元。2022年，受国际形势动荡、全球宏观经济下行和消费电子行业景气度下降等因素影响，显示面板行业周期性波动，显示面板终端产品市场需求减弱，全球大尺寸显示面板出货量和出货面积、显示面板厂商平均稼动率和显示面板市场价格同比均有所下降，下游显示面板厂商价格压力向上游溅射靶材厂商传导，2022年发行人部分产品平均单价、销量和毛利率同比有所下降，营业收入同比小幅增加至39,197.09万元，归属于母公司所有者的净利润同比下降至3,532.31万元。
受大尺寸电视更换周期到来、全球经济活动逐步放开等因素的影响，终端显示产品需求日益恢复，全球大尺寸显示面板出货量和出货面积、显示面板厂商平均稼动率和显示面板市场价格自2022年下半年开始逐步回升，京东方、华星光电等主要显示面板客户亏损大幅收窄，经营状况逐渐好转。未来若宏观经济、行业发展、下游市场需求等发生重大不利变化，平面显示行业景气度持续下降，或平面显示行业需求回升不及预期，京东方、惠科、华星光电等主要显示面板客户经营状况未明显好转，盈利空间恢复周期较长，发行人主要产品的市场需求将减弱，主要产品的平均单价、毛利率和经营业绩将进一步下降。此外，在平面显示行业景气度较高时，为维持市场份额和竞争优势，发行人必须提高产能以满足下游客户的采购需求，若发行人未能有效应对快速增长的客户需求，或对需求增长时间、规模等出现误判，将会导致发行人现有客户流失或出现存货积
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压，对发行人业务发展、经营成果、财务状况或现金流量将产生不利影响。
（2）国内溅射靶材行业市场竞争进一步加剧风险
高性能溅射靶材行业的发展与下游平面显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池等产业的发展密切相关。以JX金属、霍尼韦尔、东曹、林德-普莱克斯、爱发科、三井金属、住友化学、攀时、世泰科等为代表的国外溅射靶材厂商成立时间早，技术研发、制造规模、市场品牌、资金实力等方面的市场竞争力较强，在平面显示、半导体集成电路、太阳能电池等应用领域溅射靶材占据了较高的市场份额。近年来，国内溅射靶材厂商在下游产业快速发展的带动下逐渐发展壮大，通过持续自主研究开发突破关键技术，不断加大力度开拓各下游应用领域的知名客户，在部分应用领域和部分类型溅射靶材形成差异化的竞争优势。溅射靶材下游应用领域广泛，市场空间广阔，目前国内外主要溅射靶材厂商对技术研发、市场开拓等方面的投入均有所加大，未来亦可能吸引其他新竞争者进入，溅射靶材市场竞争较为激烈。未来，若平面显示、半导体集成电路、新能源电池、太阳能电池等下游行业增速放缓，下游行业市场规模出现萎缩，主要下游客户将价格压力向上传导，溅射靶材行业市场竞争将进一步加剧，或若国内外溅射靶材企业主要专利技术因专利权期限届满、未缴年费等原因集中终止失效，使得国内溅射靶材行业的进入门槛降低，大量新进入者通过模仿、复制已终止失效专利技术进入溅射靶材行业，或若发行人未能不断提升产品综合性能以维持现有竞争优势，改善产品结构的市场销售策略未达到预期效果，未能开拓新客户或重要客户合作关系发生变化等不确定因素导致产品销售出现大幅波动，发行人将面临产品被竞争对手产品替代，市场份额、行业地位和盈利能力因市场竞争日益加剧而下降的风险。
（3）技术升级迭代风险
发行人高性能溅射靶材主要应用于平面显示领域，相关应用领域具有技术要求高、进入难度大、产品需求多样化、迭代速度较快等特点。随着下游行业的持续发展升级，客户对溅射靶材技术和性能要求不断提高，未来如果发行人产品技术创新不能与下游客户产品及技术的升级迭代速度相匹配，或发行人所处行业核心技术出现突破性进展而发行人未能及时掌握相关技术，无法持续推出顺应技术发展方向或符合客户需求的新产品，发行人将错失新的市场机会，难以保证营业收入持续增长，从而对发行人市场竞争力和
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未来经营业绩产生不利影响。
3、其他风险
（1）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定，本次发行如出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足等情形，应当中止发行，如发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
（2）实际控制人不当控制风险
本次发行前，发行人实际控制人文宏福、方红和文雅合计控制发行人75.20%股份对应的表决权。本次发行完成后，文宏福、方红及文雅仍为发行人实际控制人。发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对发行人经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害发行人及投资者的利益。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例 | 本次拟发行股份不超过4,001.1206万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。公司与主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终发行股票的数量以中国证监会同意注册后的数量为准 |
| 每股发行价格 | 【】元/股 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 【】 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 |
| 发行市盈率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照发行前一年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
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| 预测净利润 | 不适用 |
| 发行前每股净资产 | 【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 本次发行拟采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和上交所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上交所另有规定的，按照其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟公开发售股份股东名称 | 不适用 |
| 发行费用的分摊原则 | 不适用 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中：保荐及承销费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、信息披露费用【】万元、上市相关手续费用【】万元（注：本次发行费用均为不含增值税金额） |
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
张钰堃：于2020年1月取得保荐代表人资格，曾作为项目组成员参与执行深圳市中科蓝讯科技股份有限公司A股IPO、迈得医疗工业设备股份有限公司A股IPO、厦门松霖科技股份有限公司A股IPO、厦门延江新材料股份有限公司A股IPO、浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄志伟：于2018年1月取得保荐代表人资格，中国注册会计师、国际特许公认会计师，曾担任深圳市中科蓝讯科技股份有限公司A股IPO项目的保荐代表人，并作为现场负责人或项目组成员参与执行了中国铁建股份有限公司A股非公开增发、广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司整体A股上市、江西正邦科技股份有限公司A股非公开增发、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司A股IPO、深圳秋田微电子股份有限公司A股IPO等项目，在保荐业务执业过
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程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
项目协办人：陈琛宇，于2020年取得证券从业资格，执业记录良好。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员：潘志兵、庄艺青、王雨琪、董伟、王逸格、夏方昕。
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：张钰堃、黄志伟
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2022年12月31日，发行人股东北京昆仑向上逐层穿透后，存在中金公司非执行董事谭丽霞持有少量权益的情况，穿透后持有发行人股份比例低于0.0001%。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
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“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2022年12月31日，发行人股东国投创业基金向上逐层穿透，存在中央汇金间接持有其少量权益的情况，中央汇金穿透后持有发行人股份比例约为0.0004%；发行人股东北京昆仑向上逐层穿透后，存在持有中金公司5%以上股份的股东海尔集团（青岛）金盈控股有限公司间接持有其少量权益的情况，海尔集团（青岛）金盈控股有限公司穿透后持有发行人股份比例低于0.0001%。除前述情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
此外，截至2022年12月31日，中金公司关联方中投保信裕资产管理（北京）有限公司持有发行人股东国投创业基金3.33%财产份额，间接持有发行人股份比例约为
0.1958%。
（五）截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为欧莱新材本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受上交所的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
2022年11月18日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公司首次公开发行（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意就其中需股东大会审议的议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议表决。
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（二）股东大会决策程序
2022年12月6日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公司首次公开发行（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行（A股）股票上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次证券发行相关的议案。其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》具体决议内容如下：
“一、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
二、发行股票面值：人民币1.00元/股。
三、发行股票数量：本次拟发行股份不超过4,001.1206万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司总股本的比例不低于25%。公司与主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终发行股票的数量以中国证监会同意注册后的数量为准。
四、发行对象：符合资格的网下投资者和上海证券交易所（以下简称“上交所”）人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上交所另有规定的，按照其规定处理。
五、发行价格和定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或者通过中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。
六、发行方式：本次发行拟采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
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配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式。
七、承销方式：采取余额包销方式承销本次发行的股票。
八、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
九、拟上市地点：上交所科创板。
十、决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。”
其中，《关于公司首次公开发行（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》具体决议内容如下：
“就公司本次发行上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》等相关法律、法规和规范性文件以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》的规定，公司拟按照附件《募集资金投资项目及可行性研究报告》实施募集资金投资项目，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金投入金额 | 项目建设周期 | 是否涉及与他人合作 |
| 1 | 高端溅射靶材生产基地项目（一期） | 20,455.91 | 16,694.19 | 2年 | 否 |
| 2 | 高纯无氧铜生产基地建设项目 | 26,199.13 | 22,918.13 | 2.5年 | 否 |
| 3 | 欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目 | 8,108.30 | 8,108.30 | 3年 | 否 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - |
| 合计 | 64,763.34 | 57,720.62 | |||
”
其中，《关于公司首次公开发行（A股）股票上市前滚存利润分配方案的议案》具体决议内容如下：
“公司拟申请首次公开发行（A股）股票并在科创板上市，本次公开发行（A股）
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股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共享。”
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，保荐机构的核查内容和核查过程
（一）发行人符合科创板支持方向的核查情况
发行人主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品包括多种尺寸和各类形态的铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等，产品可广泛应用于半导体显示、触控屏、建筑玻璃、装饰镀膜、集成电路封装、新能源电池和太阳能电池等领域，是各类薄膜工业化制备的关键材料。发行人已形成自主可控、创新性强、实用性高、与主营业务高度相关的核心技术。发行人核心技术均已应用于主营业务产品中，极大地提升了发行人溅射靶材微观组织结构的均匀性和一致性以及产品质量的稳定性和可靠性，满足了下游客户对溅射靶材纯度、致密度、晶粒度、绑定焊合率、直线度、氧含量、电阻率、单节最大尺寸等多项技术指标要求，核心技术成果转化能力突出。
发行人所处行业符合国家科技创新战略和产业政策导向。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。在科技前沿领域攻关中包括了集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发；《“十四五”原材料工业发展规划》中提出，围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克包括靶材在内的一批关键材料；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将平面显示用高纯钼管靶作为先进半导体材料和新型显示材料列入目录。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条“科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企
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业发行上市”关于科创板支持方向的相关规定。
（二）发行人符合科创板行业领域要求的核查情况
发行人主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.2新型显示器件”之“新型显示材料”之“高纯度靶材”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的子行业“C3985电子专用材料制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“3新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.9其他有色金属材料制造”之“3.2.9.2高性能靶材制造”。因此，发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”支持和鼓励的行业领域。
（三）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、研发投入情况
发行人高度重视技术研发，建立了科学完善的技术创新机制，通过持续不断投入研发资源用于技术创新和工艺改进，不断提升技术实力和核心竞争力。报告期内，发行人的研发投入及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入 | 2,779.99 | 2,164.91 | 1,601.38 |
| 营业收入 | 39,197.09 | 38,239.76 | 24,600.53 |
| 研发投入占营业收入比例 | 7.09 | 5.66 | 6.51 |
发行人最近三年累计研发投入金额为6,546.28万元；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为6.42%，超过5%。
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2、研发人员占比情况
截至2022年12月31日，发行人研发人员占员工总数的比例为13.05%，超过10%。
3、发明专利情况
截至本上市保荐书出具日，发行人共拥有27项发明专利，且在该等专利权上未设置质押或其他第三方权益，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 |
| 1 | 一种磁控溅射靶材用铝钕合金的制造方法 | 欧莱新材 | 2017110965669 | 发明 | 2017.11.09 | 原始取得 |
| 2 | 一种高纯铜旋转靶的焊接方法 | 东莞欧莱 | 2019102036585 | 发明 | 2019.03.18 | 原始取得 |
| 3 | 一种高纯铝旋转靶的焊接方法 | 东莞欧莱 | 201910203666X | 发明 | 2019.03.18 | 原始取得 |
| 4 | 等静压圆柱形靶材螺纹加工方法 | 东莞欧莱 | 2019102596591 | 发明 | 2019.04.02 | 原始取得 |
| 5 | 锡铜合金靶生产工艺 | 东莞欧莱 | 2019102949184 | 发明 | 2019.04.12 | 原始取得 |
| 6 | 一种平面靶的校平方法 | 东莞欧莱 | 2019107748425 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 7 | 一种长管旋转靶绑定方法 | 东莞欧莱 | 201910774843X | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 8 | 一种长管旋转靶绑定的靶材整管内壁预处理刷镀方法 | 东莞欧莱 | 2019107748675 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 9 | 一种ITO靶管与钛背管绑定预处理的方法 | 东莞欧莱 | 2019107740851 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 10 | 一种TFT靶材与铜背板的绑定方法 | 东莞欧莱 | 201910774096X | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 11 | 一种ITO旋转靶绑定方法 | 东莞欧莱 | 2019107740974 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 12 | 一种改进预处理的靶材绑定方法 | 东莞欧莱 | 2019107741252 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 13 | 一种钛铝合金靶材的制备方法 | 东莞欧莱 | 2020100271916 | 发明 | 2020.01.10 | 原始取得 |
| 14 | 一种高纯铝旋转靶材的制造方法 | 欧莱新材、东莞欧莱 | 2017111875693 | 发明 | 2017.11.24 | 原始取得 |
| 15 | 一种长钼管溅射靶材的制备方法 | 欧莱新材、东莞欧莱 | 2018110421861 | 发明 | 2018.09.07 | 原始取得 |
| 16 | 一种钼铌合金旋转靶材及其制备方法 | 欧莱新材、东莞欧莱 | 2019103799540 | 发明 | 2019.05.08 | 原始取得 |
| 17 | 一种铝铜合金管件的制造方法 | 欧莱新材、东莞欧莱 | 2019107425630 | 发明 | 2019.08.13 | 原始取得 |
| 18 | 一种低密度ITO靶材的制备方法 | 欧莱新材、东莞欧莱 | 2019107731284 | 发明 | 2019.08.21 | 原始取得 |
| 19 | 一种高纯铜旋转靶焊接端头的半自动校直方法 | 东莞欧莱、欧莱新材 | 2019102036848 | 发明 | 2019.03.18 | 原始取得 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得方式 |
| 20 | 一种高纯铝旋转靶焊接端头的半自动校直方法 | 东莞欧莱、欧莱新材 | 2019102043288 | 发明 | 2019.03.18 | 原始取得 |
| 21 | 一种高纯铜旋转靶的制备方法 | 东莞欧莱、欧莱新材 | 2020102513214 | 发明 | 2020.04.01 | 原始取得 |
| 22 | 一种大尺寸钼铌平面靶材的制备方法 | 东莞欧莱、欧莱新材 | 2020103635261 | 发明 | 2020.04.30 | 原始取得 |
| 23 | 一种用于高世代高清液晶显示的高纯多元合金溅射镀膜材料 | 欧莱新材 | 2022105362291 | 发明 | 2022.05.17 | 原始取得 |
| 24 | 高世代高清液晶显示用高纯多元合金旋转溅射靶的生产工艺 | 欧莱新材 | 2022105353305 | 发明 | 2022.05.17 | 原始取得 |
| 25 | 一种筒形靶材注浆成型模具的工装 | 欧莱新材 | 2017108004409 | 发明 | 2017.09.07 | 原始取得 |
| 26 | 一种带密封式热电偶的高温气氛烧结炉 | 欧莱新材 | 2017108010768 | 发明 | 2017.09.07 | 原始取得 |
| 27 | 一种使用靶材回收料再造精铟靶材的火法回收精铟工艺 | 欧莱高纯 | 2021101371437 | 发明 | 2021.02.01 | 原始取得 |
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人上述第1-4、6-27项发明专利已应用于主营业务，应用于主营业务的发明专利共计26项，超过5项。
4、营业收入情况
报告期内，发行人营业收入分别为24,600.53万元、38,239.76万元和39,197.09万元。发行人最近三年营业收入复合增长率为26.23%，超过20%；发行人2022年营业收入3.92亿元，超过3亿元。报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为
94.24%、87.44%和91.01%，主营业务突出。
（四）保荐机构的核查内容和核查过程
保荐机构针对发行人是否符合科创板定位要求，采取了如下核查方式：
1、查阅行业有关的法律法规、行业政策、产业政策等情况，以及相关行业研究报告，了解行业的技术水平、竞争对手情况、上下游行业以及行业发展现状及未来趋势，分析发行人是否符合科创板支持方向，是否属于科创板支持和鼓励的行业领域；
2、取得并查阅报告期内发行人员工花名册、研发工时记录表等，核查发行人研发人员占员工总数的比例情况；
3、查阅发行人的专利证书、参与的项目文件、获得的各奖项证书，了解发行人核
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心技术、发明专利及产品的对应关系；
4、访谈发行人高管、核心技术人员、主要供应商及客户，了解发行人的核心技术及其产业化情况；
5、查阅同行业可比公司公开资料，并与发行人相关情况进行对比分析；
6、查阅发行人审计报告，了解发行人报告期内的研发投入情况、营业收入及其成长性等情况；
7、查阅中国电子材料行业协会出具的证明，了解发行人在下游细分应用领域的市场排名等情况；
8、查阅发行人客户向发行人颁发的奖项和荣誉称号，了解发行人的行业口碑和市场竞争力；
9、查阅发行人参与的国家级、省级和市级重大科研项目的相关文件以及发行人在研项目清单，了解重大项目的研发内容与进展。
（五）保荐机构关于发行人符合科创板定位要求的结论性意见
发行人主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产和销售，主要产品包括多种尺寸和各类形态的铜靶、铝靶、钼及钼合金靶和ITO靶等，产品可广泛应用于半导体显示、触控屏、建筑玻璃、装饰镀膜、集成电路封装、新能源电池和太阳能电池等领域。报告期内，发行人业务规模快速增长，主营业务收入分别为23,184.67万元、33,436.86万元和35,674.51万元，2020-2022年发行人主营业务收入年均复合增长率为24.04%；归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为1,772.95万元、4,103.84万元和2,412.88万元。发行人已形成自主可控、创新性强、实用性高、与主营业务高度相关的核心技术，并应用于主营业务产品中。发行人属于科创板支持和鼓励的行业领域，依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，具有良好的科技创新能力。
综上，本保荐机构认为：发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和科创属性评价指标等规定要求，符合科创板定位要求。
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八、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
1、发行人系由成立于2010年5月11日的韶关市欧莱高新材料有限公司（下称“欧莱有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从欧莱有限成立之日起计算，已持续经营三年以上。同时，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》（容诚审字[2023]610Z0015号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]610Z0011号）及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款之规定。根据《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]610Z0011号）并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款之规定。
3、经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人符合《首发办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书并经本机构审慎核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。截至本上市保荐书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
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际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项之规定。
4、经核查，发行人符合《首发办法》第十三条之规定，具体情况如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人的主营业务为高性能溅射靶材的研发、生产与销售等。发行人在经核准的经营范围内从事业务，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本机构审慎核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为12,003.3618万元，本次拟发行股份不超过4,001.1206万股（不考虑超额配售选择权），发行后股本总额为16,004.4824万元，不低于人民币3,000万元，符合上述规定。
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（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为12,003.3618万元，本次拟发行股份不超过4,001.1206万股（不考虑超额配售选择权），公开发行股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
1、标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
2、市值结论
根据报告期内发行人外部机构投资者入股估值以及同行业可比公司市盈率情况，发行人预计总市值不低于人民币10亿元。
3、财务指标
根据容诚出具的“容诚审字[2023]610Z0015号”审计报告，发行人2022年营业收入和归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为39,197.09万元和2,412.88万元，结合报告期内发行人外部投资者入股估值以及同行业可比上市公司市场估值情况，发行人预计满足上述上市标准。
综上，发行人满足《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值及财务指标。
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上交所规定的其他上市条件。
综上，本机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
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九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《防范资金占用及对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
3-1-3-37
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本机构作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。（以下无正文）
3-1-3-38
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》签章页）法定代表人：
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沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日
内核负责人：
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章志皓 年 月 日
保荐代表人：
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张钰堃 黄志伟 年 月 日
项目协办人：
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陈琛宇 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日