民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“智立方”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对智立方首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，其具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕747号），深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,235,691股，并于2022年7月11日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为40,942,762股，其中有限售条件股份数量为30,707,071股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股10,235,691股，占发行后总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2023年2月16日，公司2022年限制性股票激励计划完成授予登记，公司以定向发行的形式向激励对象授予775,000股，公司总股本数量由40,942,762股变更为41,717,762股。
2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案，以公司总股本41,717,762股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增20,858,881股，转增后公司总股本为62,576,643股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为62,576,643股，其中：有限售条件股份数量为47,223,106股，占公司总股本75.46%，无限售条件流通股15,353,537股，占公司总股本24.54%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为7名，分别为李茁英、民生证券投资有限公司、严笑寒、彭志斌、陈志平、陈晓晖、陈正旭。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）公司股东李茁英担任董事，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺：
（1）自发行人的股票在证券交易所上市之日起12个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年1月11日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。
（4）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让持有的发行人股份。
（5）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（二）公司股东民生证券投资有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺：
（1）自2020年7月15日本单位登记为发行人股东之日起36个月内和发行人的股票在证券交易所上市之日起12个月内（以下合称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本单位违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本单位应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让持有的发行人股份。
（3）上述承诺一经作出即对本单位具有法律拘束力。
（三）公司股东陈晓晖、陈正旭、陈志平、彭志斌、严笑寒在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺：
（1）自2020年7月16日本人登记为发行人股东之日起36个月内和发行人的股票在证券交易所上市之日起12个月内（以下合称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让持有的发行人股份。
（3）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年7月17日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为3,087,439股，占公司总股本4.93%。本次实际可上市流通数量为1,462,768股，占公司总股本2.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，其中自然人股东6名，机构股东1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 李茁英 | 2,166,228 | 2,166,228 | 541,557 | 注1 |
| 2 | 民生证券投资有限公司 | 460,606 | 460,606 | 460,606 | |
| 3 | 陈晓晖 | 92,121 | 92,121 | 92,121 | |
| 4 | 严笑寒 | 92,121 | 92,121 | 92,121 | |
| 5 | 陈志平 | 92,121 | 92,121 | 92,121 | |
| 6 | 彭志斌 | 92,121 | 92,121 | 92,121 | |
| 7 | 陈正旭 | 92,121 | 92,121 | 92,121 | |
| 合 计 | 3,087,439 | 3,087,439 | 1,462,768 | ||
注1：股东李茁英女士现任公司董事，持有公司股份数量2,166,228股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。李茁英女士本次解除限售股份数量为2,166,228股，本次实际可上市流通股份数量为541,557股。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 47,223,106 | 75.46 | -1,462,768 | 45,760,338 | 73.13 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | +1,624,671 | 1,624,671 | 2.60 |
| 股权激励限售股 | 1,162,500 | 1.86 | 0 | 1,162,500 | 1.86 |
| 首发前限售股 | 46,060,606 | 73.61 | -3,087,439 | 42,973,167 | 68.67 |
| 二、无限售条件股份 | 15,353,537 | 24.54 | +1,462,768 | 16,816,305 | 26.87 |
| 三、总股本 | 62,576,643 | 100.00 | 0 | 62,576,643 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述信息的披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 魏雄海 廖 禹魏雄海 廖 禹
民生证券股份有限公司
2023年7月10日