芯能科技(603105)_公司公告_芯能科技：关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿)新浪财经

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芯能科技：关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿) （下载公告）

公告日期:2023-07-12

一、关于本次募投项目………………………………………………第1—5页

二、关于融资规模和效益测算………………………………………第5—32页

三、关于业绩………………………………………………………第32—48页

四、关于存货………………………………………………………第49—51页

五、关于偿债能力…………………………………………………第51—63页

六、关于财务性投资………………………………………………第63—68页

七、关于应付票据…………………………………………………第68—71页

关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2023〕831号

上海证券交易所：

由招商证券股份有限公司转来的《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2023〕312号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江芯能光伏科技股份有限公司(以下简称芯能科技公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)

一、关于本次募投项目

根据申报材料，1)本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币8.80亿元，其中61,600.00万元用于分布式光伏电站建设项目，26,400.00万元用于偿还银行贷款。分布式光伏电站建设项目拟投资72,340.78万元，在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等地区的工商业企业的屋顶建设55个分布式光伏电站，并进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维，项目建成后总装机容量约为166.26MW；2)自2021年起，对新备案工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；3)前次募投项目中，300MWp 太阳能光伏电站运维服务项目未达到预计效益。

请发行人说明：(1)前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性；(2)本

次募投项目建设进展，是否存在置换董事会前投入的情形。

请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确核查意见。(审核问询函问题1)

(一) 前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性

1. 前次募投项目实现效益情况

前次募投项目实现效益情况如下表所示：

项目名称	承诺效益(万元/兆瓦·年)	最近三年实际效益			截至2022年末累计实现效益	是否达到预计效益
项目名称	承诺效益(万元/兆瓦·年)	2020年	2021年	2022年	截至2022年末累计实现效益	是否达到预计效益
浙江省海宁市100MWp分布式光伏发电项目	53.77	1,674.22	1,619.50	2,494.83	9,277.48	是
桐乡科联新能源30MWp分布式光伏发电项目	52.47	571.42	659.81	779.84	3,267.77	是
300MWp太阳能光伏电站运维服务项目	2.26	24.31			83.42	否

由上表可知，前次募投项目未达到预计效益的系“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”。该项目于2019年11月末前陆续完工并投入使用，旨在提升公司对电站并网后的运营维护能力，通过适当增加运营维护的关键设备，并对相关运维系统进行必要升级，最终实现对运维服务对象电站的全天候、网络化、自动化的高效日常管理和运营维护。

2. 前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性

300MWp太阳能光伏电站运维服务项目立项于2017年初，公司截至2016年12月31日的自持电站并网容量仅为55MW，因此设计初衷主要为通过对外部客户所持电站提供电站运维服务实现收益，是公司为扩大分布式光伏项目开发建设及服务业务规模的重要举措之一。

(1) 电站规模上涨，服务对象调整

公司持续优化业务结构，聚焦自持电站建设，公司自持分布式光伏电站规模持续扩大，截至2019年末公司自持电站并网容量已达414MW。为配合公司核心主营业务，即分布式光伏电站投资运营业务发展，经公司总经理办公会审议决策，公司于2020年对该项目服务对象进行调整，从主要向外部客户所持电站提供运

维服务调整为主要向公司自持电站提供运维服务，自2021年度起未产生对外营业收入。

(2) 节约运维成本，外部收益减少

该项目使用前次募投资金投入金额仅为500万元，占前次募集资金投资总金额比例不超过2%，对前次募投项目整体效益影响极小。该项目转为向公司自持电站提供运维服务后，主要经济价值体现在增加项目远程预警、优化电站设计、并有效节省了公司光伏电站发电业务运维成本等方面。本项目由对外提供服务转变为对内提供服务，实际服务内容均为电站运维服务，未发生业务性质变更，故不构成募集资金投向变更，其实现效益未达预期主要系从外部服务对象获取经济利益流入逐渐减少，实际转为自用后节省的运维成本难以定量界定，故未考虑在实现效益内。综上所述，部分前次募投项目未达到预计效益主要由于公司业务结构优化调整，具有合理性。

(3) 相关风险披露

公司在《募集说明书》“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“2、募集资金投资项目效益未达预期风险”部分、《发行保荐书》“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人主要风险提示”之“（三）其他风险”之“（2）募集资金投资项目效益未达预期风险”部分以及《上市保荐书》“第一节发行人基本情况”之“五、发行人存在的主要风险”之“（三）其他风险”之“（2）募集资金投资项目效益未达预期风险”部分均对募集资金投资项目效益未达预期相关风险进行了补充披露，具体如下：

“(五)募集资金投资项目效益未达预期风险

前次募投项目“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”达到预定可使用状态后，由于自持分布式光伏电站规模迅速增长，服务策略调整为主要向公司自持电站提供运维服务，项目自2021年度起不再产生对外的营业收入，由于转为自用后节省的运维成本难以定量界定，截至2022年12月31日项目未达到预期效益。

本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用，余电

上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。”

(二) 本次募投项目建设进展，是否存在置换董事会前投入的情形截至2023年6月末，本次募投项目公司已实现并网容量43.60MW，目前仍有16.96MW容量处于建设中，105.69MW容量尚未开工，整体建设进展符合公司预期。

2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项，并提交2022年年度股东大会审议。本次董事会前公司已累计以自有资金投入募投项目889.86万元。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。

公司于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后进行置换。

(三) 核查程序

1. 查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、募投项目所处行业的近三年主要产业政策、行业研究报告等文件；

2. 了解公司相关募投项目收益毛利情况，分析前次募投项目效益测算的谨慎合理性，检查前次募集资金项目实现效益情况；

3. 获取公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告，将以上核查结果与之进行核对，查明是否存在差异；

4. 询问公司管理层关于300MW太阳能光伏电站运维服务项目改变用途的原因，获取相关自用运维情况资料，核查是否具有合理性；

5. 查阅公司关于募投项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件；

6. 查阅了公司与屋顶资源业主签订的协议；

7. 查阅了本次募投项目的备案文件及环评文件；

8. 查阅了公司分布式光伏电站装机容量、已规划装机容量情况明细；

9. 获取公司本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金流水明细，复核

相关投入的时点是否准确，检查董事会前募投项目实际投入情况。

(四) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 公司前次募投项目300MW太阳能光伏电站运维服务项目未达到预计效益的原因主要为公司业务结构调整，具备合理性；

2. 前次募投项目实现效益未达预期不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响，公司已对募投项目效益未达预期的风险进行了披露，相关风险披露充分；

3. 公司不存在置换董事会前投入的情形。

二、关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1)本次募集资金总额不超过88,000.00万元，其中用于分布式光伏电站建设项目61,600.00万元、偿还银行贷款26,400.00万元；2)2022年12月末，货币资金余额为25,334.20万元。

请发行人说明：1)本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；2)结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；3)募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、平价上网政策、定价模式，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；

4)上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

请申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。

(审核问询函问题2)

(一) 本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性

1. 本次募投项目具体投资构成及明细、是否属于资本性支出、是否全部使用募集资金投入

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币

8.80亿元(含8.80亿元)，扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额	占募集资金比例
1	分布式光伏电站建设项目	72,340.78	61,600.00	70.00%
2	偿还银行贷款	26,400.00	26,400.00	30.00%
合计		98,740.78	88,000.00	100.00%

其中，分布式光伏电站建设项目投资总额72,340.78万元，拟使用本次募集资金投资61,600.00万元，具体投资明细如下：

序号	投资内容	投资总额	占比	是否为资本性支出	是否使用募集资金	拟投入募集资金金额
1	设备购置费用	55,519.60	76.75%	是	是	49,762.25
2	安装工程费用	12,376.07	17.11%	是	是	11,092.68
3	工程建设其他费用	3,728.87	5.15%		是	745.08
3.1	其中：资本性支出	831.28	1.15%	是	是	745.08
3.2	非资本性支出	2,897.59	4.00%	否	否
4	基本预备费	716.25	0.99%	否	否
合计		72,340.78	100.00%			61,600.00

分布式光伏电站建设项目投资总额72,340.78万元，其中资本性支出总计为68,726.95万元，剩余金额3,613.84万元为非资本性支出；公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对董事会后先行投入的资本性支出予以置换，资本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。

募投项目的资本性支出金额为68,726.95万元，大于募集资金拟投入总金额61,600.00万元，由于项目投资建设存在先后顺序，涉及募投项目的资本性支出，公司将优先使用募集资金。截止2023年6月末，公司募投项目已投资总额18,818.87万元，其中，董事会后资本性支出部分为16,772.15万元，包括已支付部分1,992.28万元以及应付未付部分14,779.87万元，上述董事会后资本性

支出将在募集资金到位后使用募集资金置换或支付。

2. 各项投资构成的测算依据和测算过程

本次募投测算依据包括《建设项目经济评价方法与参考(第三版)》《投资项目可行性研究指南》《光伏发电工程可行性研究报告编制办法》(试行)以及《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》(NBT 32027-2016)等规范和标准，结合公司存量电站的实际情况和投资经验，并参考国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规及相关文件规定等。本次募投项目的投资构成及测算过程如下：

(1) 设备购置费

本项目购置的设备包括光伏组件、逆变器、支架、电缆及接入设备。设备购置费的具体测算过程为：根据公司历史项目建设经验、并网电压等级、屋顶面积及屋顶类型预估所需设备型号及数量，所需的设备价格由采购部门对相关供应商询价、公开市场查询现货价格来估算，形成单位价格，并测算出每项的购置费，如下：

序号	项目	购置费
1	光伏组件	29,094.69
2	逆变器	4,871.61
3	支架	7,335.42
4	电缆	7,872.72
5	接入设备	6,345.15
合计		55,519.60

(2) 安装工程费用

本项目安装工程主要内容为接入安装及光伏施工，投资金额根据公司历史项目建设经验、屋顶面积、屋顶类型、第三方工程施工单位初步询价情况测算，属于资本性支出。

序号	项目	投资金额
1	接入安装	3,510.20
2	光伏施工	8,865.87
合计		12,376.07

(3) 工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用主要包括项目建设的勘探设计、项目建设管理等与项目直接相关的设计费和加固及油漆等其他费用。其中设计费以0.05元/W测算，

其他费用主要为加固、油漆费用以及屋面防水补漏费用等，以彩钢屋顶0.25元/W测算，混凝土屋顶以0.1元/W测算，BIPV屋顶以0.15元/W测算，具体如下：

序号	项目	投资金额	是否资本性支出
1	设计费	831.28	是
2	其他费用	2,897.59	否
合计		3,728.87

(4) 基本预备费用

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按项目设备购置费用、安装工程费用、工程建设其他费用总和的1%计算，为716.25万元，基本预备费为非资本性支出。

3. 募投项目融资规模的合理性

(1) 单位投资强度历史水平

公司报告期内投入运营的分布式光伏电站投资强度和本次募集资金投资项目投资强度对比如下：

业务类型	投资强度(元/瓦)
2022年并网分布式光伏电站加权平均值	4.41
本次募投项目	4.35

本次募投项目投资强度为4.35元/瓦，与公司2022年并网的分布式光伏电站投资强度均值4.41元/瓦相近。

(2) 同行业同类募投项目单位投资强度

同行业可比上市公司也处于积极扩产分布式光伏电站中，如南网能源2020-2022年末机容量分别为758.98MW、1,042.68MW以及1,359.70MW，年复合增长率33.85%，但报告期内同行业可比上市公司采用募集资金投入的同类项目相对较少，可比上市公司募投项目的投资强度与可比上市公司同类募集资金投资项目对比如下：

公司名称	项目名称	投资总额	投资强度(元/瓦)	董事会决议年度
南网能源	分布式光伏合同能源管理项目	62,191.08	4.90	2020年
晶科科技	分布式光伏发电项目	32,560.23	4.10	2022年
艾能聚	50MW屋顶光伏发电建设项目	19,980.00	4.00	2022年
能辉科技	分布式光伏电站建设项目	25,684.30	4.38	2022年

公司名称	项目名称	投资总额	投资强度(元/瓦)	董事会决议年度
公司	分布式光伏电站建设项目	72,340.78	4.35	2023年

注：能辉科技(301046.SZ)由于与公司业务结构差异较大未列为同行业可比上市公司，其募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”与公司相近，在此进行列示比较。

由上表可见，同行业可比公司募投项目投资强度在4.00-4.90元/瓦之间，上述各同行业可比上市公司同类募投项目投资强度各有差异，主要原因系测算投资时间不同设备价格变动等因素影响，公司本次募集资金投资项目投资成本为

4.35元/瓦，单位投资测算成本处于同行业合理区间内，具备合理性。

综上，本次募投项目融资规模具有合理性。

(二) 结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求

1. 结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性

综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额等，公司目前的资金缺口为146,298.78万元，具体测算过程如下：

项目	计算公式	金额(万元)
货币资金余额	①	25,334.20
其中：银行承兑汇票保证金等受限资金	②	11,494.33
可自由支配资金	③=①-②	13,839.87
未来三年预计自身经营利润积累	④	76,485.87
最低现金保有量	⑤	12,981.72
未来三年大额投资项目资金需求	⑥	117,608.89
未来三年新增营运资金需求	⑦	126.53
未来三年偿还银行借款所需资金	⑧	82,961.62
未来三年预计现金分红所需资金	⑨	22,945.76
总体资金需求各项目合计	⑩=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨	236,624.52
总体资金缺口	?=⑩-③-④	146,298.78

公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、最低现金保有量、总体资金缺口各项目的测算过程如下：

(1) 可自由支配资金

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为25,334.20万元，无交易性金融资产。其中，受限货币资金11,494.33万元，主要系银行承兑汇票保证金和户用电站农户贷款保证金。公司可自由支配货币资金余额约13,839.87万元。

(2) 未来三年预计自身经营利润积累

2020年度至2022年度，公司属于母公司股东的净利润情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
归属于母公司股东的净利润	19,153.19	11,001.13	8,088.60
增长率	74.10%	36.01%	92.05%
复合平均增长率	53.88%

2020年度至2022年度，公司自持分布式光伏电站并网容量的情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
自持分布式光伏电站并网容量(MW)	726.49	605.03	519.23
增长率	20.00%	16.57%	25.36%
复合平均增长率	18.27%

报告期内公司光伏发电业务实现的营业收入占比均在80%以上，归属于母公司股东的净利润快速增长主要由于公司自持光伏电站规模持续扩大带来的发电量稳步增长以及2021年下半年以来的大工业电价上调，其中，公司自持电站广泛分布的浙江省、江苏省和广东省等省份电价上调明显，公司光伏发电业务的综合度电收入进一步增厚，因此，净利润增速高于自持分布式光伏电站并网容量增速。经测算，2022年度综合度电收入(不含补贴)较上年同期增加约0.1元/度，同比增加约21%。

在测算预测期资金流入净额时，公司以未来三年作为预测期，结合2020年度至2022年度归属于母公司股东的净利润增长率以及分布式光伏并网容量增长率综合考虑，由于报告期内公司主营业务收入中分布式光伏电站发电业务收入占比稳定在80%以上，公司自持分布式光伏电站并网装机规模决定光伏发电量，继而直接对公司营业收入及净利润增长起到决定性影响作用，在假设公司光伏电站“自发自用，余电上网”模式下自发自用电价和余电上网电价均保持稳定的情况下，谨慎假设以不高于公司分布式光伏并网容量复合增长率的15%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长率进行预测：

项目

2022年度

E2023年度

E2024年度

E2025年度

项目	2022年度	E2023年度	E2024年度	E2025年度
归属于母公司股东的净利润	19,153.19	22,026.17	25,330.09	29,129.61
未来三年预计自身经营利润积累	76,485.87

注：上表仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为76,485.87万元。

(3) 最低现金保有量

为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对支付自持电站材料款、员工薪酬、税费、房租等短期付现成本。为此，公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留6个月经营活动现金流出资金。2020年度至2022年度，公司经营活动现金流出分别为43,415.31万元、10,848.89万元和23,626.10万元，月均经营活动现金流出为2,163.62万元，以此确定最低资金保有量为12,981.72万元。

(4) 未来三年大额投资项目资金需求

截至本回复出具日，公司经总经理办公会审议通过的未来三年大额投资项目包含“芯能科技绿色能源产业园项目”以及“自持分布式光伏电站投资规划”两个项目，具体情况如下：

1) 芯能科技绿色能源产业园项目

公司拟投资建设“芯能科技绿色能源产业园项目”，总投资规模51,280.50万元，计划建设新厂房、办公楼以及研发中心。

①芯能科技绿色能源产业园项目不属于对外投资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，不涉及上市公司应当披露的交易事项；②公司于第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《芯能2022年年度报告》中披露了公司建设绿色能源产业园项目的相关财务支出事项；③芯能科技绿色能源产业园项目于2020年12月经公司总经理办公会审议通过，根据公司的《总经理工作细则》的规定，总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议，该项目经总经理办公会审议符合公司治理制度规定。

截至2023年5月末，该项目已投入13,584.88万元，未来三年预计仍需投

资金额不低于37,695.62万元。

2) 自持分布式光伏电站投资规划

①分布式光伏电站投资运营系公司核心主营业务，主要为公司投资建设自持光伏电站并通过运营电站获得发电收入，不属于《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第六章第一节规定的公司日常经营活动之外发生的重大交易，不适用重大交易审议程序，不需要董事会审议；②经公司第四届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《芯能2022年年度报告》中多次提及了未来公司将继续扩大自持分布式光伏电站规模的业务发展战略；③公司于2022年12月通过总经理办公会议进一步明确未来三年的经营发展规划，符合公司治理制度的规定。

公司作为以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，未来三年公司将按照公司自持分布式光伏电站投资规划持续扩大自持分布式光伏电站规模，省内、外并网装机容量将保持增长，未来三年公司将按照投资规划以分布式光伏并网装机容量不低于15%的年化增长率持续扩大自持分布式光伏电站建设投入，考虑到未来三年光伏行业组件产能不断释放以及技术进步带来的光电转化效率提高，每兆瓦建设成本将呈下降趋势，此处谨慎按照未来三年平均电站投资成本400万元/MW来测算，公司每年用于分布式光伏电站建设投入的投入测算如下：

项目	E2023年度	E2024年度	E2025年度
年末累计规划装机容量(MW)	835.46	960.78	1,104.90
每年新增装机容量规划(MW)	108.97	125.32	144.12
分布式光伏电站建设规划投入(万元)	43,589.40	50,127.81	57,646.98
未来三年规划分布式光伏电站建设投入（万元）	151,364.19

注：上表仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据公司审议的未来自持分布式光伏电站投资规划，公司在保持分布式光伏并网装机容量15%的年化增长率情况下，计划2025年末公司自持分布式光伏电站累计并网容量不低于1,105.00MW，未来三年新建自持分布式光伏电站共需投资金额151,364.19万元。考虑到公司未来三年分布式光伏电站建设投资规划中包含本次募投项目，截至董事会审议通过本次发行方案前，本次募投电站建设项目已投入

889.86万元，仍需投资71,450.92万元，因此，扣除本次募投项目后公司未来三年

分布式光伏电站投资建设规划剩余预计投资额为79,913.27万元。

3) 未来三年大额投资项目资金需求

公司未来三年经总经理办公会审议的大额投资项目资金需求汇总如下：

序号	项目名称	预算金额	剩余预计投资额
1	扣除本次募投项目后分布式光伏电站建设投资规划	79,023.41	79,913.27
2	芯能科技绿色能源产业园项目	51,280.50	37,695.62
合计		130,303.91	117,608.89

注：上表仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测

公司未来三年大额投资项目资金需求共计117,608.89万元。公司将根据实际资金状况以及市场情况决定上述分布式光伏电站投资规划的实际执行进度。

(5) 未来三年新增营运资金需求

公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

2020年度至2022年度，公司营业收入增长情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	64,987.60	44,513.10	42,674.85
增长率	46.00%	4.31%	10.24%
复合平均增长率	23.40%

2020年度至2022年度，公司自持分布式光伏电站并网容量的情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
自持分布式光伏电站并网容量(MW)	726.49	605.03	519.23
增长率	20.00%	16.57%	25.36%
复合平均增长率	18.27%

报告期内公司主营业务收入中分布式光伏电站发电业务收入占比稳定在80%以上，公司自持分布式光伏电站并网装机规模决定光伏发电量，继而直接对公司营业收入及净利润增长起到决定性影响作用，在假设公司光伏电站“自发自用，余电上网”模式下自发自用电价和余电上网电价均保持稳定的情况下，谨慎假设以不高于

公司分布式光伏并网容量复合增长率的15%作为未来三年营业收入增长率进行预测，进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口。具体测算过程如下：

项目	2022年度 /2022-12-31	占比	2023年度 /2023-12-31	2024年度 /2024-12-31	2025年度 /2025-12-31
营业收入	64,987.60		74,735.74	85,946.10	98,838.02
经营性流动资产(A)	29,659.23	45.64%	34,108.12	39,224.33	45,107.98
应收票据	25.62	0.04%	29.46	33.88	38.96
应收账款	6,661.33	10.25%	7,660.53	8,809.61	10,131.05
应收款项融资	1,164.02	1.79%	1,338.62	1,539.42	1,770.33
预付款项	450.82	0.69%	518.44	596.21	685.64
存货(含工程物资-自建光伏电站材料)	15,990.37	24.61%	18,388.93	21,147.27	24,319.36
合同资产	172.93	0.27%	198.87	228.70	263.00
其他流动资产	5,194.14	7.99%	5,973.26	6,869.25	7,899.64
经营性流动负债(B)	29,416.31	45.26%	33,828.76	38,903.07	44,738.53
应付账款	6,538.09	10.06%	7,518.80	8,646.62	9,943.62
应付票据	22,696.78	34.92%	26,101.30	30,016.49	34,518.97
预收款项	2.15	0.00%	2.47	2.84	3.27
合同负债	142.11	0.22%	163.43	187.94	216.13
其他流动负债	37.18	0.06%	42.76	49.17	56.55
经营性营运资金(C)=(A)-(B)	242.92	0.37%	279.36	321.26	369.45
未来三年新增营运资金需求			126.53

注1：上述关于营业收入的预测仅为测算需补充营运资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

注2：为反映公司实际存货规模，将工程物资-自建光伏电站材料测算时与存货合并测算。

根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为126.53万元。公司营运资金需求较低的原因主要由于公司核心主营业务光伏发电业务的运营模式为公司投资建设自持电站后依靠对电站的运营产生稳定电费收益，具备重资产投入，业务营业成本中固定资产折旧占比较高的特点，导致公司对日常营运资金需求较低，符合本行业特征。

(6) 未来三年偿还银行借款所需资金

期限结构	银行借款本息金额
1年内到期	29,347.46
1-2年内到期	29,819.79
2-3年内到期	23,794.37
合计	82,961.62

截至2022年12月31日，公司未来三年需偿还银行借款本息金额如上表所示，为保障公司财务稳健性，假设公司为上述借款本息预留足额资金，公司需要资金金额共计82,961.62万元。

(7) 未来三年预计现金分红所需资金

公司章程约定在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的30%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润19,153.19万元，公司分配的现金分红金额(含税)为6,000.00万元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的31.33%。根据公司章程中对于现金分红的比例约定，未来三年公司的累计现金分红金额须不少于未来三年累计归属于上市公司股东的净利润的30%，经上文测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为76,485.87万元，则公司未来三年预计现金分红所需资金为22,945.76万元。

(8) 结论

根据前述分析，剔除募投项目，综合考虑公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，公司总体资金缺口为146,298.78万元；假设不考虑公司未来三年大额投资项目资金需求117,608.89万元，公司仍存在资金缺口28,689.89万元，大于偿还银行贷款26,400.00万元。因此，本次募集资金具有必要性。

2. 补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求

公司本次募集资金中用于分布式光伏电站建设项目的明细构成详见本题回复之“(一) 本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性”，本次分布式光伏电站建设项目中使用募集资金投入部分均为资本性支出，

不存在视同补充流动资金的部分。截至2022年末，公司未来三年需偿还银行借款本息金额共计82,961.62万元，为保障公司财务稳健性，公司需提前预留偿债资金；此外，公司2022年末资产负债率达到49.70%，为进一步提升公司偿债能力，优化资产负债结构，本次募集资金中部分资金用于偿还银行贷款具备必要性及合理性。本次募集资金中用于偿还银行贷款视同补充流动资金的非资本性支出金额为26,400.00万元，占募集资金总额的比例为30%，未超过募集资金总额的30%，符合相关监管要求。

(三) 募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、平价上网政策、定价模式，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性

1. 募投项目预计效益的测算依据及测算过程

(1) 测算依据

公司本次募投项目的效益测算方法主要按照现行企业财务通则，增值税、所得税及其他有关税务法规，国家发展改革委建设部《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)规定的评价原则与评价方法，投资项目经济评估指南等结合公司存量电站效益情况对本项目进行财务效益分析，符合会计政策及行业管理，测算方法谨慎、合理。

1) 收入测算

公司根据项目装机容量及备案容量、历史年等效发电小时数、组件功率衰减系数、项目运营年限结合历史项目运行数据测算得出预计发电量，结合企业用电价格、企业用电历史数据、所在省份燃煤发电基准价等测算整体电费收入。

2) 总成本费用测算

本次募投项目成本费用包括折旧费用、运维费用、职工薪酬、保险费、屋顶租赁费等。公司根据不同区域历史相关单位成本作为测算依据测算出各项目成本及费用。

3) 税金及附加测算

本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提。

(2) 测算过程

1) 收入测算

项目总电费收入=自发自用电价×自发自用电量+余电上网电价×余电上网电量。

① 发电量测算

a. 年发电量

预计年发电量=装机容量×年等效发电小时数×(1-衰减率)，年等效发电小时数根据电站位置等因素不同为1,000小时或1,100小时，根据组件线性功率质保条款，衰减率首年为2%，余下每年0.55%。

b. 自发自用电量

根据业主工厂历史用电情况、变压器容量判断电站预期自发自用消纳比例，对于每一个项目，公司对消纳比例进行估计，自发自用电量由预计发电量与消纳比例相乘得出，本次募投项目自发自用消纳比例统计情况及和历史对比情况如下：

序号	区域	合计装机容量(MW)	本次募投项目自发自用消纳比例		区域项目历史累计自发自用消纳比例(截止2022年末)
序号	区域	合计装机容量(MW)	区间	加权平均	区域项目历史累计自发自用消纳比例(截止2022年末)
1	浙江	128.92	65-100%	77%	77%
2	江苏	5.96	78-89%	84%	78%
3	广东	17.07	75-95%	83%	82%
4	湖北	5.92	80-90%	89%	93%
5	安徽	2.40	90-90%	90%	95%
6	天津	5.99	95-95%	95%	95%
合计		166.26	65-100%	79%	77%

本次募投项目自发自用消纳比例和公司对应区域项目历史累计自发自用消纳比例相近，具有谨慎性、合理性。

c. 余电上网电量

“自发自用，余电上网”模式的分布式光伏电站，如果屋顶资源业主使用后尚有余电，则可将多余电量按余电上网电价出售给电网公司以获得收益，余电上网电价参照当地燃煤发电基准价，余电上网电量=年发电量-自发自用电量。

② 电力价格测算

a. 自发自用电价

自发自用电力价格=业主电力价格×电价折扣。业主电力价格参照其所在省份大工业电价进行测算，以业主所在省份大工业电价尖、峰、平、谷时段电力价格为基础，结合业主历史用电情况，附近区域电力价格水平，根据不同电价时段用电比例加权计算所得；电价折扣由公司和业主磋商确定，并于和业主所签能源管理合同中明确。自发自用电力价格统计情况以及和历史情况对比如下：

单位：元/kWh

序号	区域	合计装机容量(MW)	自发自用平均电价区间(含税)	折扣后均值 (含税)	对应区域项目2022年四季度单价(含税)
1	浙江	128.92	0.86-0.93	0.73	0.73
2	江苏	5.96	0.81-0.83	0.61	0.65
3	广东	17.07	0.73-0.96	0.62	0.66
4	湖北	5.92	0.88-0.93	0.91	0.79
5	安徽	2.40	0.83-0.83	0.68	0.65
6	天津	5.99	0.85-0.85	0.68	0.58
合计		166.26	0.73-0.96	0.71	0.72

本次募投包含55个分布式光伏电站，分布在浙江、江苏、广东、湖北、安徽、天津六个区域，自发自用平均电价主要系以2023年3月各个项目对应省市代理购电尖、峰、平、谷时段大工业电价为基础，结合各个项目各时段发电量所占权重，加权平均得出各个项目平均电价；

折扣后均值系对应省市所有项目折扣后电价加权平均值，以各个项目自发自用平均电价为基础，乘以各个项目电力折扣，结合各个项目发电量，加权平均得出对应区域折扣后均值。

本次募投自发自用平均电价和公司对应区域项目2022年四季度单价相近，具有谨慎性、合理性。

b. 余电上网电价

2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(发改价格〔2021〕833号)，规定2021年起工商业分布式光伏项目新建项目上网电价按当地燃煤发电基准价执行。燃煤发电基准价由国家发改委制定，报告期内未发生变化，本次募投项目效益测算中余电上网价格参照募投项目所在地燃煤发电基准价确定，具体如下：

单位：元/kWh

项目	浙江省	江苏省	广东省	湖北省	安徽省	天津市
燃煤发电基准价	0.4153	0.3910	0.4530	0.4160	0.3844	0.3655
本次募投余电上网电价	0.4153	0.3910	0.4530	0.4160	0.3844	0.3655

③ 电费收入

项目总电费收入=自发自用电价×自发自用电量+余电上网电价×余电上网电量。经测算，募投项目首年营业收入9,711.51万元，其中自发自用电费收入8,433.96万元，余电上网电费收入1,277.55万元。1-20年运营期内，年均营业收入9,093.09万元，其中，自发自用电费收入7,896.89万元，余电上网电费收入1,196.20万元。

项目	运营期1-20年
项目	年均	第1年	第2年	……	第19年	第20年
营业收入	9,093.09	9,711.51	9,517.28	……	8,665.51	8,617.85
自发自用	7,896.89	8,433.96	8,265.28	……	7,525.56	7,484.17
余电上网	1,196.20	1,277.55	1,252.00	……	1,139.95	1,133.68

2) 成本测算

项目总成本费用包括折旧费用、运维费用、职工薪酬、租赁费用及其他费用。其中，折旧费用为成本费用的主要组成部分。

① 折旧费用

按照公司财务制度，分布式光伏电站按年限平均法直线折旧，折旧年限为20年，残值率3%，每年折旧费3,131.05万元。

② 职工薪酬

项目计算期内相关业务所需的职工薪酬等按照企业各区域历史相关业务单位成本进行估算，每年307.44万元。

③ 运维费用

运维费用为项目运行过程中发生的运维等费用，项目计算期内相关业务所需的运维费用按照企业各区域历史相关业务成本进行估算，达产后年运维费用为

287.21万元。

④ 其他费用

其他费用为租赁费及保险费。本次募投项目多数项目屋顶资源为无偿使用，

仅5个项目包含屋顶租赁费用，相关费用标准已在相关协议中约定，合计144.55万元/年。保险费以0.35万元/MW·年计，合计58.95万元/年。

3) 投资项目现金流量、内部收益率

项目现金流入由营业收入、销项税额构成，现金流出由项目总投资、经营成本、应纳增值税、税金及附加构成，经测算，项目静态投资回收期为8.19年，税后内部收益率为9.51%，具体如下：

序号	项目	建设期	运营期1-20年
序号	项目	建设期	第1年	第2年	……	第19年	第20年
1	现金流入		10,974.00	10,754.52	……	9,792.03	9,738.17
1.1	营业收入		9,711.51	9,517.28	……	8,665.51	8,617.85
1.2	销项税额		1,262.50	1,237.25	……	1,126.52	1,120.32
2	现金流出	72,340.78	798.15	798.15	……	2,059.85	2,052.91
2.1	项目总投资	72,340.78			……
2.2	经营成本		798.15	798.15	……	798.15	798.15
2.3	应纳增值税				……	1,126.52	1,120.32
2.4	税金及附加				……	135.18	134.44
3	所得税前净现金流量	-72,340.78	10,175.85	9,956.37	……	7,732.18	7,685.26
4	累计所得税前净现金流量	-72,340.78	-62,164.93	-52,208.56	……	90,950.34	98,635.60
5	调整所得税				……	1,150.28	1,138.55
6	所得税后净现金流量	72,340.78	10,175.85	9,956.37	……	6,581.90	6,546.71
7	累计所得税后净现金流量	-72,340.78	-62,164.93	-52,208.56	……	73,025.56	79,572.26

2. 结合同行业可比公司、公司历史效益情况、平价上网政策、定价模式，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性

(1) 同行业可比公司情况

公司募投项目与同行业可比公司同类募投项目达产后年均毛利率、税后内部收益率情况对比如下：

公司名称	投资项目名称	年均毛利率	税后内部收益率	测算周期
艾能聚	50MW屋顶光伏发电建设项目	59.86%	10.84％	25年
能辉科技	分布式光伏电站建设项目	53.22%	8.36%	20年
公司	分布式光伏电站建设项目	58.93%	9.51%	20年

注：能辉科技(301046.SZ)未列为同行业可比上市公司，其募集资金投资项

目“分布式光伏电站建设项目”与公司相近，在此进行列示比较。

公司募投项目年均毛利率、税后内部收益率均与同行业可比公司处于同一水平区间，具有合理性。

(2) 公司历史效益情况

自2021年开始，在全国光伏发电规模的高速增长情况下，光伏组件曾出现上下游供需阶段性不平衡，光伏组件价格有所上涨，之后随着各个生产环节产商纷纷扩大产能，产能的逐步释放促使光伏组件价格开始回落，组件价格自2021年以来有较大波动调整，整体呈现出下降趋势。考虑到2022年整体光伏组件平均价格与本次募投项目测算中组件价格较为接近，且2022年以来公司新增分布式光伏电站与本次募投项目均为无省补、国补项目，故历史效益比较选取公司2022年新增并网分布式光伏电站项目作为比较对象。

本次募投项目年均毛利率与公司2022年新增并网分布式光伏电站毛利率对比情况如下：

业务名称	毛利率水平
2022年新增并网分布式光伏电站当年毛利率	64.00%
本次募投项目年均毛利率	58.93%

公司2022年新增并网分布式光伏电站当年毛利率为64.00%，本次募投项目年均毛利率为58.93%，略低于2022年新增并网分布式光伏电站当年毛利率，主要系组件发电功率存在首年2%，后续每年0.55%的衰减系数，年均毛利率较首年毛利率略低所致，效益水平接近，不存在重大差异。

(3) 平价上网政策

平价上网政策主要指中央财政不再对新备案分布式光伏项目所发电力价格进行补贴，我国光伏上网电价在2011年开始执行标杆电价，始终朝着无补贴平价上网的方向推进。

公司分布式光伏电站所享受的补贴主要分为三个阶段：公司2018年5月前并网的分布式光伏电站享受了较高的度电补贴；2018年5月后，光伏发电补贴强度及补贴规模快速退坡，公司2018年5月至2020年末新并网光伏电站度电补贴大幅减少；自2021年起平价上网政策落地后，公司新并网项目不享受国补、省补。受光伏电站投资成本下降及“分时电价”“电力市场化”政策利好影响，平价上网政策落地后公司新并网光伏电站仍保持良好的盈利能力。

1) 政策变动情况

在光伏电站行业起步阶段，发电成本较高，为了支持行业快速发展，国家为光伏电站项目提供了较大力度的补贴支持；随着光伏产业技术进步，新建光伏电站发电成本大幅下降，为促进光伏产业高质量发展，国家发改委、能源局积极推进光伏发电无补贴平价上网，光伏发电补贴快速退坡；2021年，光伏电站行业已经具备平价上网条件，行业对平价上网也形成高度共识，2021年光伏电站行业正式进入无补贴平价上网时代。分布式光伏电站电价补贴主要为国补及省补，纳入国补、省补范围的分布式光伏电站在并网后可持续享受20年相关补贴，公司新增电站所享受的补贴政策可划分为高度电补贴阶段（2018年5月前）、补贴快速退坡阶段（2018年6月至2020年12月）、无补贴平价上网阶段（2021年后）三个阶段。

① 高度电补贴阶段(2018年5月前)

2018年5月前，新建工商业分布式光伏电站享受了近5年较高的全电量补贴。在这一阶段，新建工商业分布光伏电站可享受持续20年的0.42元/kWh或

0.37元/kWh的国补及0.10元/kWh的省补。

a. 国补政策

生效时间	补贴范围	补贴类型	补贴金额	文件号
2013年9月起	分布式光伏发电项目	国补	0.42元/kWh	发改价格[2013]1638号
2018年1月起	2018年1月1日以后投运的、采用“自发自用、余量上网”模式的分布式光伏发电项目	国补	0.37元/kWh	发改价格[2017]2196号

b. 省补政策

生效时间	补贴范围	补贴类型	补贴金额	文件号
2013年9月	光伏发电项目	省补	0.10元/kWh	浙政发〔2013〕49号

② 补贴快速退坡阶段(2018年6月至2020年12月)

2018年5月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531政策”），光伏发电补贴强度及补贴规模快速退坡。在该阶段，公司仅部分电站享受少数的竞价补贴，已基本进入无补贴平价上网阶段。

a. 国补政策

生效时间

补贴范围

补贴类型

补贴金额

文件号

生效时间	补贴范围	补贴类型	补贴金额	文件号
2018年5月起	1）安排1000万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设，明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持； 2）2018年5月31日起新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）	国补	0.32元/kWh	发改价格[2018]823号；发改能源〔2018〕823号
2019年	工商业分布式光伏发电项目原则上均由地方通过招标等竞争性配置方式组织项目，国家根据补贴额度通过排序确定补贴名单	国补		国能发新能〔2019〕49号
2019年7月起	纳入2019年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目	国补	0.10元/kWh	发改价格[2019]761号
2019年7月起	能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目	国补	不得超过0.10元/kWh	发改价格[2019]761号
2020年6月起	纳入2020年财政补贴规模，采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目	国补	0.05元/kWh	发改价格〔2020〕511号
2020年6月起	能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的所有工商业分布式项目	国补	不得超过0.05元/kWh	发改价格〔2020〕511号

b. 省补政策

生效时间	补贴范围	补贴类型	补贴金额	文件号
2019年	申报参与竞争性配置	省补		浙能源〔2019〕13号

③ 无补贴平价上网阶段(2021年起)

2021年起，新建分布式光伏电站不再享受国补、省补。2021年6月，国家发展改革委下发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(发改价格〔2021〕833号)，要求自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

生效时间	补贴范围	补贴类型	补贴金额	文件号
2021年起	工商业分布式光伏项目	无	无	发改价格〔2021〕833号

2) 公司存量电站补贴情况

截止2022年末，公司所持分布式光伏电站是否享受补贴以及所享受补贴情况如下：

单位：元/kWh

并网时间	装机容量(MW)	装机容量占比	国补	省补	合计	毛利率
并网时间	装机容量(MW)	装机容量占比	国补	省补	合计	2022年	2021年	2020年
2018年5月及以前	1.60	0.22%	无	无	无	68.80%	64.18%	65.81%
	5.40	0.74%	0.42	无	0.42
	250.35	34.46%	0.42	0.10	0.52
	39.88	5.49%	0.37	0.10	0.47
2018年6-12月	103.77	14.28%	无	无	无	49.42%	40.54%	39.62%
2019年度	18.66	2.57%	无	无	无	63.51%	57.93%	56.23%
	7.94	1.09%	0.0583	0.0666	0.1249
	6.45	0.89%	0.0338	0.0666	0.1004
	49.96	6.88%	0.0236	0.0666	0.0902
	2.68	0.37%	0.0201	0.0635	0.0836
2020年度	35.38	4.87%	无	无	无	70.67%	64.61%	64.95%
2020年度	13.31	1.83%	0.0047	0.0150	0.0197	70.67%	64.61%	64.95%
2021年度	69.74	9.60%	无	无	无	65.50%	52.06%
2022年度	121.36	16.70%	无	无	无	64.00%
合计	726.49	100.00%				65.54%	60.22%	61.24%

注：上述分布式光伏电站装机容量以并网时间统计

2018年6月至2022年12月，公司新增分布式光伏电站429.25MW，其中无补贴分布式光伏电站装机容量348.91MW，占比81.28%，低补贴（0.0197-0.1249元/kWh）分布式光伏电站80.34MW，占比18.72%,大部分分布式光伏电站已不享受补贴，如下表：

项目	装机容量(MW)	占比
无补贴	348.91	81.28%
有补贴	80.34	18.72%
合计	429.25	100.00%

公司目前所持有的分布式光伏电站毛利率水平变化原因如下：

① 2018年5月及以前并网电站项目报告期内毛利率分别为65.81%、64.18%以及68.80%，上述项目报告期内仍然享受较高的度电补贴，但由于2018年以前光伏组件成本显著高于目前水平，导致整体毛利率仅略高于平价上网后新并网项目毛利率水平；

② 公司2018年6月至12月并网项目已受到“531政策”影响，均不享受国补、省补，在较高的组件成本影响下，整体毛利率相对较低，报告期各期分别为39.62%、40.54%以及49.42%；

③ 2019年至2020年，伴随着组件成本下降，尽管补贴大幅退坡，公司2019年度及2020年度新并网项目毛利率仍然有所回升，2019年度并网项目在报告期各期毛利率分别为56.23%、57.93%以及63.51%，2020年并网项目在报告期各期毛利率分别为64.95%、64.61%以及70.67%，报告期内2020年新并网项目毛利率高于公司历史各阶段新并网电站项目毛利率，主要是由于2020年组件成本处于近年来组件成本历史低点所致；

④ 平价上网政策落地以来，公司2021年及2022年新并网无补贴分布式光伏电站在2022年毛利率分别达65.50%以及64.00%，处于较高水平，报告期内，公司除2018年6月至12月新并网项目受“531政策”叠加组件成本高企因素影响整体毛利率较低之外，其余不同时间并网电站项目整体毛利率未存在重大差异；

⑤ 2022年公司全部电站项目毛利率较2020年、2021年均有所提升主要是由于2021年底大工业电价有所上涨，导致公司自发自用部分电力价格上涨，2022年度电站项目毛利率整体上升。

综上所述，补贴退坡未对公司分布式光伏电站盈利能力带来重大不利影响，公司无补贴分布式光伏电站盈利能力仍保持在可观水平。

3) 平价上网后的盈利能力

采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站由于自发自用电价显著高于燃煤发电基准价，相较于全额上网的光伏电站具有较高的盈利水平，同时，一方面随着产业技术进步，光伏电站投资成本逐渐下降；另一方面，受“分时电价”“电力市场化”政策驱动，自2021年下半年起，全国绝大部分省份大工业电价陆续上升，在平价上网后，仍具有较高的盈利能力。

① 工商业分布式电站具有较好的盈利模式

本次募投项目分布式光伏电站建设项目中所投资、建设及运营的分布式光伏电站全部采用“自发自用、余电上网”的运营模式，公司通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入，且客户主要为大工业用户，其所对应的大工业电价显著高于燃煤发电基准价，因此基于一定折扣锚定业主大工业电价的自发自用电价通常高于参照当地燃煤发电基准价的余电上网电价，项目所发电量出售给屋顶资源业主的“自发自用”比例越高，项目收益率越高。公司历史自发自用消纳比例约77%，自发自用消纳比例较高，盈利水平较好。

② 产业技术进步成本下降

随着技术进步，分布式光伏电站投资运营上游的光伏产品成本下降，公司历年分布式光伏电站的单位造价变动情况如下：

公司光伏发电业务营业成本以电站固定资产折旧为主，随着公司分布式光伏电站单位造价下降，单位发电成本相应下降。

③ 电力价格上涨

在“电力市场化”以及“分时电价”政策的影响下，公司自发自用部分电力价格上涨。

a. “电力市场化”政策

在“电力市场化”政策实施前，电力价格由国家及各省发改委核定，形成一个固定的目录电价，以浙江省1-10KV大工业电价为例，根据《省发展改革委关于浙江电网2020-2022年输配电价和销售电价存有关事项的通知》(浙发改价格〔2020〕364号)，自2021年1月1日起，1-10KV大工业电价目录表如下：

单位：元/kWh，含税

用电分类	电压等级	分时电价
		尖峰电价	高峰电价	低谷电价

			7、8月份	其他月份	7、8月份	其他月份
大工业电价	1-10千伏	1.397	0.8729	0.8529	0.3339	0.3539

2021年10月，国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），改革内容主要包含：（i）推动工商业用户都进入市场；（ii）扩大市场交易电价上下浮动范围。带来的影响为：（i）工商业目录电价取消，多数工商业用户进入电力市场，直接与售电公司交易；（ii）电力价格上涨。b. 分时电价政策2021年10月，浙江省发展改革委印发《关于进一步完善我省分时电价政策有关事项的通知》，对分时电价政策进行调整，延长了尖电时段，提高了尖电、峰电价格。由于分布式光伏电站发电需要阳光照射，发电出力时段主要在5点至19点之间，分时电价政策进行调整后，光伏发电出力时段匹配了更长的尖电时长和更高的尖峰价格，因此公司自发自用部分电力价格上涨，光伏电站盈利能力进一步增强。如下图：

在上述“电力市场化”及“分时电价”政策影响下，大工业电价上涨，以浙江省为例，2021年至今大工业电价变动趋势如下：

数据来源：国网浙江省电力有限公司截止2022年末，公司分布式光伏电站所发电力累计自发自用消纳比例为

76.92%，自发自用部分是光伏电站的主要盈利点，其价格的上升进一步提高了公司的盈利能力。综上，受光伏电站投资成本下降及“分时电价”“电力市场化”政策利好影响，平价上网政策落地后，公司新并网分布式光伏电站在2022年保持不低于64%的毛利率，仍能保持良好的盈利能力。

(4) 定价模式

本次募投项目所发电力价格包含两部分，即“自发自用”电价和“余电上网”电价，具体定价模式如下：

类别	定价模式
“自发自用”电价	公司与屋顶资源业主签订能源管理合同，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶资源业主使用，公司给予屋顶资源业主一定的电价折扣或者支付屋顶资源业主一定的租赁费用，其中自发自用电价确定原则是在业主大工业电价的基础上给予屋顶资源业主一定折扣。
“余电上网”电价	所在省份光伏上网电价，即所在省份燃煤发电基准价，该价格由国家发改委制定。

1) 自发自用电价

① 自发自用电价确定原则

公司与屋顶资源业主签订能源管理合同，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶资源业主使用。对于屋顶资源业主而言，分布式光伏电站所发电量仅占其所需电量的一小部分，剩余部分主要通过电力市场化交易获取，公司每月获取

屋顶资源业主的电费账单，进而获取业主大工业电价，公司锚定客户大工业实时电价并在此基础上给予一定的折扣得出自发自用电价，折扣比例通过能源管理合同固定。

② 自发自用电价具体构成

公司分布式光伏电站自发自用客户主要为执行大工业电价的大工业电力用户，大工业电价相较居民电价更高。在“分时电价”政策下，每天被分为尖电、峰电、平电、谷电时段(不同省份存在差异)，分别对应一个电力价格，尖峰、高峰时段价格较高，谷段价格较低，公司锚定其各个时段价格分段计价，结合各时段用电量加权得出平均电价。

以浙江省为例，2021年12月前执行目录电价，2021年12月起建立起电力市场，电力市场零售用户由售电公司与零售用户签订购售电合同，分别约定尖峰、高峰和低谷时段的分时价格，代理购电用户由电网企业与代理购电用户签订代理购电合同，代理购电价格表由电网企业逐月公布。浙江省2021年至今目录电价及代理购电价格中1-10KV大工业电价变动趋势如下：

公司在业主大工业电价的基础上给予屋顶资源业主一定折扣，2020年至2022年，各区域折后结算价格如下：

单位：元/kWh，含税

区域	2022年	2021年	2020年
浙江	0.73	0.57	0.61
江苏	0.65	0.59	0.65
江西	0.60	0.48	0.39

0.00

0.20

0.40

0.60

0.80

1.00

1.20

1.40

1.60

浙江省1-10KV大工业电价变动趋势（元/kWh）

尖段价格峰段价格谷段价格

区域	2022年	2021年	2020年
安徽	0.65	0.51	0.50
广东	0.66	0.52
天津	0.58	0.53
湖北	0.79
合计	0.72	0.57	0.61

2) 余电上网电价

余电上网电力价格参照各省燃煤发电基准价，燃煤发电基准价由国家发改委制定，稳定性极高，报告期内未发生变化。募投项目所在省份燃煤发电基准价如下：

省份	浙江省	江苏省	广东省	湖北省	安徽省	天津市
价格 (元/kWh)	0.4153	0.391	0.453	0.416	0.3844	0.3655

综上，本次募投项目的效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算充分考虑了平价上网政策以及定价模式，与同行业可比公司及公司历史效益情况具有可比性，效益测算具有谨慎性、合理性。

(四) 上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定

2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案，独立董事发表了独立意见和事前认可意见。

2023年4月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。

根据前述议案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券总金额不超过人民币88,000.00万元(含本数)，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于分布式光伏电站建设项目及偿还银行贷款；公司董事会、股东大会已就前述募投项目的投资总额、拟用募集资金投入金额及可行性分析进行了审议确认，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。

2023年3月16日，公司公开披露前述第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议决议，以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》(含2023年4月15日披露的(更正版))和《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》；2023年4月7日，公司公开披露前述2022年年度股东大会决议。综上所述，公司就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成已履行完整内部决策程序并完成信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的相关规定。

(五) 核查程序：

1. 查阅公司报告期内的历年年度报告，了解公司的业务规模发展情况、现金流情况、资产构成和投资计划，复核公司本次募集资金的必要性；

2. 对公司本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；

3. 查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、募投项目投资测算以及效益测算表，与公司及募投投资咨询机构沟通了解测算依据及过程；

4. 查阅公司与公司屋顶资源业主签订的合同以及经审议的大额投资计划；

5. 查阅公司收入成本明细表，分析历史毛利率与本次募投毛利率差异及原因；

6. 查阅同行业可比公司公开信息，了解其同类募集资金投资项目的效益情况以及投资强度；

7. 查阅公司第四届董事会第九次会议决议、2022年年度股东大会决议、独立董事的独立意见和事前认可意见、《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》和《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件。

(六) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 本次发行募投项目投资总额98,740.78万元，其中使用本次发行募集资

金投入88,000.00万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除偿还银行贷款、部分工程建设其他费用、基本预备费属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模具有合理性；

2. 公司未来总体资金缺口高于本次募集资金金额，本次募集资金具有必要性；

3. 公司本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金的比例未超过监管要求，其余支出均为资本性支出；

4. 本次募投项目的效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算充分考虑了平价上网政策以及定价模式，与同行业可比公司及公司历史效益情况具有可比性，并效益测算具有谨慎性、合理性；

5. 针对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的相关事项履行的决策程序和信息披露符合相关规定。

三、关于业绩

根据申报材料，1)公司持有的分布式光伏电站固定资产账面价值分别为216,319.55万元、233,029.50万元和261,736.09万元，占总资产的比例分别为77.34%、74.22%和74.58%；2)报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,088.60万元、11,001.13万元和19,153.19万元。

请发行人说明：(1)结合业务模式、同行业可比公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性；(2)固定资产减值准备计提的充分性，相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；(3)结合行业发展、定价政策、同行业可比公司，说明收入增长的原因、合理性，是否具有持续性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

(审核问询函问题3)

(一) 结合业务模式、同行业可比公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性

1. 公司固定资产结构

报告期内，公司主要固定资产包括房屋及建筑物、光伏电站、机器设备和运

输设备等。具体固定资产结构列示如下：

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	2,585.44	0.74%	2,850.00	0.91%	3,592.32	1.28%
光伏电站	261,736.09	74.58%	233,029.50	74.22%	216,319.55	77.34%
机器设备	3,878.92	1.11%	4,825.19	1.54%	6,224.91	2.23%
运输工具	553.06	0.16%	536.58	0.17%	206.86	0.07%
电子及其他设备	204.23	0.06%	177.72	0.06%	122.07	0.04%
固定资产合计	268,957.74	76.64%	241,418.99	76.89%	226,465.71	80.97%
总资产合计	350,940.68	100.00%	313,966.18	100.00%	279,688.77	100.00%

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为226,465.71万元、241,418.99万元和268,957.74万元，占总资产比重分别为80.97%、76.89%和76.64%。其中,分布式光伏电站为固定资产的主要组成部分，账面价值分别为216,319.55万元、233,029.50万元和261,736.09万元，占总资产的比例分别为77.34%、74.22%和74.58%。公司光伏电站为主要的固定资产以及固定资产占总资产比重较高的原因及合理性分析如下：

2. 业务模式决定光伏电站为主要的固定资产，进而导致固定资产占比较高

(1) 报告期内，公司聚焦于分布式光伏电站投资运营业务

公司是一家以投资运营自持分布式光伏电站为核心业务的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站投资运营(自持分布式光伏电站)、分布式光伏项目开发建设及服务(开发+EPC+运维)、光伏产品生产销售及充电桩投资与运营，其中以分布式光伏电站投资运营为主。

公司分布式光伏电站投资运营的业务模式为与屋顶资源业主签订能源管理合同，在工商业业主的建筑物屋顶上投资建设光伏电站。在电站建成运营后，按照“自发自用，余电上网”模式，通过销售电站所发电量，从中获得稳定的发电收入。

报告期内，公司分布式光伏电站投资运营产生的发电收入分别为34,704.52万元、40,756.88万元和52,871.27万元，占比分别为82.93%、93.77%和81.86%，发电收入为公司主营业务收入的主要来源。其他业务中，具体包括分布式光伏项目开发建设及服务、光伏产品生产销售及充电桩投资与运营，收入占比较小。

因此，报告期内公司聚焦于分布式光伏电站投资运营业务，该业务需要在业主屋顶上投资建设光伏电站，只有光伏电站并网后才能产生发电收入，光伏电站固定资产为公司主要的经营性资产。对于其他占比较少的业务，具体包括分布式光伏项目开发建设及服务和光伏产品生产销售业务，除人员投入外，资产投入方面，仅需要少量的生产机器设备等资产。基于此，分布式光伏电站为固定资产的主要组成部分。

(2) 公司分布式光伏电站投资运营业务回款情况良好，有效支撑自持电站规模不断扩大

随着公司聚焦核心主业，持续扩大自持电站规模，光伏电站成为固定资产的主要组成部分，而光伏电站电费收入每月结算、收取，坏账风险低，能够提供持续稳定的现金流，继而可以进一步有效支撑自持电站规模的再扩大。随着公司自持电站规模及电费收入增加，公司用于购建光伏电站的现金支出也稳步提升，电站验收并网后结转至光伏电站固定资产中，进而导致固定资产整体占比较高。

(3) 光伏电站折旧率低、年限长，进一步提升光伏电站占固定资产比重

报告期内，公司主要固定资产类别的折旧年限列示如下：

固定资产类别	折旧年限
房屋及建筑物	20
光伏电站	20
机器设备	5-10
运输工具	4
电子及其他设备	3-5

公司光伏电站的折旧年限为20年，与房屋及建筑物相同，机器设备、运输工具和电子及其他设备折旧年限均相对较短。具体而言，机器设备折旧年限为5-10年，运输工具折旧年限为4年，电子及其他设备折旧年限为3-5年。报告期内，公司聚焦于分布式光伏电站投资运营业务，对应的光伏电站折旧率低、年限长，分多年计提的情况下，光伏电站占固定资产比重进一步提升。

(4) 光伏电站是公司多年累积形成的主要经营性资产，其他资产金额较小

报告期内，公司主要资产结构列示如下：

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	25,334.20	7.22%	11,318.28	3.60%	6,855.93	2.45%
应收账款	6,661.33	1.90%	6,120.33	1.95%	10,890.29	3.89%
存货	1,483.64	0.42%	3,547.09	1.13%	5,074.46	1.81%
其他流动资产	5,194.14	1.48%	18,324.63	5.84%	19,804.73	7.08%
投资性房地产	1,940.35	0.55%	2,068.60	0.66%	1,322.69	0.47%
固定资产	268,957.74	76.64%	241,418.99	76.89%	226,465.71	80.97%
其中:光伏电站	261,736.09	74.58%	233,029.50	74.22%	216,319.55	77.34%
在建工程	22,757.34	6.48%	12,172.92	3.88%	254.83	0.09%
使用权资产	9,821.34	2.80%	10,250.38	3.26%
无形资产	3,607.16	1.03%	3,659.77	1.17%	1,418.20	0.51%
合计	345,757.24	98.52%	308,880.99	98.38%	272,086.84	97.28%
资产总计	350,940.68	100.00%	313,966.18	100.00%	279,688.77	100.00%

报告期各期末，光伏电站资产占总资产比重已达77.34%、74.22%和74.58%。主要原因是自公司聚焦分布式光伏电站投资运营以来，自持电站规模逐年扩大，多年的积累形成了以光伏电站为主的经营性资产，其他资产金额相对较小。除此之外，根据公司业务模式，其他资产主要包括投资建设固定资产前拟投入的资产。具体而言，除货币资金外，其他流动资产、在建工程和使用权资产金额和占比相对较高。其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税及预缴税金，在建工程主要包括为建设光伏电站拟投入的库存商品、委托加工物资以及在建的绿色产业园项目，使用权资产主要为自持光伏电站租用屋顶资源所形成的。因此，公司资产主要为不断投资建设累积形成的自持光伏电站固定资产，进而导致固定资产占比较高。

3. 同行业可比公司情况

由于公司固定资产主要由光伏电站组成，因此分析同行业可比公司情况时，选取光伏电站占总资产比重进行可比性分析。

报告期各期末，同行业可比公司光伏电站固定资产账面价值及占总资产比重情况具体列示如下：

公司	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

公司	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
公司	金额	占比	金额	占比	金额	占比
太阳能	2,163,857.49	46.53%	2,241,119.18	56.34%	2,360,617.99	60.29%
南网能源	未披露		未披露		未披露
拓日新能	186,693.73	26.14%	213,073.41	30.28%	241,131.65	37.01%
晶科科技	1,560,491.38	41.72%	1,474,221.02	48.80%	1,617,321.83	53.68%
艾能聚	37,544.71	59.71%	36,324.11	61.42%	36,627.54	63.53%
平均	987,146.83	43.53%	991,184.43	49.21%	1,063,924.75	53.63%
公司	261,736.10	74.58%	233,029.50	74.22%	216,319.55	77.34%

数据来源：同行业可比公司定期报告。注：报告期内，南网能源未披露其光伏电站固定资产金额。报告期各期末，同行业可比公司光伏电站固定资产账面价值占其对应总资产比例相对较高，分别为53.63%、49.21%和43.53%，低于公司对应占比，差异原因主要为业务结构差异，具体分析如下：

报告期内，同行业可比公司主要业务结构整理如下：

公司	业务结构
太阳能	太阳能发电59.66%，太阳能产品制造40.04%。
南网能源	工业节能39.85%，建筑节能24.94%，资源综合利用业务22.11%，照明系统节能5.48%，节能改造工程4.28%。
拓日新能	太阳能电池芯片及组件35.30%，电费收入31.53%，光伏太阳能玻璃28.03%。
晶科科技	光伏电站开发运营转让80.22%，光伏电站EPC业务18.61%。
艾能聚	晶硅太阳能电池片业务63.75%，分布式电站电费收入25.33%，太阳能光伏项目开发及服务收入6.54%。
公司	发电收入84.33%，光伏产品10.84%，分布式光伏项目开发建设及服务2.88%。

数据来源：同行业可比公司定期报告。注：各类业务收入占比取2020年-2022年各公司各类业务收入合计占三年合计收入的比例。南网能源工业节能业务主要对应分布式光伏项目发电收入。报告期内，公司聚焦于分布式光伏电站投资运营业务，发电平均收入占比

84.33%，光伏产品生产销售业务占比仅为10.84%，光伏电站为公司主要的经营性资产，光伏产品生产销售类业务对应的机器设备占固定资产比重较低。

同行业可比公司中，根据业务结构划分，太阳能、拓日新能和艾能聚光伏产品生产销售业务收入占比均较高，分别为40.04%、63.33%和63.75%。因此，前述公司光伏产品生产销售对应的固定资产（机器设备）占总资产比重高于公司占比，

光伏发电收入对应的光伏电站资产占总资产比重则小于公司对应占比。公司自持的光伏电站作为固定资产的主要组成部分，固定资产占比整体高于同行业平均水平。

报告期内，晶科科技光伏电站开发运营转让业务收入平均占比80.22%，略低于公司占比，但光伏电站固定资产占比低于公司较多，主要原因为：①该公司光伏电站开发运营转让除包含发电业务外，还包括电站运行维护业务、开发咨询服务业务，光伏发电收入实际占比小于80.22%；②晶科科技自持电站以集中式光伏电站为主，集中式电站单兆瓦投资成本低于分布式光伏电站；③该公司应收账款金额及占比较高，主要系该公司集中式光伏EPC业务回款及集中式光伏项目过往补贴回款较慢，拉低了固定资产占比。

报告期内，艾能聚晶硅太阳能电池片业务收入平均占比为63.75%，分布式电站电费收入平均占比为25.33%，电池片业务收入高于电费收入。报告期内，该公司光伏电站固定资产分别为36,627.54万元、36,324.11万元和37,544.71万元，占总资产比重分别为63.53%、61.42%和59.71%，光伏电站占比较高的情况下，电费收入占比反而相对较低，主要系该公司目前发电收入业务规模小于同行业其他可比公司，报告期内该公司分布式电站电费收入三年合计为26,144.75万元，太阳能电池片生产销售业务具有一定规模的情况下，报告期内太阳能电池片业务收入三年合计为65,786.99万元，会相对拉低电费收入的占比。

综上，公司光伏电站为主要的固定资产以及固定资产占总资产比重较高主要系公司聚焦于分布式光伏电站投资运营业务，分布式光伏电站固定资产为主要的经营性资产，进而导致固定资产占比较高。该占比高于同行业可比公司主要系业务结构有所不同，具有合理性。

(二) 固定资产减值准备计提的充分性，相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

1. 报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对于存在减值迹象的固定资产按照账面价值和可收回金额孰低原则计提减值准备，具体如下：

《企业会计准则第8号——资产减值》的规定

具体情况

《企业会计准则第8号——资产减值》的规定	具体情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	资产市场价格未出现大幅下降的情形
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	宏观经济及公司所处环境未产生重大不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	经实地监盘，公司期末账面长期资产未发生陈旧过时或者实体损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	公司于2018年陆续关闭硅片生产线，部分硅片生产设备处于闲置状态。公司聘请坤元资产评估有限公司对该部分设备进行评估，并取得评估报告，对应计提减值准备。2022年末，公司闲置设备账面净额较小，考虑资产可变现净值及未来公司投入生产计划后，相关减值准备已计提充分
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等	报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为51.87%、56.25%和54.98%；归属于母公司股东的净利润分别为8,088.60万元、11,001.13万元和19,153.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为25,607.46万元、37,829.29万元和57,287.88万元，公司资产的获利能力及预计未来现金流情况良好，不存在预期创造经济效益低于预期的情况
其他表明资产可能已经发生减值的迹象	无其他情形表明资产已经发生减值的迹象

公司于各年年终对固定资产进行全面盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定进行减值测试。计算方法为：按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，将可收回金额与账面金额进行对比，如果资产的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值准备。

报告期内，公司对固定资产进行日常维护和定期保养，相关资产运行状况良好，除闲置设备外，各期末正常运行的固定资产不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

报告期内，公司闲置设备减值准备计提情况如下：

期间	闲置设备类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
2022年末	房屋及建筑物	2,292.83	1,276.12		1,016.71
	机器设备	17,877.13	15,244.08	1,844.86	788.19
	运输工具	29.16	28.29		0.87
	电子及其他设备	421.69	406.13		15.56
	合计	20,620.82	16,954.63	1,844.86	1,821.33
2021年末	房屋及建筑物	3,227.64	1,554.38		1,673.27
	机器设备	25,037.11	21,082.61	1,997.61	1,956.90
	运输工具	34.76	33.72		1.04
	电子及其他设备	428.20	406.69		21.52
	合计	28,727.72	23,077.39	1,997.61	3,652.72
2020年末	房屋及建筑物	1,704.39	778.57		925.82
	机器设备	30,774.97	24,372.78	2,328.87	4,073.33
	运输工具	34.76	33.72		1.04
	电子及其他设备	257.93	250.19		7.74
	合计	32,772.05	25,435.25	2,328.87	5,007.93

公司对闲置的设备类固定资产按前述计算方法进行减值准备测试，并按照资产在现有管理、运营模式下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值和资产市场价值(公允价值)减去处置费用的净额的孰高者确定可收回金额。根据减值准备测试的情况，公司于各年度充分计提固定资产减值准备。

2. 相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

现有固定资产、无形资产折旧摊销政策、摊销计提情况:

(1) 固定资产

公司固定资产折旧政策如下：

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	20	3	4.85
光伏电站	年限平均法	20	3、5	4.75-4.85
机器设备	年限平均法	5-10	3、5	9.50-19.40
运输工具	年限平均法	4	3、5	23.75-24.25
电子及其他设备	年限平均法	3-5	3、5	19.00-32.33

公司固定资产折旧方法采用年限平均法，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

报告期各期末，公司固定资产折旧计提明细情况如下：

类别	2022年末		2021年末		2020年末
类别	账面原值	累计折旧	账面原值	累计折旧	账面原值	累计折旧
房屋及建筑物	4,954.20	2,368.75	4,965.26	2,115.27	5,790.40	2,198.08
光伏电站	319,288.97	57,552.87	276,896.25	43,866.74	247,055.44	30,735.89
机器设备	22,699.81	16,976.03	30,870.71	24,047.92	35,505.06	26,951.28
运输工具	1,730.71	1,177.65	1,567.63	1,031.04	1,154.96	948.10
电子及其他设备	1,103.24	899.01	1,097.02	919.30	1,009.36	887.28
合计	349,776.93	78,974.31	315,396.87	71,980.27	290,515.22	61,720.63

(2) 无形资产

公司无形资产摊销政策如下：

项目	摊销年限(月)
土地使用权	494、514、600
排污权	60、240
专利技术	93
管理软件	120

对于使用寿命有限的无形资产，公司采用年限平均法的摊销方法，依据不同类型在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，每年年末对其进行减值测试。截至报告期末，公司不存在使用寿命不确定的无形资产。报告期各期末，公司无形资产摊销计提明细情况如下：

类别	2022年末		2021年末		2020年末
类别	账面原值	累计摊销	账面原值	累计摊销	账面原值	累计摊销
土地使用权	3,760.72	417.01	3,763.04	339.39	1,523.71	374.65
排污权	234.40	140.80	228.32	126.95	228.32	115.54
专利技术	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00	35.00
管理软件	381.50	211.65	310.97	176.21	290.35	133.99
合计	4,411.62	804.46	4,337.33	677.55	2,077.38	659.18

(3) 相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响

报告期内，光伏发电收入情况如下：

类别

2022年度

2021年度

2020年度

类别	2022年度	2021年度	2020年度
分布式光伏电站发电收入	52,847.58	40,756.88	34,676.27
分布式光伏电站发电成本	18,202.40	16,212.19	13,424.98
其中：电站折旧成本	14,318.77	12,784.39	11,002.84
折旧成本占发电收入比	27.09%	31.37%	31.73%
折旧成本占发电成本比	78.66%	78.86%	81.96%

报告期内，平均每千瓦时光伏发电收入情况如下：

单位：元/kwh

类别	2022年度	2021年度	2020年度
平均单位发电收入	0.78	0.72	0.76
平均单位发电成本	0.27	0.29	0.29
其中：电站单位折旧成本	0.21	0.23	0.24

注：平均单位发电收入为含补贴收入。由上表可知，公司单位发电收入较光伏电站单位折旧成本明显较高。随着装机容量及发电量的增加，公司单位光伏发电业务收入增长幅度大于单位光伏电站折旧增长幅度，进一步抵消了折旧产生的影响。报告期内，公司光伏电站折旧成本对毛利率的敏感度分析如下：

年度	成本变动率	光伏发电毛利敏感系数分析
年度	成本变动率	毛利变动[注1]	敏感系数[注2]
2022年度	10.00%	-2.71%	-0.27
2021年度	10.00%	-3.14%	-0.31
2020年度	10.00%	-3.17%	-0.32

[注1]毛利变动=变化后的毛利-当年毛利[注2]敏感系数=毛利变动/单位成本变动由上表可知，报告期内，电站项目折旧成本占发电收入比重分别为31.73%、

31.37%和27.09%，对光伏发电业务毛利率影响较大。结合报告期内光伏发电业务毛利率分别为61.24%、60.22%和65.54%的情况与敏感度分析可知，在收入不变的情况，折旧成本增加10%对毛利率的影响较小，公司光伏发电业务抗风险能力相对较强。

因此，公司本次募投项目后续并网验收形成固定资产并投入运行，相关折旧或摊销不会对公司经营业绩造成重大不利影响。同时，针对固定资产折旧增加风

险，公司已做相关风险提示。

公司在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（八）固定资产折旧增加的风险”部分、《发行保荐书》“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人主要风险提示”之“（一）与发行人相关的风险”之“8、固定资产折旧增加的风险”部分以及《上市保荐书》“第一节发行人基本情况”之“五、发行人存在的主要风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“8、固定资产折旧增加的风险”部分均对固定资产折旧增加对公司经营业绩可能造成不利影响的风险进行了补充披露，具体如下：

“（八）固定资产折旧增加的风险

截至2022年12月31日，公司固定资产账面价值为268,957.74万元，占资产总额的76.64%，其中,分布式光伏电站账面价值为261,736.09万元，占固定资产总额的74.58%，公司固定资产主要为不断投资建设累积形成的分布式光伏电站。若公司在建分布式光伏电站未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。”

(三) 结合行业发展、定价政策、同行业可比公司，说明收入增长的原因、合理性，是否具有持续性

1. 收入增长原因分析

报告期内，公司主营业务营业收入构成情况如下：

分产品	2022年度		2021年度		2020年度
分产品	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发电收入	52,871.27	81.86%	40,756.88	93.77%	34,704.52	82.93%
光伏产品	8,380.60	12.98%	1,464.48	3.37%	6,648.89	15.89%
分布式光伏项目开发建设及服务	2,899.44	4.49%	984.33	2.26%	493.55	1.18%
充电桩	433.80	0.67%	260.53	0.60%
合计	64,585.12	100.00%	43,466.22	100.00%	41,846.97	100.00%

报告期各期，公司主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上，分别为41,846.97万元、43,466.22万元和64,585.12万元。发电收入占比均在80%以上，为公司主营业务收入的主要来源。

(1) 发电收入

2021年光伏发电收入增加6,052.36万元，增速为17.44%；2022年增加12,114.39万元，增速为29.72%。报告期内，发电收入呈快速增长趋势，主要系自持电站规模扩大、发电量增加，同时大工业电价上调所致，具体原因分析如下：

1) 开发优质分布式光伏屋顶能力强，自持电站规模及发电业务体量稳步增长

公司具备较强的优质屋顶资源获取能力。在屋顶资源开发的过程中，公司通过为众多屋顶资源业主提供优质的服务，赢得了越来越多客户的信任，在行业内形成了良好的口碑。在此基础之上，公司逐渐形成了强大的优质屋顶资源获取能力，形成了较强的客户黏性和品牌效应。

得益于公司坚定贯彻“聚焦自持分布式电站”的发展战略，公司自持电站规模持续扩大，光伏发电业务体量实现稳步增长。

项目	2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	增速	金额	增速	金额
发电收入(万元)	52,871.27	29.72%	40,756.88	17.44%	34,704.52
装机容量(MW)	726.49	20.08%	605.03	16.52%	519.23
发电量(万千瓦时)	67,530.96	19.42%	56,547.97	23.99%	45,606.19

2021年和2022年，公司累计自持分布式光伏电站并网容量和全年发电量持续增长，光伏发电业务收入随着发电量的增加而同步提高。其中，2022发电收入增速高于装机容量增速主要系大工业电价自2021年下半年有所上调，2022年全年综合度电收入整体高于2021年水平所致。

2) 大工业电价上调

公司自持光伏电站的度电收入紧扣大工业电价而同步变动。受“分时电价”“电力市场化”政策驱动，自2021年下半年至今，全国绝大部分省份陆续上调大工业电价，其中公司自持电站广泛分布及重点开发的浙江省、江苏省、广东省等诸多东中部经济发达省份电价上调尤为明显。

2021年和2022年，公司光伏发电业务的综合度电收入进一步增厚。经测算，2022年综合度电收入(不含补贴)较2021年同期增加约0.1元/度，同比增加约21%。

3) 光伏组件价格维持高位，工商业分布式光伏成为装机增量主力

根据国家能源局公布数据，2022年分布式光伏新增装机量为51.11GW，同比

增长率为74.56%，发展迅速。其中工商业屋顶分布式光伏发电新增量为25.86GW，占比超过50%，成为装机增长的主要力量。

在上游硅料产能不足，下游需求持续扩大，形成供需阶段性不平衡，在光伏组件价格高企的背景下，集中式光伏受限于支架、土地、接入设备等成本费用较高，项目投资回报率较低，对光伏组件价格的波动敏感性较强，诸多投资商采取观望态度，装机增量不及预期。而工商业分布式光伏由于度电收入较高，电站系统的投资成本较低，较高的收益率对光伏组件价格波动容忍度较高，且以浙江、江苏为首的东中部经济发达地区优质企业众多，能源消纳能力强，屋顶资源分布广泛，可开发空间巨大，受到投资方青睐。

公司自持电站主要为分布式光伏电站，因此，在上述背景下，光伏发电业务体量实现稳步增长。

(2) 光伏产品收入

报告期内，公司光伏产品主要为光伏组件，销售收入分别为6,648.89万元、1,464.48万元和8,380.60万元，存在一定波动。2021年组件收入下降主要系2021年硅料和硅片价格大幅上涨，组件环节盈利能力承压，公司根据市场行情减少了组件的生产和销售。2022年收入增加主要系当期能源价格上涨拉动光伏组件海外需求高增所致，其中实现境外营业收入3,797.92万元，分别为德国实现销售收入2,404.80万元、中国香港实现销售收入1,393.12万元。

2. 同行业对比分析

报告期内，同行业可比公司发电收入情况列示如下：

公司	2022年度		2021年度		2020年度
公司	金额	增速	金额	增速	金额
太阳能	435,600.26	-2.34%	446,019.13	9.97%	405,594.30
南网能源	219,788.89	16.36%	188,883.39	20.53%	156,708.57
拓日新能	42,255.93	-3.76%	43,908.30	1.30%	43,344.76
晶科科技	273,271.66	-1.55%	277,571.94	-3.69%	288,218.05
艾能聚	10,603.71	31.52%	8,062.63	7.81%	7,478.41
平均	196,304.09	1.77%	192,889.08	7.00%	180,268.82
公司	52,871.27	29.72%	40,756.88	17.44%	34,704.52

数据来源：同行业可比公司定期报告。

注：考虑到数据可获得性，南网能源发电业务收入取节能服务收入；晶科科

技发电业务收入取光伏电站开发运营转让业务收入(该部分收入包含发电收入)。

2021年、2022年，同行业可比公司发电收入整体均保持增长趋势。公司收入增速整体高于同行业可比公司，主要系各公司虽均从事光伏电站发电业务，但电站类型、发电业务占比、当年新增电站规模以及光伏组件生产销售业务占比等方面均存在差异，故收入增速亦存在一定差异。具体分析如下：

(1) 2021年

2021年，同行业可比公司发电收入除晶科科技外，均保持增长趋势。晶科科技2021年光伏电站开发运营转让业务收入下滑主要系存量补贴电站部分出售、自持电站新增并网量未达预期所致。拓日新能发电收入增速为1.30%，增速相对较慢主要系该公司出售部分电站资产所致。

(2) 2022年

2022年，太阳能、拓日新能和晶科科技发电收入有所下滑。根据可比公司年度报告，太阳能发电收入下滑2.34%主要系其地面大型集中式电站平均上网电价或售单价有所下降所致，由0.852元/千瓦时(含税)下降至0.829元/千瓦时(含税)，发电量由2021年59.22（亿千瓦时）上涨至2022年的59.37（亿千瓦时）；根据该公司在深交所互动易平台关于投资者问题的回复，该公司的整体结算均价受项目建设并网时间、类型构成、发电区域分布等多重因素影响；拓日新能发电收入下降3.76%，主要系因2021年6月出售了陕西永富53MW光伏电站所致；晶科科技光伏电站开发运营转让业务收入下降1.55%，主要系光伏电站开发咨询服务收入下降所致。

3. 可持续性分析

公司收入增长具有可持续性，具体分析如下：

(1) “平价上网”后，在双碳目标及行业政策支持的背景下，分布式光伏市场空间广阔

2021年起，国内新增集中式光伏及工商业分布式光伏装机不再享受补贴，开始“平价上网”，国内光伏装机需求持续爆发，一方面是由于光伏发电具备较强的经济性，光伏度电成本已经低于燃煤发电上网基准电价，光伏装机从过去的依赖补贴推动转变为平价上网后的经济性推动，平价上网政策落地后，受光伏电站投资成本下降及“分时电价”“电力市场化”政策利好影响，公司新并网分布

式光伏电站在2022年保持不低于64%的毛利率，仍能保持良好的盈利能力；另一方面是由于国内政策的不断推动，从2020年12月双碳发展目标，到十四五规划提出的新能源装机目标，以及整县屋顶分布式光伏开发试点方案政策推进，不断推动国内分布式光伏建设提速。

(2) 公司优质屋顶资源获取能力强，具有丰富的项目建设及运营经验，形成了较强的客户黏性和品牌效应

工商业分布式光伏电站依托于业主屋顶建设，电站建成后将为业主供电数十年，因而具有很高的客户粘性。在此情况下，客户更看重企业的项目建设和运营经验。由于已成功实施了众多项目，例如敏实集团、中国巨石、华孚时尚、娃哈哈等案例，公司在分布式光伏发电投资方、地方电网、屋顶资源业主方面均享有较好的声誉，形成了较强的客户粘性和品牌效应、优质屋顶资源获取能力强，目前已经形成随客户业务发展向外地辐射的业务发展趋势，充分保证了未来自持电站规模稳步增长。

(3) 光伏上游产业技术迭代更新，带动生产成本不断下降，分布式光伏电站可投性进一步提升

从长远来看，光伏产业仍将通过技术革新、材料多元化等方式继续推动行业发展。硅片制造方面，大尺寸硅片技术、硅片薄片化技术大大降低了硅片的单瓦生产成本；组件方面，随着TOPCon产能的逐步释放将提升组件的光电转换效率，同时HJT电池的规模化应用，对应设备及材料价格的逐步下降，进一步降低了组件的单瓦成本。未来，随着技术进步叠加硅料产能的释放，光电转化效率不断提高，生产成本不断下降，分布式光伏电站可投性进一步提升，公司收入也将随之增长。

(4) 现金流较好，自持电站为多元业务提供较强资金支持

截至本报告期末，公司并网的自持电站总装机容量约726MW，发电业务电费收入每月结算、收取，坏账风险低，能够提供持续稳定的现金流，有效支撑自持电站规模的再扩大，实现复合式增长，同时也将为工商业储能、户储产品、充电桩等相关多元化业务拓展提供强有力的资金支持。

综上，平价上网政策落地后，受光伏上游产业技术迭代更新影响，光伏电站投资成本下降，同时受“分时电价”“电力市场化”政策利好影响，大工业电力

价格上涨，公司新并网分布式光伏电站在2022年保持不低于64%的毛利率，公司新增分布式光伏电站盈利能力仍保持在可观水平，在双碳目标及行业政策支持的背景下，分布式光伏市场空间广阔。公司拥有充足的优质屋顶资源、丰富的技术储备和项目建设运营经验，充分保证了未来自持电站规模稳步增长。随着光伏上游产业技术迭代更新，带动生产成本不断下降，公司盈利能力进一步提升，同时，自持电站为多元业务提供较强资金支持。公司收入增长具有可持续性。

4. 相关风险披露

关于收入增长可持续性对应的风险，公司已在募集说明书之“特别风险提示”之“(一)屋顶资源获取风险”、“(二)屋顶租赁稳定性风险”和“(三)电价下调风险”作了风险披露，具体列示如下：

“① 屋顶资源获取风险

在“碳达峰、碳中和”及分布式光伏“整县推进”的政策背景下，工商业屋顶业主对于分布式光伏电站接受度提高，同时随着各地大工业电价的陆续上调，采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站投资回报率明显提升，闲置屋顶资源得到释放，市场上包括央国企能源企业及光伏产业链企业等诸多企业纷纷参与分布式光伏电站投资，优质屋顶资源的竞争日趋激烈。虽然公司在分布式光伏领域具备一定品牌、经验和技术优势，但伴随未来公司向全国进行业务拓展，面对日益激烈的市场竞争和各省市相异的地方产业政策，如果缺乏当地营销网络资源，市场拓展的难度将增加，公司可能面临屋顶资源竞争加剧和盈利能力减弱的风险。

② 屋顶租赁稳定性风险

根据公司的发展战略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站，并根据业主使用的光伏电量与业主进行电费结算。由于屋顶租赁通常年限较长，一般20年左右，故自持电站在一定程度上依赖于业主屋顶的存续。虽然工商业分布式光伏电站具有小而分散的特点，投资风险相对分散，且合同明确约定双方违约责任，公司仍面临因业主经营不善、建筑物征迁、重大自然灾害等致使部分屋顶不能继续存续的情况，故公司自持电站资产仍存在一定的屋顶租赁稳定性风险。

③ 电价下调风险

公司自持的工商业分布式光伏电站绝大部分采用的是“自发自用，余电上网”模式，通过销售光伏电站所发电量，从中获得发电收入。公司“自发自用部分”的电费参照用电业主的大工业实时电价乘以折扣与用电业主结算，“余电上网部分”的电费则参照电站所在地燃煤发电基准价与供电公司结算。公司自持电站所发电量大部分由用电业主使用，自发自用比例较高，且平均大工业实时电价高于燃煤发电基准价，故大工业电价的波动将影响公司自持电站的盈利水平。近年来，随着电力交易逐步走向市场化，电价随供需形势变动，现阶段一般工商业、大工业电价整体处于上行趋势，但未来大工业电价仍存在下调的可能，从而带来自持电站项目收益率下降的风险。”

(四) 核查程序

1. 查阅公司固定资产明细，结合业务模式，了解公司固定资产占总资产比例较高的原因，查阅同行业公司固定资产占比情况；

2. 了解公司固定资产折旧计提具体政策、计算过程，判断公司固定资产折旧的计提政策及方法是否合理，是否符合企业会计准则的规定，且在报告期内一贯执行；

3. 复核公司测算的相关资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；

4. 查阅行业研究报告、产业支持政策及行业新闻，访谈公司销售人员了解收入增长的原因。

(五) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 公司分布式光伏电站投资阶段形成的光伏电站固定资产，为主要的经营性资产，因此，固定资产占比较高具有合理性；

2. 公司固定资产减值准备计提充分，不存在需要补充计提减值准备的情况，相关折旧或摊销不会对公司经营业绩造成重大不利影响；

3. 公司拥有充分的屋顶资源、丰富的技术储备和项目建设经验，充分保证了未来自持电站规模稳步增长。随着光伏上游产业技术迭代更新，带动生产成本不断下降，公司盈利能力进一步提升，同时，自持电站为多元业务提供较强资金支持，收入增长具有可持续性。

四、关于存货

根据申报材料，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为5,074.46万元、3,547.09万元和1,483.64万元，占流动资产比例分别为11.40%、8.65%和3.63%，金额和占比呈逐年下降趋势，主要系在2021年和2022年，公司将用于建设自持电站的库存商品和委托加工物资分别根据持有目的，调整至在建工程工程物资列报所致。

请发行人说明：结合持有目的，说明将部分存货调整至在建工程工程物资列报的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

(审核问询函问题4)

(一) 结合持有目的，说明将部分存货调整至在建工程工程物资列报的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定

1. 存货和工程物资的定义

根据《企业会计准则第1号——存货》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料等。

根据《企业会计准则应用指南》附录——会计科目和主要账务处理，库存商品核算企业库存的各种商品的实际成本(或进价)或计划成本(或售价)，包括库存产成品、外购商品、存放在门市部准备出售的商品、发出展览的商品以及寄存在外的商品等；委托加工物资核算企业委托外单位加工的各种材料、商品等物资的实际成本；工程物资核算企业为在建工程准备的各种物资的成本，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等。

2. 结合持有目的，将部分存货调整至在建工程工程物资列报的原因及合理性

2020年末，公司根据《企业会计准则》以及在手订单情况，将以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料计入存货列报。

2021年末和2022年末，公司根据《企业会计准则》以及当年度建设自持光伏电站的计划，将用于建设自持光伏电站的太阳能电池组件、电池片(用于加工

成电池组件)及光伏配件调整至工程物资，仅用于EPC项目的存货和其他持有目的待定的存货仍在报表存货科目列报，具体如下：

年度	太阳能电池组件	电池片	光伏配件	合计	持有目的
2021年末	5,959.59	462.72	1,382.02	7,804.33	太阳能电池组件及光伏配件未来将用于建设自持光伏电站，电池片用于加工太阳能电池组件后用于建设自持光伏电站
2022年末	10,263.22	1,692.38	2,551.13	14,506.73	太阳能电池组件及光伏配件未来将用于建设自持光伏电站，电池片用于加工太阳能电池组件后用于建设自持光伏电站

综上，公司结合《企业会计准则》的规定以及期后使用情况，将太阳能电池组件、电池片及光伏配件等于各期末分别列示于存货科目以及工程物资科目，相关会计处理不涉及会计政策变更，无需进行追溯调整。

3. 同行业情况

根据同行业上市公司晶科科技(601778.SH)2021年4月披露的公开发行可转换公司债券募集说明书，晶科科技在建工程主要为正在施工但尚未满足固定资产确认条件的光伏电站项目，工程物资主要为购进但尚未安装调试的光伏组件等。其对于购进的用于建设光伏电站项目的材料同样于工程物资科目列报，会计处理与公司相同。

综上，公司根据持有目的将用于建设自持光伏电站的库存商品和委托加工物资调整至在建工程——工程物资列报具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

(二) 核查程序

1. 了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 对期末存货和工程物资进行监盘，检查是否真实存在，获取并查阅公司存货和工程物资管理的相关控制文件及公司盘点资料，核查公司盘点情况；

3. 了解并获取公司对期末太阳能电池组件、电池片及光伏配件的持有目的说明，结合自持光伏电站的建设需求判断其合理性；

4. 结合期后太阳能电池组件、电池片及光伏配件使用情况，判断公司将用于建设自持光伏电站的库存商品和委托加工物资调整至在建工程——工程物资列报的合理性。

(三) 核查结论

经核查，我们认为公司将用于建设自持光伏电站的库存商品和委托加工物资

调整至在建工程——工程物资列报具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

五、关于偿债能力

根据申报材料，1)报告期内，发行人的资产负债率分别为45.21%、48.76%、

49.70%，有息负债占负债总额的比例分别为84.56%、83.88%、79.92%；2)公司抵押的固定资产账面价值为17.60亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司房屋及建筑物账面价值的比例为65.43%，系为公司及子公司的银行借款提供抵押担保。请发行人说明：以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结构。

请保荐机构和申报会计师核查问题并发表明确核查意见。(审核问询函问题5)

(一) 以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况；结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原因及合理性，是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结构

1. 以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况

公司核心主营业务为分布式光伏电站投资运营业务，公司开发屋顶资源后通过自有资金及长期项目借款持续投入电站建设，报告期内公司自持分布式光伏电站规模持续增长。公司现有主营业务收入中光伏发电业务收入占比超过80%，考虑到光伏发电业务具备前期固定资产投入大，成本中折旧占比高等业务模式特点，因此，公司经营性资产中主要为固定资产，流动性资产规模较小，截至2022年12月31日，公司固定资产中自持分布式光伏电站占比达到97.31%。

报告期内，公司有息负债的构成情况如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
短期借款	3,003.16	9,239.05	5,433.69
一年内到期的非流动负债	20,385.29	21,542.88	20,746.66
长期借款	107,936.84	89,200.09	80,750.61
租赁负债	8,064.13	8,436.02

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
有息负债合计	139,389.43	128,418.04	106,930.96
负债总额	174,417.94	153,096.63	126,460.86
有息负债占负债总额的比例	79.92%	83.88%	84.56%

报告期各期末，公司有息负债金额分别为106,930.96万元、128,418.04万元和139,389.43万元，主要为长期借款，其中以用于补充电站项目建设资金的固定资产贷款为主，公司短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款除包含少量租赁负债均为银行借款。有息负债占负债总额的比例分别为84.56%、83.88%和79.92%。

2. 结合同行业可比公司、偿债能力指标等情况，说明有息负债率较高的原因及合理性

(1) 公司有息负债率较高的原因及合理性

公司有息负债金额持续维持较高水平，占负债总额比例较高，主要由于如下原因：

1) 自持分布式光伏电站并网容量持续扩大，建设资金需求增加

公司报告期内聚焦分布式光伏电站投资运营业务，为扩大主营业务规模，公司持续投资建设光伏电站项目。截至报告期各期末，公司自持分布式光伏电站装机规模分别为519.23MW、605.03MW和726.49MW，主营业务中发电业务收入分别为34,704.52万元、40,756.88万元和52,871.27万元，并网容量和收入规模逐年增长。

公司分布式光伏电站项目的投资资金来源除自有资金外，根据项目规模以及资金状况选择是否申请银行贷款，银行贷款主要为以对应电站项目资产作为抵押担保的长期固定资产贷款，贷款期限为匹配公司的分布式光伏电站项目税后静态回收期，通常为5至10年左右，因此在公司自持电站规模增速较快的发展期内，公司长期借款及有息负债规模随新建电站规模增长而增长，长期借款在有息负债中将保持较高占比。目前公司电站项目税后内部收益率足以覆盖项目贷款利率，项目运营情况良好。

2) 贷款利率下降，置换借款

公司财务费用主要源于电站项目贷款利息，随着LPR及商业贷款利率的下行，公司采取了对长期借款低息置换的方式，在控制财务费用稳定的同时也增加了长

期贷款规模。

综上，公司有息负债金额较大系满足业务发展和项目建设的需要，具有合理性。

(2) 公司有息负债率及资产负债率与同行业可比公司比较情况如下表所示：

公司	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
公司	有息负债率	资产负债率	有息负债率	资产负债率	有息负债率	资产负债率
太阳能	45.30%	53.04%	56.70%	62.51%	56.18%	63.82%
南网能源	40.56%	54.11%	39.26%	52.72%	38.29%	56.12%
拓日新能	31.14%	40.70%	31.29%	39.86%	36.26%	52.52%
晶科科技	49.22%	66.55%	46.99%	58.64%	32.79%	61.95%
艾能聚	23.69%	34.51%	25.69%	34.98%	23.59%	31.71%
平均值	37.98%	49.78%	39.99%	49.74%	37.42%	53.22%
芯能科技	39.72%	49.70%	40.90%	48.76%	38.23%	45.21%

注1：有息负债率=有息负债/总资产*100%。

注2：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+租赁负债+长期应付款(计息负债)+其他流动负债(计息负债)。

报告期内，公司有息负债率以及资产负债率与可比公司平均水平基本持平。

1) 南网能源的分布式光伏节能业务占其营业收入比重约40%，业务模式与业务发展方向与公司较为接近，考虑到该项业务涉及大量电站固定资产投资建设，随着经营规模和项目投资需求增长，对长期借款的需求亦会增加，报告期内其有息负债率水平与公司基本一致，资产负债率水平接近；

2) 太阳能的光伏电站投资运营规模较大且其中以集中式光伏电站为主，太阳能发电业务收入占营业收入比重约为60%，由于集中式光伏电站单体装机容量普遍高于公司的分布式光伏电站项目，因此项目投资建设资金需求较大，长期借款规模较大，有息负债率及资产负债率也高于可比公司平均值；

3) 拓日新能和艾能聚主营业务中光伏产品生产销售业务占比均超过60%，主要以光伏产品制造业务为主，由于公司光伏电站资产投资规模持续增大，长期借款需求高于上述两家公司，公司有息负债率及资产负债率水平略高于拓日新能和艾能聚；

4) 晶科科技主营业务包含光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站 EPC业务，其中集中式光伏占比较高，由于其应收账款规模较大以及持续投资建设电站

资金需求较大，导致其资产负债率较高，2021年内晶科科技发行存续期为六年的30亿元可转债以及2021年以来持续优化债务结构，致使2021年及2022年晶科科技长期借款规模上涨，有息负债率上升，高于公司以及行业平均水平。综上所述，公司有息负债率以及资产负债率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

(3) 公司偿债能力指标与同行业可比公司比较情况如下表所示：

2022年12月31日
	太阳能	南网能源	拓日新能	晶科科技	艾能聚	平均值	芯能科技
流动比率	2.34	1.22	2.19	1.49	1.32	1.71	0.73
速动比率	2.30	1.17	1.84	1.35	1.06	1.54	0.70
资产负债率(合并)	53.04%	54.11%	40.70%	66.55%	34.51%	49.78%	49.70%
利息保障倍数(倍)	2.84	3.84	4.84	1.19	9.42	4.43	3.81
2021年12月31日
	太阳能	南网能源	拓日新能	晶科科技	艾能聚	平均值	芯能科技
流动比率	2.03	1.34	1.83	1.93	1.09	1.64	0.77
速动比率	2.00	1.31	1.58	1.91	0.81	1.52	0.70
资产负债率(合并)	62.51%	52.66%	39.86%	58.64%	34.98%	49.73%	48.76%
利息保障倍数(倍)	2.36	3.86	2.41	1.42	6.71	3.35	2.73
2020年12月31日
	太阳能	南网能源	拓日新能	晶科科技	艾能聚	平均值	芯能科技
流动比率	1.95	0.83	1.05	1.26	0.90	1.20	1.02
速动比率	1.92	0.82	0.90	1.24	0.76	1.13	0.90
资产负债率(合并)	63.82%	56.12%	52.52%	61.95%	31.71%	53.22%	45.21%
利息保障倍数(倍)	2.16	4.01	2.31	1.56	-3.32	1.34	2.40

数据来源：同行业可比公司定期报告。根据上表所示，公司报告期内偿债能力指标变化原因如下：

1) 报告期内，公司流动比率、速动比率持续下降主要原因如下：①2021年末及2022年末，公司根据存货持有目的将用于建设自持光伏电站的部分存货调整至工程物资，存货大幅减少；②报告期内公司应付票据受电站规模持续扩大，光伏组件、逆变器等电站投资建设所需要的原材料采购增加而持续增长；③公司2021年应收账款较2020年有较大减少，主要是公司分布式光伏项目开发及服务、光伏产品销售相关的应收款项减少所致，2022年应收账款保持平稳，维持在较

低水平。

2) 报告期内，公司资产负债率及利息保障倍数持续升高的主要原因如下：

①报告期内公司随着自持电站规模扩大，为满足资金需求，对应长期借款规模增加致使资产负债率持续升高；②公司报告期内利润受自持电站规模持续扩大，自发电量增加以及大工业电价2021年下半年开始的上涨而快速增长，同时公司通过低息置换的方式，在借款规模增加的同时，财务费用上涨幅度较小，利息覆盖倍数受上述因素影响持续上升。

3) 公司报告期内偿债能力指标与同行业公司比较差异分析：

报告期内，公司流动比率、速动比率低于行业平均值原因如下：

① 南网能源聚焦节能服务领域，其中分布式光伏节能服务收入占比较高，其流动比率、速动比率持续增长并高于公司的原因有两方面，一方面是由于南网能源应收账款受可再生能源电价补贴延后导致持续增长，另一方面其应付账款及应付票据增长速度小于公司；②拓日新能、艾能聚主营业务中非分布式电站运营收入占比较高，主要以光伏产品制造业务为主，业务结构占比有所区别，报告期内拓日新能、艾能聚的应收账款占资产比例较公司更高，整体流动资产、速动资产规模增长速度高于公司；③晶科科技报告期内光伏电站业务及光伏电站EPC业务规模持续扩大，业务结构与公司有所差异，此外2021年晶科科技应收账款受应收国补余额转入影响大幅增加，2022年存货受以出售为目的持有的电站项目工程大幅增加均导致其流动比率高于公司；④太阳能业务结构中太阳能发电及太阳能产品制造规模较大，其中太阳能发电业务以集中式光伏为主，其应收账款占资产比例及规模均显著高于公司，主要为其发电量持续增大带来的电费及补贴应收账款持续增大。

② 报告期各期末，公司的资产负债率与同行业平均水平相近，不存在重大差异。利息保障倍数除艾能聚受利润变化影响导致报告期内其利息保障倍数波动较大，增长速率显著高于其他同行业公司外，公司的利息保障倍数与其他同行业公司比较不存在重大差异。

3. 公司是否存在重大偿债风险及应对措施，是否具有合理的资产负债结构

(1) 公司是否存在重大偿债风险及应对措施

截至2022年12月31日，公司有息负债期限结构如下：

期限结构	金额	占比
1年以内	23,388.46	16.78%
1-2年	24,637.80	17.68%
2-3年	19,637.61	14.09%
3年以上	71,725.56	51.46%
合计	139,389.43	100.00%

公司有息负债主要为银行贷款，截至2022年12月31日，公司银行借款的期限结构如下：

期限结构	借款本金余额	本金余额占比	借款本息余额	本息余额占比
1年内到期	22,633.41	17.27%	29,347.46	18.81%
1-2年内到期	24,326.64	18.56%	29,819.79	19.11%
2-3年内到期	19,620.39	14.97%	23,794.37	15.25%
3-4年内到期	16,616.80	12.68%	19,784.08	12.68%
4-5年内到期	14,283.28	10.90%	16,592.89	10.63%
5年以上到期	33,607.37	25.64%	36,708.82	23.52%
合计	131,087.90	100.00%	156,047.40	100.00%

公司分布式光伏投资运营业务目前处于快速发展期，自持光伏电站规模持续扩大，公司分布式光伏电站项目的投资资金来源除自有资金外，会根据项目规模及资金状况以银行贷款补充部分建设资金，银行贷款主要为以对应电站项目资产作为抵押担保的长期固定资产贷款。

截至报告期末，公司固定资产贷款借款本金余额占总的银行借款本金余额的比例为94.66%，贷款期限为匹配公司的分布式光伏电站项目税后静态回收期，通常为5至10年左右，因此公司有息负债中银行借款比例较高。固定资产贷款的还款来源为电站项目产生的电费收入，公司每年按月度、季度或半年等固定周期归还本息，贷款还款来源可靠。在报告期内，公司均按期正常还款付息，未出现逾期或违约的情形。

公司依靠良好的流动资产变现能力、充足稳定的经营现金流、畅通的银行授信融资渠道可以保障按时还本付息，不存在重大的偿债风险。

公司偿债能力分析如下：

1) 公司流动资产情况

公司流动资产中货币资金、应收账款占比较高，其中非受限货币资金为13,839.87万元，应收账款主要为光伏发电业务相关的应收电费，客户资信状况良好，账龄分布合理，坏账风险低，流动资产整体变现能力较强。截至2022年12月31日，公司流动资产情况如下：

项目	2022年12月31日
项目	金额	占比
货币资金	25,334.20	62.07%
交易性金融资产		0.00%
应收票据	25.62	0.06%
应收账款	6,661.33	16.32%
应收款项融资	1,164.02	2.85%
预付款项	450.82	1.10%
其他应收款	329.44	0.81%
存货	1,483.64	3.63%
合同资产	172.93	0.42%
其他流动资产	5,194.14	12.73%
合计	40,816.13	100.00%

公司流动资产中变现能力较好的资产为不受限的货币资金、应收账款、应收款项融资和存货，具体变现能力分析如下：

① 货币资金

截至2022年12月31日，公司货币资金为25,334.20万元，剔除受限货币资金11,494.33万元，非受限货币资金为13,839.87万元。

② 应收账款

截至2022年12月31日，公司应收账款账面价值6,661.33万元，按账龄列示如下：

账龄	2022年12月31日
账龄	账面余额	占比
1年以内	6,536.86	91.90%
1-2年	410.95	5.78%
2-3年	129.79	1.82%
3-4年	30.12	0.42%
4-5年	0.48	0.01%

账龄	2022年12月31日
账龄	账面余额	占比
5年以上	4.77	0.07%
小计	7,112.96	100.00%
减：坏账准备	451.63
账面价值合计	6,661.33

截至2022年12月31日，公司应收账款总体账龄较短，1年以内的应收账款余额占比91.90%，应收账款主要为光伏发电业务相关的应收电费，公司发电业务客户主要为经营稳定、信用风险低、用电需求大的优质上市公司和海内外知名企业，能保障每月电费及时、足额的收取。应收账款整体质量良好，账龄分布合理，回收风险低，变现能力较强。

③ 应收款项融资

截至2022年12月31日，公司应收款项融资账面价值为1,164.02万元，主要系信用较好的中大型银行的银行承兑汇票，这些票据兑付风险小，可用于贴现，变现能力较强。

④ 存货

截至2022年12月31日，公司存货账面价值1,483.64万元，存货按类别划分的情况如下：

项目	2022年12月31日
项目	账面价值	占比
原材料	1,442.86	97.25%
在产品
库存商品
委托加工物资
周转材料	19.95	1.34%
消耗性生物资料
合同履约成本	20.83	1.40%
合计	1,483.64	100.00%

报告期末，公司根据《企业会计准则》将以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料或物料计入存货列报，而将为自持光伏电站准备的各种物资调整至在建工程——工程物资列报，导

致公司报告期末存货金额较低。

报告期内，公司的存货周转率分别为4.11次/年、4.65次/年及11.22次/年，报告期内整体呈上升趋势，具有较好的变现能力。

2) 现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	61,645.28	43,867.45	40,819.68
收到的税费返还	17,065.20	895.23	1,193.98
收到其他与经营活动有关的现金	2,203.49	3,915.50	27,009.10
经营活动现金流入小计	80,913.98	48,678.18	69,022.77
购买商品、接受劳务支付的现金	9,870.53	2,575.36	13,489.51
支付给职工以及为职工支付的现金	3,933.41	3,272.77	3,804.58
支付的各项税费	6,863.37	2,177.45	447.71
支付其他与经营活动有关的现金	2,958.78	2,823.30	25,673.50
经营活动现金流出小计	23,626.10	10,848.89	43,415.31
经营活动产生的现金流量净额	57,287.88	37,829.29	25,607.46

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,607.46万元、37,829.29万元和57,287.88万元，经营活动产生的现金流净额逐年增加，主要系随着公司业务规模增大，自持电站运营产生的现金流量增加所致。公司经营现金流表现良好，现金流入能有效补充流动性和偿还公司到期债务。

3) 银行授信情况

截至2022年12月31日，公司银行贷款余额情况如下：

序号	授信银行	贷款本金余额
1	浙江海宁农村商业银行股份有限公司	40,049.60
2	嘉兴银行股份有限公司海宁支行	18,732.52
3	上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行	17,369.00
4	中国工商银行股份有限公司海宁支行	17,239.00
5	交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行	9,455.00
6	中国农业银行股份有限公司海宁市支行	8,210.00
7	中国银行股份有限公司海宁支行	7,022.82
8	浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行	4,271.81
9	中国民生银行股份有限公司嘉兴分行	3,000.00

序号	授信银行	贷款本金余额
10	中国建设银行股份有限公司海宁支行	2,929.15
11	杭州联合农村商业银行股份有限公司海宁支行	2,184.00
12	宁波银行股份有限公司嘉兴海宁支行	625.00
合计		131,087.90

公司资信状况良好，合作的银行包含国有银行、商业银行等众多优质银行，其中，主要贷款银行浙江海宁农村商业银行股份有限公司、嘉兴银行股份有限公司海宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行与公司的合作关系均在五年以上，对公司的了解程度和认可程度较高，其中浙江海宁农村商业银行股份有限公司以及嘉兴银行股份有限公司海宁支行合作较多主要由于公司位处海宁与当地农商行、城商行合作历史较长，上述农商行及城商行对公司业务模式熟悉，业务办理周期较短，合作顺畅。如公司自有资金出现不足以覆盖偿还借款所需资金的情形时，结合过往长期合作的经验判断，公司通过使用银行授信额度申请新的贷款释放企业经营结余资金确保银行借款按期偿还的可能性较高。截至2022年12月31日，公司银行授信额度总额为310,439.00万元，其中已使用142,522.19万元，主要为银行贷款用信以及少量票据用信，未使用额度为167,916.81万元。公司未使用银行授信额度充足，能有效保证中长期借款的偿付需求。

4) 公司偿债风险分析及应对措施

① 公司截至报告期末，可支配的非受限货币资金余额为1.38亿元，公司2022年经营活动产生的现金流量净额为5.73亿元，近三年平均经营活动产生的现金流量净额为4.02亿元，经营现金流量净额保持增长趋势。假设在现有大工业电价及燃煤发电基准价保持不变的情况下，公司通过自持电站业务收取电费所产生的现金流能够支撑未来有息负债年均偿付需求；

② 截至报告期末，公司未使用银行授信额度为16.79亿元，公司凭借良好的盈利能力及资信状况与主要授信银行一直保持顺畅的合作关系，合作银行对公司的信贷支持能有效保障中长期有息负债的偿付需求；

③ 在双碳目标及行业政策的支持下，分布式光伏市场空间广阔。公司拥有充足的优质屋顶资源、丰富的技术储备和项目建设运营经验，充分保证了未来自

持电站规模稳步增长。随着光伏上游产业技术迭代更新，带动生产成本不断下降，公司盈利能力将进一步提升，同时，自持电站为多元业务提供较强资金支持，收入增长具有可持续性；

④ 本次发行可转债拟募集资金中用于偿还银行贷款的金额为2.64亿元，本次募集资金到位后将进一步降低公司的偿债压力；公司同时积极拓展新的融资渠道，丰富的融资渠道将有效地提升公司偿债能力。

综上，报告期期末，公司流动资产变现能力、经营现金流情况良好、银行授信融资渠道通畅，公司不存在重大的偿债风险。

(2) 公司是否具有合理的资产负债结构

截至本说明出具日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，具体如下：

1) 公司最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比重情况

截至2022年12月31日，公司净资产为176,522.74万元，公司最近一期末不存在任何形式的公司债券，本次发行后公司累计债券余额不超过88,000.00万元。本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产比重为49.85%，未超过50%。

2) 本次发行规模对资产负债结构的影响及其合理性

报告期各期末，公司资产负债率分别为45.21%、48.76%和49.70%，整体资本结构较为稳健，处于合理水平，符合公司近年业务发展情况。假设以2022年末的财务数据以及本次可转债发行规模上限88,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

项目	2022年12月31日	发行后转股前	全部转股后
资产总额	350,940.68	438,940.68	438,940.68
负债总额	174,417.94	262,417.94	174,417.94
资产负债率(%，合并)	49.70	59.78	39.74

公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年末资产总额和负债总额计算，公司资产负债率将由49.70%提升至

59.78%，后续将随着公司经营积累逐步下降。如果可转债持有人全部选择转股，

公司资产负债率将下降至39.74%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债结构变化具有合理性，资产负债率的变化处于合理水平。

3) 公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000.00万元。假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的本金及利息情况如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年
票面利率中位数(%)	0.30	0.50	1.00	1.50	2.00	2.50
本次可转债募集资金总额	88,000.00
根据票面利率中位数估算每年支付利息金额	264.00	440.00	880.00	1,320.00	1,760.00	2,200.00
每年支付本金金额						88,000.00
最近三年平均可分配利润	10,798.14
最近三年经营活动产生的现金流量净额平均值	40,241.53

根据上表估算结果，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，估算公司于可转债存续期共需支付本息合计94,864.00万元。假设在现有大工业电价及燃煤发电基准价保持不变的情况下，不考虑本次募投项目贡献的利润，公司通过现有自持电站业务规模收取电费所产生的现金流能够覆盖存续期内的债券本息。

报告期期末，公司经营现金流情况良好、银行授信融资渠道通畅，本次发行的可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，随着可转债持有人在债券存续期内陆续完成转股，公司还本付息压力会继续进一步减轻。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在重大的偿债风险。

(二) 核查程序

1. 取得并查阅公司报告期内财务报表、年度报告，核对有息负债构成，并与同行业上市公司进行比较分析；

2. 了解目前公司有息借款的主要用途及有息负债金额较大的原因，与公司财务负责人访谈了解银行借款及其偿还安排等情况；

3. 查阅了公司报告期内的重大银行借款合同及其担保合同；

4. 对公司主要银行进行了函证；

5. 取得并查阅公司及其主要子公司的银行征信报告；

6. 结合公司负债期限结构、流动资产情况、现金流量情况及银行授信情况分析公司是否存在重大偿债风险，资产负债结构是否合理。

(三) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 公司有息负债较高主要原因为报告期内持续新建和收购自持分布式光伏电站，相关电站项目建设和收购资金需求量较大，导致长期借款规模较大，有息负债占比与同行业可比公司水平接近，具有合理性；

2. 公司不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。

六、关于财务性投资

请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。

(审核问询函问题6.1)

(一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

1. 有关财务性投资和类金融业务的认定依据

根据2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关监管规定，对财务性投资及类金融业务的认定标准如下所示：

读取中,请稍候

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