证券代码：603987 证券简称：康德莱
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.
上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼
关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二零二三年四月
一、本次发行证券的背景和目的
（一）本次发行证券的背景
医用穿刺输注器械作为医疗器械行业的重要组成部分，行业的发展程度将直接影响我国居民的日常健康护理需求的满足。我国为了规范以及鼓励行业的发展，先后颁布了《深化医药卫生体制改革2021年重点工作内容》《“十四五”医药工业发展规划》《医疗器械经营监督管理办法》等一系列政策法规，助力行业可持续发展。同时，随着我国社会人口老龄化加剧、保养护理意识提高、颜值经济崛起，居民对医疗美容、诊断检查、专科治疗、输注治疗、身体检查的需求上涨，带动了医用穿刺输注器械市场的发展。在政策鼓励及需求旺盛的背景下，我国医用穿刺输注器械市场迎来了新的发展机遇。公司为了把握穿刺输注器械市场发展机遇，通过资本市场筹措资金，扩大经营规模、提高研发能力，提高公司的持续盈利能力。
（二）本次发行证券的目的
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本公司拟通过资本市场募集资金进行项目投资，在优化财务结构，提升盈利能力的同时，进一步夯实主业，提高公司研发实力，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券的必要性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在完成中国证监会关于本次发行注册后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为20,277.11万元、29,139.74万元、31,170.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为26,862.57万元。本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,500.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研
发总部基地项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为20,277.11万元、29,139.74万元、31,170.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为26,862.57万元。本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过1,500.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
（1）2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为30.32%、31.63%、38.39%和36.18%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,328.02万元、40,897.48万元、46,173.62万元和7,554.80万元，现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
（2）截至2023年3月末，公司合并口径净资产为266,057.83万元。公司拟向不特定对象发行不超过50,000.00万元可转换公司债券，本次发行前，公司发行的累计债券账面余额为零；本次发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产比例为18.79%，未超过最近一期末净资产的百分之五十。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
4、发行人最近三年持续盈利
2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为20,277.11万元、29,139.74万元和31,170.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,486.97万元、27,134.31万元和29,184.37万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
2020年、2021年和2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为11.12%、13.97%和13.53%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”、《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
9、不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10、不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研
发总部基地项目及补充流动资金。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）评级
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
②在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
1、财务测算主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2023年6月底实施完毕，于2023年12月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债募集资金总额5.00亿元（不考虑发行费用）。本次向不特定对象发行可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为15.01元/股（该价格为公司第五届董事会第四次会议召开日，即2023年4月27日前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）以发行前公司总股本441,569,000股为基数，根据募集资金金额和前述假设的转股价格，本次转股数量不超过33,311,126股，全部转股完成后公司总股本将增加至474,880,126股。
（6）公司2022年归属于母公司股东的净利润为311,708,696.33元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为291,843,675.93元。
假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的增长率存在三种情况：（a）较上年度增长20%；（b）较上年度增长10%；（c）与上年度持平。上述测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）测算不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）假设除本次向不特定对象发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（9）假设不考虑公司利润分配因素等的影响。
（10）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日全部转股 | ||
| 期末总股本（股） | 441,569,000 | 441,569,000 | 474,880,126 |
| 情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 37,405.04 | 37,405.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,184.37 | 35,021.24 | 35,021.24 |
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.80 | 0.80 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.82 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.77 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 15.47% | 15.47% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 14.48% | 14.48% |
| 情形2：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 34,287.96 | 34,287.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,184.37 | 32,102.80 | 32,102.80 |
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.73 | 0.73 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.76 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.71 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 14.27% | 14.27% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 13.36% | 13.36% |
| 情形3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,170.87 | 31,170.87 | 31,170.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,184.37 | 29,184.37 | 29,184.37 |
| 基本每股收益 | 0.71 | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.66 | 0.67 | 0.67 |
| 稀释每股收益 | 0.71 | 0.69 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 0.66 | 0.64 | 0.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.14% | 13.06% | 13.06% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.53% | 12.23% | 12.23% |
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，在转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金使用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金使用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司现有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司现有普通股股东的潜在摊薄影响。
（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
3、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，发行人全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人保证不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害康德莱利益。
2、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人保证不动用康德莱资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与康德莱填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若康德莱未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与康德莱填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发
布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监管规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
（五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本公司保证不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。
2、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监管规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
（六）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生就公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、本人保证不越权干预康德莱经营管理活动，不侵占康德莱利益。
2、自本承诺函出具之日至康德莱本次发行实施完毕前，如证券监管部门发布关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺函不能满足该等新的监
管规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给康德莱及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对康德莱及投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提升上市公司的经营业绩，提高公司研发实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2023年4月27日