证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-046
德展大健康股份有限公司关于回购注销2020年第一期股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2023年7月11日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2020年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的8,524,892股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年8月4日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。
2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公
司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：
2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228股，授予人数：
16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020 年9 月24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由16 人调整为15 人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。
7、2021年11月24日、2021年12月13日公司分别召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2020年第一期股权激励计划中1名激励对象已离职且公司2020年经营业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司根据《第一期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对股权激励计划中1名离职激励对象已授予但未解除限售的限制性股票300,000股和14名激励对象第一个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股进行回购注销，合计回购注销6,693,668股股份，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.30%。本次回购注销手续已于2022年1月20日办结。回购注销完成后，2020年第一期股权激励剩余限制性股票为14,918,560股。
8、2022年9月30日、2022年10月17日公司分别召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，因此公司决定对14名激励对象已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份进行回购注销，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.29%。本次回购注销手续已于2022年11月29日办结。回购注销完成后，2020年第一期股权激励剩余限制性股票为8,524,892股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||
| 第三个解除限售期 | 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年、2021年和2022年累计实现的净利润较2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低337% | ||
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10379号）、（大信审字[2022]第1-05094号）及（大信审字[2023]第1-00264号），公司2020年至2022年度实现归属于上市公司股东净利润分别为28,454.44万元、-5,758.19万元、-4,690.87万元。
2020-2022年公司累计实现归属于上市公司股东净利润为18,005.38万元，三年累计归属于上市公司股东净利润较2019年度实现归属于上市公司股东净利润33,692.10万元下降了46.56%。
综上，根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司拟对现有14名激励对象已授予但未解除限售的40%的股权激励股份即8,524,892股股份进行回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量为8,524,892股，涉及的标的股份为本公司
A股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.39%。本次回购注销完成后，公司2020年第一期股权激励计划将全部实施完成。
3、回购价格及定价依据
根据公司股权激励计划第五章有关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整”。回购价格的调整方法为：P＝P0-V；同时，鉴于公司曾进行2020年度利润分配，且本次股权激励计划第二个解除限售期回购注销的股份对应的派息金额尚未扣回，因此经调整后第三个解除限售期股份回购价格为：P=((P0-V)*N3 - V*N2)/N3=1.4825元/股。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；N2为第二个解除限售期回购注销股份数量；N3为第三个解除限售期回购注销股份数量。
注：由于四舍五入原因，部分激励对象回购金额存在尾差，导致回购总金额存在尾差。
4、拟用于本次回购资金总额及来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币12,638,152.60元（不含税费），本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）
三、本次限制性股票回购注销完成后预计股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,164,955,990股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销 数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 8,862,392 | 0.41% | 8,524,892 | 337,500 | 0.02% | |
| 高管锁定股 | 337,500 | 0.02% | 337,500 | 0.02% | ||
| 股权激励限售股 | 8,524,892 | 0.39% | 8,524,892 | |||
| 二、无限售条件流通股 | 2,164,618,490 | 99.59% | 2,164,618,490 | 99.96% | ||
| 三、总股本 | 2,173,480,882 | 100.00% | 8,524,892 | 2,164,955,990 | 100.00% | |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东的净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票，并提交股东大会审议。
六、监事会审核意见
公司2020-2022年累计实现归属于上市公司股东净利润未满足2020年第一期股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司董事会决定对14名激励对象已授予但未解除限售的8,524,892股股权激励股份进行回购注销，履行的程序合法有效，符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次拟回购注销的激励对象名单及数量无误，监事会对上述回购注销事项无异议，同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除尚需取得公司2023年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销
的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的独立意见；
4、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年七月十二日