华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“路畅科技”）委托，担任上市公司向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”或“中联高机”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报影响
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入路畅科技，本次交易完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。
本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 52,139.12 | 828,270.24 | 1488.58% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 38,102.53 | 369,469.39 | 869.75% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.18 | 7.18 | 125.79% |
| 项目 | 2023年1-4月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 9,108.14 | 192,827.93 | 2017.09% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,077.71 | 25,794.12 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | 0.50 | 不适用 |
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 55,129.80 | 705,704.90 | 1180.08% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 39,197.32 | 311,089.85 | 693.65% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.27 | 6.05 | 84.86% |
| 项目 | 2022年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 34,148.05 | 492,455.66 | 1342.12% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 328.89 | 58,565.84 | 17707.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 1.14 | 4054.74% |
注1：路畅科技2023年4月30日/2023年1-4月实际数未经审计或审阅；注2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者权益/交易前后上市公司总股本。
根据2022年12月31日和2022年度的备考数和实际数，路畅科技2022年底的每股净资产将从3.27元/股增加至6.05元/股，2022年度每股收益将从0.03元/股增加至1.14元/股。根据2023年4月30日和2023年1-4月的备考数和实际数，路畅科技2023年4月末的每股净资产将从3.18元/股增加至7.18元/股，2023年1-4月每股收益将从-0.09元/股增加至0.50元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
二、应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，核心竞争力及盈利能力预计将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重
组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中联重科及其一致行动人北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中联产业基金”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智诚高盛”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智诚高达”）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“智诚高新”）及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及其一致行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“一、上市公司控股股东及其一致行动人的承诺
上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚
高达、智诚高新作出如下承诺：
中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 张磊清 | 何奕佳 | |||
| 陈紫茜 | 袁哲峰 | |||
| 蔡浩文 |
| 财务顾问主办人： | ||||
| 李子清 | 黄玉海 | |||
| 程 扬 | 俎春雷 |
| 投行业务负责人： | ||
| 唐松华 |
| 内核负责人： | ||
| 邵 年 |
| 法定代表人： | ||
| 江 禹 |
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年 月 日