深圳市路畅科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司: | 深圳市路畅科技股份有限公司 | ||
上市地点: | 深圳证券交易所 | ||
股票简称: | 路畅科技 | ||
股票代码: | 002813 | ||
信息披露义务人之一: | 中联重科股份有限公司 | ||
住所: | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 | ||
通讯地址: | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 | ||
信息披露义务人之二: | 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) | ||
住所: | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 | ||
通讯地址: | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 | ||
信息披露义务人之三: | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) | ||
住所: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28室 | ||
通讯地址: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28室 | ||
信息披露义务人之四: | 长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) | ||
住所: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29室 |
通讯地址: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29室 |
信息披露义务人之五: | 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) |
住所: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30室 |
通讯地址: | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30室 |
股份权益变动性质: | 持股数量增加,本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册 |
签署日期:二〇二三年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在路畅科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在路畅科技中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的。本次取得上市公司新增股份的先决条件是:1、路畅科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关事项,包括但不限于同意本次重大资产重组的草案;2、本次交易经深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册;3、中联重科就中联高机通过本次交易实现重组上市取得香港联合交易所有限公司的豁免以及其他相关批准、授权和许可(如需)。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、 信息披露义务人的基本情况 ...... 6
二、 信息披露义务人及一致行动人的关系说明 ...... 11
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
第三节 权益变动目的 ...... 14
一、 本次权益变动目的 ...... 14
二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持路畅科技股份 ...... 14
第四节 权益变动方式 ...... 15
一、 权益变动内容 ...... 15
二、 权益变动方式 ...... 15
三、 三、本次权益变动的基本情况 ...... 16
四、 最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 25
五、 非现金资产(中联高机)基本情况 ...... 26
六、 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 28
七、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 ...... 28
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
第七节 备查文件 ...... 31
一、 备查文件 ...... 31
二、 备查文件置备地点 ...... 31
信息披露义务人声明 ...... 32
附表 ...... 42
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
本报告书 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
上市公司、路畅科技 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
中联高机、标的公司 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
中联重科、信息披露义务人一 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
中联产业基金、信息披露义务人二 | 指 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
智诚高盛、信息披露义务人三 | 指 | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
智诚高新、信息披露义务人四 | 指 | 长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) |
智诚高达、信息披露义务人五 | 指 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) |
标的资产、标的股权 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权 |
交易对方 | 指 | 中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙)、长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙)、芜湖达恒基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、长沙联盈基石创业投资合伙企业(有限合伙)、北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙)、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙)、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业(有限合伙)、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业(有限合伙)、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业(有限合伙)、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业(有限合伙)、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金(有限合伙)、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞锦青创业投资合伙企业(有限合伙)、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业(有 |
限合伙)、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南财信精进股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
本次权益变动、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权,同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补充协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人的基本情况
(一)中联重科的基本情况
1、基本情况
公司名称 | 中联重科股份有限公司 |
住所 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 |
通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 |
法定代表人 | 詹纯新 |
注册资本 | 867,799.2236万元人民币 |
统一社会信用代码 | 914300007121944054 |
公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
经营范围 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经营);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
营业期限 | 1999年8月31日至长期 |
2、主要股东情况
根据中联重科披露的2023年一季度报告,截至2023年3月31日,中联重科前10名股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
1 | 香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED) | 1,578,464,401 | 18.19 |
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
2 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 1,253,314,876 | 14.44 |
3 | 长沙中联和一盛投资合伙企业(有限合伙) | 682,201,864 | 7.86 |
4 | 中联重科股份有限公司-第一期员工持股计划 | 390,449,924 | 4.50 |
5 | 中国证券金融股份有限公司 | 233,042,928 | 2.69 |
6 | 香港中央结算有限公司 | 221,242,983 | 2.55 |
7 | 智真国际有限公司 | 168,635,602 | 1.94 |
8 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-马鞍山煊远基石股权投资合伙企业(有限合伙) | 148,869,223 | 1.72 |
9 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业-凤凰基石同力私募股权投资基金 | 74,434,611 | 0.86 |
10 | 宁琛 | 44,787,259 | 0.52 |
合计 | 4,795,443,671 | 55.27 |
3、董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日,中联重科的董事及主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 身份证 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
詹纯新 | 男 | 董事长、首席执行官 | 4301041955******** | 中国 | 长沙 | 无 |
贺柳 | 男 | 董事 | 4301041970******** | 中国 | 长沙 | 无 |
张成虎 | 男 | 独立董事 | 6101131958******** | 中国 | 西安 | 无 |
吴宝海 | 男 | 独立董事 | 3724241975******** | 中国 | 西安 | 无 |
黄国滨 | 男 | 独立董事 | HJ211**** | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
黄珺 | 女 | 独立董事 | 4301041976******** | 中国 | 长沙 | 无 |
王永祥 | 男 | 联席总裁 | 6101251977******** | 中国 | 长沙 | 无 |
罗凯 | 男 | 联席总裁 | 4301031970******** | 中国 | 长沙 | 无 |
唐少芳 | 男 | 联席总裁 | 4304211974******** | 中国 | 长沙 | 无 |
杜毅刚 | 女 | 首席财务官 | 4301021975******** | 中国 | 长沙 | 无 |
孙昌军 | 男 | 副总裁 | 4301041962******** | 中国 | 长沙 | 无 |
付玲 | 女 | 副总裁、总工程师 | 2101031967******** | 中国 | 长沙 | 无 |
姓名 | 性别 | 职务 | 身份证 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
陈培亮 | 男 | 副总裁 | 4324011972******** | 中国 | 长沙 | 无 |
申柯 | 男 | 副总裁 | 4303041971******** | 中国 | 长沙 | 无 |
胡克嫚 | 女 | 副总裁 | 4330011966******** | 中国 | 长沙 | 无 |
黄建兵 | 男 | 助理总裁 | 4527011971******** | 中国 | 长沙 | 无 |
秦修宏 | 男 | 助理总裁 | 3424271974******** | 中国 | 长沙 | 无 |
田兵 | 男 | 助理总裁 | 4307021974******** | 中国 | 长沙 | 无 |
王芙蓉 | 女 | 助理总裁 | 1101081971******** | 中国 | 北京 | 无 |
董军 | 男 | 助理总裁 | 3401031968******** | 中国 | 长沙 | 无 |
袁野 | 男 | 助理总裁 | 4301031984******** | 中国 | 长沙 | 无 |
颜梦玉 | 女 | 监事会主席 | 4301041973******** | 中国 | 长沙 | 无 |
熊焰明 | 男 | 监事 | 4301041964******** | 中国 | 长沙 | 无 |
刘小平 | 男 | 职工监事 | 4301021963******** | 中国 | 长沙 | 无 |
杨笃志 | 男 | 董事会秘书 | 4309031989******** | 中国 | 长沙 | 无 |
(二)中联产业基金的基本情况
1、基本情况
企业名称 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
住所 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 |
通讯地址 | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 |
执行事务合伙人 | 北京君来资本管理有限公司 |
出资额 | 301,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110106MA01DY5DX1 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 投资管理;项目投资;股权投资;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
营业期限 | 2018年8月3日至2038年8月2日 |
主要合伙人 | 北京君来资本管理有限公司、中联重科资本有限责任公司 |
2、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日,中联产业基金的主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
卢青 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 长沙 | 无 |
(三)智诚高盛的基本情况
1、基本情况
企业名称 | 长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) |
住所 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28室 |
通讯地址 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28室 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
出资额 | 4,147.3708万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDXB60R |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);贸易咨询服务;经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
营业期限 | 2021年6月2日至2041年6月1日 |
主要合伙人 | 任会礼、王建、刘建村、孙伟、易伟平、李杰、钟懿、李小宁、李彪、资鹏、杨松、孙泽海、崔春燕、朱后、柳志诚、段建辉、熊路、王光辉、肖承丰、袁媛、费雷、邹婿邵、陈孝金、黄斌、龙冶国、付潮、彭武妮、方娟、易凯荣、谭欣、马军、高英瑞、黄振、何霁鹏、刘豪、喻向阳、孙卫平、徐运海、杨存祥、杨煜、柳权、楚斯铭、胡伟成、袁华强、银峰、陈献平、马昌训、汪琪 |
2、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日,智诚高盛的主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
任会礼 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 长沙 | 无 |
(四)智诚高新的基本情况
1、基本情况
企业名称 | 长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) |
住所 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29室 |
通讯地址 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29室 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
出资额 | 1,581.7024万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDXTW8E |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);贸易咨询服务;经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
营业期限 | 2021年6月2日至2041年6月1日 |
主要合伙人 | 杨艾华、何高雅、邓旺平、陈剑锋、马骏、刘长华、唐昆鹏、刘明、戴慰、董虹江、任会礼、何恩、孙得凤、施俊波、曾旭、李国华、李志平、李科、汤珉、沈裕强、王长鹏、田超、祁恒、罗欣、胡宝平、胡彪、邓超、邹智伶、郑波、陈义、颜宇光、黄旭东、邓亮、姜文澜、张丹馨、李培、李学彪、肖时华、谭乐乐 |
2、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日,智诚高新的主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
任会礼 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 长沙 | 无 |
(五)智诚高达的基本情况
1、基本情况
企业名称 | 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) |
住所 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30室 |
通讯地址 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30室 |
执行事务合伙人 | 任会礼 |
出资额 | 3,466.8709万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91430100MA4TDX597G |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理服务;企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);贸易咨询服务;经济与商务咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
营业期限 | 2021年6月2日至2041年6月1日 |
主要合伙人 | 任会礼、高英瑞 |
2、主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日,智诚高达的主要负责人基本情况如下:
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
任会礼 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 长沙 | 无 |
二、 信息披露义务人及一致行动人的关系说明
中联产业基金的执行事务合伙人为君来资本,中联重科资本有限责任公司持有君来资本51%的股权,中联重科资本有限责任公司为中联重科的全资子公司,因此中联产业基金为中联重科控制的主体,根据《收购管理办法》的规定,中联产业基金为中联重科的一致行动人。
智诚高盛、智诚高新、智诚高达的执行事务合伙人均为任会礼,根据《收购管理办法》的规定,智诚高盛、智诚高新、智诚高达互为一致行动人。
智诚高盛、智诚高新、智诚高达与中联重科签署了《一致行动协议》,根据该协议,智诚高盛、智诚高新、智诚高达系中联重科的一致行动人。
为增强上市公司控股权的稳定性,实现共同发展的目标,2023年5月1日,智诚高盛、智诚高新、智诚高达与中联重科签署了《一致行动协议》,自本协议生效之日起,智诚高盛、智诚高新、智诚高达同意就中联高机及路畅科技(就路畅科技范围事项采取一致行动的前提是智诚高盛、智诚高新、智诚高达取得上市公司本次发行的新股)的(1)股东会/股东大会召集权、提案权的行使;(2)董事的提名、推荐和/或委派;(3)股东会/股东大会、董事会审议事项;(4)本协议双方认为应该作为一致行动事项的其他事项(“一致行动事项”)的表决事项采取一致行动。中联重科担任召集人,负责通知、主持各一致行动事项的事先协商,。当协商无法达成一致时,由中联重科作出决定。
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
持有人 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
中联重科 | 盈峰环境 | 000967 | 12.56% |
中联重科 | 泰嘉股份 | 002843 | 22.68% |
中联重科 | 达丰设备 | 02153 | 7.5% |
注:上述持股比例均以信息技露义务人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司最近
51%
0.33%
0.33%
中联重科
中联重科中联资本
中联资本君来资本
君来资本中联产业基金
中联产业基金智诚高盛
智诚高盛智诚高新
智诚高新智诚高达
智诚高达《一致行动协议》
《一致行动协议》100%
100%
99.67%
99.67%
任会礼
任会礼GP
GPGP
GPGP
GPGP
一次披露的总股本为计算口径。
除上述情况外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
本次权益变动系路畅科技拟向包括信息披露义务人在内的全体交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%的股权并配套募集资金所致。
本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分,本次重大资产重组尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。
二、 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持路畅科技股份
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益;若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 权益变动内容
本次权益变动前,路畅科技总股本为120,000,000股,中联重科持有路畅科技64,584,000股股份,占路畅科技总股本的53.82%;其他信息披露义务人未持有路畅科技股份。
本次权益变动后,在未考虑募集配套资金的影响下,本次交易后路畅科技总股本将从120,000,000股增加至514,469,218股,中联重科持有路畅科技306,889,407股股份,占路畅科技届时总股本的59.65%;中联产业基金持有路畅科技12,858,346股股份,占路畅科技届时总股本的2.50%;智诚高盛持有路畅科技14,564,208股股份,占路畅科技届时总股本的2.83%;智诚高新持有路畅科技5,554,421股股份,占路畅科技届时总股本的1.08%;智诚高达持有路畅科技12,174,515股股份,占路畅科技届时总股本的2.37%。
本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下:
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 (不考虑配套融资) | ||
持股数(股) | 股权比例 | 持股数(股) | 股权比例 | |
中联重科 | 64,584,000 | 53.82% | 306,889,407 | 59.65% |
中联产业基金 | 0 | 0% | 12,858,346 | 2.50% |
智诚高盛 | 0 | 0% | 14,564,208 | 2.83% |
智诚高新 | 0 | 0% | 5,554,421 | 1.08% |
智诚高达 | 0 | 0% | 12,174,515 | 2.37% |
合计 | 64,584,000 | 53.82% | 352,040,897 | 68.43% |
本次权益变动前,路畅科技的控股股东为中联重科,无实际控制人;本次权益变动后,路畅科技的控股股东仍为中联重科,无实际控制人。本次权益变动不会导致路畅科技控制权发生变化。
二、 权益变动方式
本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。
三、 本次权益变动的基本情况
(一)基本情况
1、本次交易概述
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,具体内容如下:
(1)发行股份购买资产
路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权,本次交易完成后,中联高机将成为路畅科技全资子公司。根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《资产评估报告》,截至评估基准日2023年4月30日,中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。基于上述评估结果,交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。
(2)募集配套资金
本次交易中,上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过335,000万元,不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司墨西哥生产基地建设项目等用途,其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提,本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股(A
股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下:
单位:元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
前20个交易日 | 26.54 | 23.89 | 21.24 |
前60个交易日 | 28.40 | 25.56 | 22.72 |
前120个交易日 | 31.21 | 28.09 | 24.97 |
经交易各方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下,假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东,共计新增股份数量为394,469,218股。其中,向信息披露义务人发行股份数量为287,456,897股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及信息披露义务人出具的股份锁定的承诺函,信息披露义务人的锁定期安排如下:
A.中联重科
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺,本次交易中,中联重科就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下:
(1)本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让;本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满之时,如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定
期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
(4)在上述股份锁定期内,本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
B.中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新
本次交易中,中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下:
(1)本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让。
(2)如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。
(3)在上述锁定期届满之时,如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
(4)在上述股份锁定期内,本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份,亦应遵照前述锁定期进行锁定。
(5)如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、过渡期间损益
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下:
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有,于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润(如有),由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
8、业绩承诺和补偿安排
(1) 业绩承诺人
交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次交易的业绩承诺人。
(2) 业绩承诺期间
如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕,则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕,则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后,则业绩承诺期随之顺延,总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至甲方的工商变更登记手续。
(3) 承诺净利润数
中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以沃克森出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明,沃克森对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示:
单位:万元
年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
承诺净利润 | 64,001.37 | 74,197.92 | 90,079.30 | 102,812.69 |
(4) 利润补偿的确定和实施
1) 实现净利润的确定
实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益(但由于同一控制下
合并所产生的非经常性损益不予扣除)后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2) 业绩承诺差异的确定和补偿
A. 业绩差异的确定业绩承诺期内,标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异,由路畅科技聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见确定。业绩承诺期内任一会计年度,根据专项审核意见,若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。
B. 业绩承诺期内的补偿计算方式业绩承诺人当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价-累积已补偿金额业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×(该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和)。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数=业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
按上述公式计算不足一股的,按一股计算。按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。
若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理,由业绩承诺人补偿给上市公司。
路畅科技以总价人民币1元的价格回购补偿股份并注销。业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。C. 业绩补偿原则就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式,首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿,且股份补偿不低于本次发行股份购买资产发行股份数量的90%,其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的,则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时,如选择采用现金形式补偿的,计算公式为:当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格)。
3) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间,路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如:标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格﹢已补偿现金,则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
减值补偿的计算方式如下:
减值补偿金额=标的资产期末减值额 -业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格 - 已补偿现金
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为
依据,相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有),即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×(该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和)业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的,按一股计算。业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。就减值补偿的方式,各方同意,首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿,若前述股份不足补偿的,则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的,业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
4) 补偿数额的调整
若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为:当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数,但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的,则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。
如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整,调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
在任何情况下,业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额,不应超过标的资产的交易作价。
5) 补偿程序
若业绩承诺期内,业绩承诺人需向上市公司进行补偿的,路畅科技应在需补偿当年年报公告后3个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量,向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知,并及时召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销,业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的,路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后,路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案,路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案,并提交股东大会审议。
如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的,业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。
6) 业绩承诺人其他承诺事项
业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务,不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务;在全部业绩补偿义务履行完毕前,未经路畅科技书面同意,业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时,将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
业绩承诺人应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外,
业绩承诺人不得适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。
(二)本次交易已履行及尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括:
1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议审议通过;
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过;
3、本次交易已经交易对方完成相关决策程序;
4、本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。
截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过;
2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案;
3、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议;
4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册;
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准或备案(如需)。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提,未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、 最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易情况。
未来,如信息披露义务人及其下属其他企业与上市公司发生交易,则该等交易将在严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳市路畅科技股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行,同时信息披露义务人将积极配合路畅科技按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
五、 非现金资产(中联高机)基本情况
(一)基本信息
企业名称 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 湖南湘江新区许龙南路701号臂式装调厂房车间一、二 |
主要办公地点 | 湖南省长沙市湘江新区许龙南路701号 |
法定代表人 | 任会礼 |
注册资本 | 81,399.1808万元人民币 |
成立日期 | 2012年3月29日 |
营业期限 | 2012年3月29日至无固定期限 |
社会统一信用代码 | 914300005932581292 |
经营范围 | 一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能机器人销售;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G通信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类增值电信业务;道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
(二)最近三年一期经审计的财务数据
根据天职业字[2023]32496号《湖南中联高机智能高空作业机械有限公司审
计报告》,中联高机最近三年一期合并资产负债表的主要数据如下:
单位:万元
项目 | 2023年 4月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
资产总计 | 781,812.16 | 655,339.16 | 361,733.58 | 107,666.91 |
负债合计 | 450,445.31 | 383,446.62 | 274,424.70 | 64,331.94 |
股东权益合计 | 331,366.85 | 271,892.54 | 87,308.88 | 43,334.97 |
归属于母公司股东权益合计 | 331,366.85 | 271,892.54 | 87,308.88 | 43,334.97 |
中联高机最近三年一期合并利润表的主要数据如下:
单位:万元
项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入 | 183,719.79 | 458,307.61 | 297,745.11 | 102,770.46 |
营业总成本 | 150,343.71 | 390,915.62 | 266,033.15 | 100,242.14 |
营业利润 | 31,274.98 | 61,898.60 | 27,906.56 | 2,156.34 |
利润总额 | 31,269.57 | 62,022.46 | 28,091.56 | 2,451.63 |
净利润 | 26,871.83 | 58,236.96 | 24,249.49 | 2,027.12 |
综合收益总额 | 26,885.34 | 58,238.70 | 24,249.49 | 2,027.12 |
中联高机最近三年一期合并现金流量表的主要数据如下:
单位:万元
项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -20,269.86 | 22,210.57 | 98,617.70 | 630.57 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,020.68 | -44,321.16 | -27,998.53 | -5,129.95 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 30,542.07 | 105,238.77 | 32,552.42 | 8,419.92 |
现金及现金等价物净增加额 | 3,198.50 | 83,093.96 | 103,169.59 | 3,894.95 |
(三)资产评估情况
本次交易中,标的资产的评估基准日为2023年4月30日,交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字(2023)1204号《资产评估报告》,
本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估,截至评估基准日,中联高机100%股权的评估情况如下:
单位:万元
标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
中联高机100%股权 | 331,935.42 | 440,010.29 | 108,074.87 | 32.56% | 资产基础法 |
942,387.00 | 610,451.58 | 183.91% | 收益法 |
基于上述评估结果,交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。
六、 信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对路畅科技的负债、未解除路畅科技为其负债提供的担保、或者损害路畅科技利益的其他情形。
七、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日,中联重科持有路畅科技64,584,000股股份,前述股份均受限于中联重科作出的股份限售承诺。除此之外,中联重科持有路畅科技的股份不存在其他权利限制,包括但不限于查封或冻结等情形。
截至本报告书签署日,其他信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人均不存在通过证券交易所的集中交易买卖路畅科技股份的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件;
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件;
3. 《发行股份购买资产协议》及其补充协议;
4. 中联高机审计报告及资产评估报告。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于路畅科技住所,供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中联重科股份有限公司(盖章)
法定代表人:
詹纯新
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
卢青
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:中联重科股份有限公司(盖章)
法定代表人:
詹纯新
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表(或授权代表):
卢青
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 深圳市路畅科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳 |
股票简称 | 路畅科技 | 股票代码 | 002813 |
信息披露义务人名称 | 中联重科股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号 |
北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 北京市丰台区东管头1号1号楼1-168室 | ||
长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-28室 | ||
长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-29室 | ||
长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼508-30室 | ||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中联重科股份有限公司 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:64,584,000股 持股比例:53.82% 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 持股数量:0股 持股比例:0% 长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) 持股数量:0股 持股比例:0% 长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) 持股数量:0股 持股比例:0% 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) 持股数量:0股 持股比例:0% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 中联重科股份有限公司 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:306,889,407股 持股比例:59.65% 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:12,858,346股 持股比例:2.50% 长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙) 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:14,564,208股 持股比例:2.83% 长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙) 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:5,554,421股 持股比例:1.08% 长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙) 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:12,174,515股 持股比例:2.37% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | (一)权益变动的时间 通过证券登记结算机构的证券登记系统登记于信息披露义务人开立的A股证券账户之日。 (二)权益变动的方式 本次权益变动中,信息披露义务人系通过取得上市公司发行的新股的方式完成权益变动。 |
是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日,信息披露义务人没有明确的在未来12个月内增持路畅科技股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)
信息披露义务人:中联重科股份有限公司(盖章)
法定代表人:
詹纯新
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)
信息披露义务人:北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
卢青
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高盛企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高新企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日
(本页无正文,为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页)
信息披露义务人:长沙智诚高达企业管理合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表:
任会礼
签署日期: 年 月 日