深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
深圳市路畅科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”或“路畅科技”）于2023年2月6日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2023年7月10日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。现对重组报告书和重组预案主要差异情况进行如下说明：
| 重组报告书 章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员的声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据标的资产审计、评估结果及交易审批进展，重组报告书更新了本次重组方案简要介绍；募集配套资金情况；本次交易对上市公司影响；本次交易尚未履行的决策程序及报批程序；上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见；本次重组对中小投资者权益保护的安排等相关内容； 2、重组报告书补充了本次重组的业绩承诺和补偿安排；独立财务顾问的保荐机构资格等相关内容。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，重组报告书更新并补充了与本次交易相关的风险等。 |
| 第一节 本次交易概述 | 第一节 本次交易概述 | 1、根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，重组报告书更新了本次交易概述、本次交易的背景和目的；本次交易的具体方案；本次交易的性质；本次交易对于上市公司的影响；本次交 |
| 重组报告书 章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 易的决策过程和审批情况；交易各方重要承诺的内容； 2、根据披露要求，重组报告书补充了标的公司是否符合主板定位的内容。 | ||
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 |
1、更新了上市公司主要财务数据及指标；
2、根据披露要求，重组报告书补充了上市公司历史沿
革等信息。
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方历史沿革；主要股东情况；最近三年主营业务发展状况；最近两年的主要财务数据；主要对外投资情况等信息； 2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方与上市公司及其控股股东之间的关联关系；交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况；交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况；交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况；交易对方之间的关联关系；发行股份购买资产的交易对方人数累计情况等信息。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新了标的公司基本情况、最近三年一期财务数据； 2、根据重组报告书披露要求，重组报告书补充了标的资产历史沿革；最近三年重大资产重组情况；股权结构及控制关系；下属公司情况；标的公司内部架构；标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况；员工情况；主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况；标的公司主要资质和报批情况；许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况；本次交易涉及的债权债务转移情况；本次交易涉及的职工安置；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况；其他重要事项等内容。 |
| 第五节 标的公司业务与技术 | - | 新增章节，补充了标的公司业务与技术情况。 |
| 第六节 本次交易发行股份情况 | 第五节 本次交易发行股份基本情况 | 因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，重组报告书更新了本次交易中购买资产所发行普通股股份情况、募集配套资金所发行普通股股份情况等相关内容。 |
| 重组报告书 章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 第七节 标的资产评估情况 | 第六节 标的资产评估及定价情况 | 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产评估概况；标的资产评估基本情况；董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析；董事会对本次股份发行定价合理性的分析；独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 |
| 第八节 本次交易合同主要内容 | - | 新增章节，补充了本次交易主要合同。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节，补充了本次交易的合规性分析。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节，补充了管理层讨论与分析。 |
| 第十一节 财务会计信息 | - | 新增章节，补充了财务会计信息。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节，补充了同业竞争及关联交易。 |
| 第十三节 风险因素分析 | 第八节 风险因素分析 | 更新并补充与本次交易相关的风险。 |
| 第十四节 其他重大事项 | 第九节 其他重大事项 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书补充了交易标的和上市公司资金占用及担保情况；本次交易对于上市公司负债结构的影响；本次交易对上市公司治理机制的影响；本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明；本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；保护股东权益的措施安排；重大合同；本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况等说明。 |
| 第十五节 独立董事和中介机构意见 | 第十节 独立董事意见 | 1、重组报告书更新了独立董事意见； 2、根据披露要求，重组报告书新增披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十六节 本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信息。 |
| 第十七节 声明与承诺 | 第十一节 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事、高级管理人员声明； |
| 重组报告书 章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 2、新增本次交易相关中介机构声明。 | ||
| 第十八节 备查文件及地点 | - | 新增章节，补充备查文件及地点。 |
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
深圳市路畅科技股份有限公司
二〇二三年七月十日