深圳市路畅科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：路畅科技股票代码：002813.SZ
信息披露义务人（一）：芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-24号
信息披露义务人（二）：长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-327房
信息披露义务人之一致行动人：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区江北产业集中区管委会B楼319-A室
股份变动性质：持股数量增加，本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册
签署日期：二〇二三年七月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在深圳市路畅科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市路畅科技股份有限公司拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人的持股变化是按照《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的条款执行的。本次取得上市公司新增股份的先决条件是：1、路畅科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关事项，包括但不限于同意本次重大资产重组的草案；2、本次交易经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；3、中联重科就中联高机通过本次交易实现重组上市取得香港联合交易所有限公司的豁免以及其他相关批准、授权和许可（如需）。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况 ...... 3
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 3
（二）一致行动人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人及一致行动人的产权结构情况 ...... 4
（一）信息披露义务人产权结构情况 ...... 4
（二）一致行动人产权结构情况 ...... 5
三、信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人及其委派代表基本情况 ...... 6
（一）信息披露义务人执行事务合伙人及其委派代表基本情况 ...... 6
（二）一致行动人执行事务合伙人及其委派代表基本情况 ...... 7
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
五、信息披露义务人及一致行动人关系说明 ...... 8
第三节 本次权益变动目的 ...... 9
一、本次权益变动目的 ...... 9
二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份计划 ...... 9
第四节 本次权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况 ...... 10
二、权益变动方式 ...... 10
三、本次权益变动的基本情况 ...... 10
（一）基本情况 ...... 10
（二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序 ...... 15
四、最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 15
五、非现金资产（中联高机）基本情况 ...... 16
（一）基本信息 ...... 16
（二）最近三年一期经审计的财务数据 ...... 16
（三）资产评估情况 ...... 17
六、信息披露义务人及一致行动人、关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 18
七、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况 ...... 18
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 19
第六节 其他重大事项 ...... 20
信息披露义务人声明 ...... 21
第七节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、备查文件置备地点 ...... 24
附表： ...... 28
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 达恒基石 | 指 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 联盈基石 | 指 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华盈基金 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）－弘唯基石华盈6号私募投资基金 | |
| 弘唯基石、一致行动人 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基金管理人，代表华盈基金履行信息披露义务 |
| 西藏天玑 | 指 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
| 上市公司、路畅科技 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
| 中联高机、标的公司 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
| 中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限 |
| 合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2023)第1204号《深圳市路畅科技股份有限公司拟发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、达恒基石
| 企业名称 | 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8LK8NWX8 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 3,680万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 王启文 |
| 成立日期 | 2021-05-27 |
| 营业期限 | 2021-05-27至2031-05-26 |
| 主要经营场所 | 安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-24号 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、联盈基石
| 企业名称 | 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430104MABTJQQ381 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 29,020万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 王启文 |
| 成立日期 | 2022-08-01 |
| 营业期限 | 2022-08-01至2032-07-31 |
| 主要经营场所 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-327房 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）一致行动人基本情况
| 企业名称 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340200083653217K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 1,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 江苏湾流基石私募投资基金有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 陈延立 |
| 成立日期 | 2013-11-15 |
| 营业期限 | 2013-11-15至2033-11-14 |
| 主要经营场所 | 安徽省江北新兴产业集中区沈巷片区起步区江北产业集中区管委会B楼319-A室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、信息披露义务人及一致行动人的产权结构情况
（一）信息披露义务人产权结构情况
1、达恒基石
截至本报告书签署日，达恒基石的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李宏虎 | 1,840.00 | 50.00% |
| 2 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 | 1,740.00 | 47.28% |
| 3 | 西藏天玑 | 100.00 | 2.72% |
| 合计 | 3,680.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，达恒基石的产权结构图如下：
2、联盈基石
截至本报告书签署日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙） | 19,920.00 | 68.64% |
| 2 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙） | 9,000.00 | 31.01% |
| 3 | 西藏天玑 | 100.00 | 0.34% |
| 合计 | 29,020.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，联盈基石的产权结构图如下：
（二）一致行动人产权结构情况
截至本报告书签署日，弘唯基石的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 | 990.00 | 99,00% |
| 2 | 江苏湾流基石私募投资基金有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，弘唯基石的产权结构图如下：
三、信息披露义务人及一致行动人的执行事务合伙人及其委派代表基本情况
（一）信息披露义务人执行事务合伙人及其委派代表基本情况
1、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人达恒基石和联盈基石的执行事务合伙人均为西藏天玑，其基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915400913213989962 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张维 |
| 成立日期 | 2015-08-09 |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼2-11-08B |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；企业管理服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
截至本报告书签署日，西藏天玑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 基石资产管理股份有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2、执行事务合伙人委派代表基本情况
信息披露义务人达恒基石和联盈基石的执行事务合伙人委派代表均为王启文，王启文主要情况如下：
| 姓名 | 王启文 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4203001966******** |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
（二）一致行动人执行事务合伙人及其委派代表基本情况
1、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的执行事务合伙人为江苏湾流基石私募投资基金有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏湾流基石私募投资基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA245EK669 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张维 |
| 成立日期 | 2020-12-17 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-141 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本报告书签署日，江苏湾流基石私募投资基金有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 基石资产管理股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、执行事务合伙人委派代表基本情况
一致行动人的执行事务合伙人委派代表为陈延立，陈延立主要情况如下：
| 姓名 | 陈延立 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4201061969 ******** |
| 是否拥有其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人及一致行动人关系说明
截至本报告书签署日，达恒基石、联盈基石与弘唯基石（代表“华盈基金”）为受同一控制的主体，构成一致行动关系。相关产权结构参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍 ”之“二、信息披露义务人及一致行动人的产权结构情况”。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系路畅科技拟向包括信息披露义务人在内的全体交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%的股权并配套募集资金所致。
二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份权益情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 达恒基石 | - | - | 12,917,257 | 2.51% |
| 联盈基石 | - | - | 13,384,488 | 2.60% |
| 弘唯基石（代表“华盈基金”） | 5,669,341 | 4.72% | 5,669,341 | 1.10% |
| 总股本 | 120,000,000 | 100.00% | 514,469,218 | 100.00% |
本次权益变动前，路畅科技总股本为120,000,000股，信息披露义务人未持有路畅科技股份，信息披露义务人之一致行动人持有路畅科技5,669,341股股份，持股比例为4.72%。本次权益变动后（不考虑配套融资），路畅科技总股本增加至514,469,218股，信息披露义务人持有路畅科技26,301,745股股份，持股比例为5.11%，信息披露义务人及一致行动人持有路畅科技31,971,086股股份，持股比例为6.21%。本次权益变动前，路畅科技的控股股东为中联重科，无实际控制人；本次权益变动后，路畅科技的控股股东仍为中联重科，无实际控制人。本次权益变动不会导致路畅科技控制权发生变化。
二、权益变动方式
本次权益变动的方式系上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。
三、本次权益变动的基本情况
（一）基本情况
1、本次交易概述
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
（1）发行股份购买资产
路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司。根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 26.54 | 23.89 | 21.24 |
| 前60个交易日 | 28.40 | 25.56 | 22.72 |
| 前120个交易日 | 31.21 | 28.09 | 24.97 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，共计新增股份数量为394,469,218股。其中，向信息披露义务人发行股份数量为26,301,745股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石出具的承诺，本次交易中，达恒基石就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据《发行股份购买资产协议》和联盈基石出具的承诺，本次交易中，联盈基石就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、过渡期间损益
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）本次交易已履行及尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议审议通过；
2、本次交易已经中联高机股东会审议通过；
3、本次交易已经交易对方完成相关决策程序；
4、本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；
3、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的建议；
4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准或备案（如需）。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、最近一年与一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生重大交易情况。
未来，如信息披露义务人及其下属其他企业与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳市路畅科技股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信
息披露义务人将积极配合路畅科技按照相关要求及时履行相关信息披露义务。
五、非现金资产（中联高机）基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼4楼4110房 |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市湘江新区许龙南路701号 |
| 法定代表人 | 任会礼 |
| 注册资本 | 81,399.1808万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年3月29日 |
| 营业期限 | 2012年3月29日至无固定期限 |
| 社会统一信用代码 | 914300005932581292 |
| 经营范围 | 一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;智能机器人的研发;智能机器人销售;智能基础制造装备制造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机构经营】;智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系统集成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网应用服务;5G通信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】;供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分支机构经营】;机动车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第二类增值电信业务;道路危险货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）最近三年一期经审计的财务数据
根据天职业字[2023]32496号《湖南中联高机智能高空作业机械有限公司审计报告》，中联高机最近三年一期合并资产负债表的主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 781,812.16 | 655,339.16 | 361,733.58 | 107,666.91 |
| 负债合计 | 450,445.31 | 383,446.62 | 274,424.70 | 64,331.94 |
| 股东权益合计 | 331,366.85 | 271,892.54 | 87,308.88 | 43,334.97 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 331,366.85 | 271,892.54 | 87,308.88 | 43,334.97 |
中联高机最近三年合并利润表的主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 183,719.79 | 458,307.61 | 297,745.11 | 102,770.46 |
| 营业总成本 | 150,343.71 | 390,915.62 | 266,033.15 | 100,242.14 |
| 营业利润 | 31,274.98 | 61,898.60 | 27,906.56 | 2,156.34 |
| 利润总额 | 31,269.57 | 62,022.46 | 28,091.56 | 2,451.63 |
| 净利润 | 26,871.83 | 58,236.96 | 24,249.49 | 2,027.12 |
| 综合收益总额 | 26,885.34 | 58,238.70 | 24,249.49 | 2,027.12 |
中联高机最近三年合并现金流量表的主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,269.86 | 22,210.57 | 98,617.70 | 630.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,020.68 | -44,321.16 | -27,998.53 | -5,129.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,542.07 | 105,238.77 | 32,552.42 | 8,419.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,198.50 | 83,093.96 | 103,169.59 | 3,894.95 |
（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 中联高机100%股权 | 331,935.42 | 440,010.29 | 108,074.87 | 32.56% | 资产基础法 |
| 942,387.00 | 610,451.58 | 183.91% | 收益法 |
基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。
六、信息披露义务人及一致行动人、关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、关联方不存在未清偿其对路畅科技的负债、未解除路畅科技为其负债提供的担保、或者损害路畅科技利益的其他情形。
七、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益，信息披露义务人之一致行动人持有路畅科技5,669,341股股份，持股比例为4.72%，不存在权利限制。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前6个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
王启文
芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
王启文
长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
一致行动人声明
本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人委派代表：
陈延立
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人及一致行动人执行事务合伙人营业执照（复印件），执行事务合伙人委派代表身份证明文件（复印件）；
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
4、中联高机审计报告及评估报告。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
王启文
芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
王启文
长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
陈延立
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市路畅科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 路畅科技 | 股票代码 | 002813 |
| 信息披露义务人名称 | 1、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） 2、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人住所 | 1、安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-24号 2、湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-327房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人未持有路畅科技股份，信息披露义务人之一致行动人持有路畅科技5,669,341股股份，持股比例为4.72% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人持有路畅科技26,301,745股股份，持股比例为5.11%，信息披露义务人及一致行动人共持有路畅科技31,971,086股股份，持股比例为6.21% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：通过证券登记结算机构的证券登记系统记入达恒基石、联盈基石开立的证券账户名下之日 方式：取得上市公司发行的新股 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
王启文
芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
王启文
长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
执行事务合伙人委派代表：
陈延立
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
2023年 月 日