华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“路畅科技”）委托，担任上市公司向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”或“中联高机”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定及要求，审阅了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具专项核查意见如下：
一、独立财务顾问核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司所处行业代码为“C35专用设备制造业”具体为“C3514建筑工程用机械制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的新材料产业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。
因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次交易前36个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022年2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占路畅科技总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于
中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本核查意见出具日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满36个月。本次交易中，路畅科技拟收购中联高机100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 | 股份数 |
| 中联高机100%股权 | 942,387.00 | 942,387.00 | 458,307.61 | 39,446.92 |
| 上市公司 | 58,932.00 | 38,758.15 | 41,035.60 | 12,000.00 |
| 财务指标比例 | 1,599.11% | 2,431.46% | 1,116.85% | 328.72% |
注：中联高机的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重组上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，路畅科技拟向中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的新材料产业。
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 张磊清 | 何奕佳 | |||
| 陈紫茜 | 袁哲峰 | |||
| 蔡浩文 |
| 财务顾问主办人： | ||||
| 李子清 | 黄玉海 | |||
| 程 扬 | 俎春雷 |
| 投行业务负责人： | ||
| 唐松华 |
| 内核负责人： | ||
| 邵 年 |
| 法定代表人： | ||
| 江 禹 |
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