深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前36个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022年2月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持上市公司3,598.80万股股份（占上市公司总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占上市公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，中联重科成为上市公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故上市公司变更为无实际控制人状态。因此，上市公司控股股东及实际控制人变更尚未满36个月。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高值 | 资产净额及交易金额孰高值 | 营业收入 | 股份数 |
| 标的公司100%股权 | 942,387.00 | 942,387.00 | 458,307.61 | 39,446.92 |
| 上市公司 | 58,932.00 | 38,758.15 | 41,035.60 | 12,000.00 |
| 财务指标比例 | 1,599.11% | 2,431.46% | 1,116.85% | 328.72% |
注：中联高机的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的2021
年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入。本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重组上市的说明》之签章页）
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十日