股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2023-026
润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议的会议通知于2023年7月7日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2023年7月10日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司2023年7月11日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会认为：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司2023年7月11日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
经审议，董事会认为：为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。
经公司董事会提名委员会资格审核，公司第一届董事会拟提名刘俊锋先生、徐烁华女士、高木锐先生、刘宇仑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
第二届董事会非独立董事候选人简历和相关内容详见公司2023年7月11日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-028）。
（五）审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。经公司董事会提名委员会资格审核，公司第一届董事会提名刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生为公司第二届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人刘迅先生、陈杰先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书；刘振国先生暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺，将报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
第二届董事会独立董事候选人简历及相关内容详见公司2023年7月11日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-028）。
（六）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2023年7月28日14:00召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2023年7月11日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。
三、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月十一日