安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“安信证券”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐人及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
| 法定中文名称 | 杭州星帅尔电器股份有限公司 |
| 法定英文名称 | Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 306,726,517元 |
| 法定代表人 | 楼月根 |
| 成立日期 | 1997年11月12日 |
| 整体变更日期 | 2010年12月21日 |
| 住所 | 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢） |
| 邮政编码 | 311422 |
| 联系电话 | 0571-63413898 |
| 传真号码 | 0571- 63410816、63413898 |
| 互联网址 | http：//www.hzstarshuaier.com |
| 电子邮箱 | zq@hzstarshuaier.com |
| 股票简称 | 星帅尔 |
| 股票代码 | 002860 |
| 经营范围 | 一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（二）发行人的主营业务
1、主营业务情况
上市之初，公司主营业务为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通过对新都安、浙特电机、富乐新能源的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机及光伏组件领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，并开始进入光伏发电产业链，进一步提升了公司的持续经营能力。
2、主要产品及用途
（1）热保护器、起动器
星帅尔母公司及子公司欧博电子的主要产品为各种类型的热保护器、起动器，主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及洗衣机烘干机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器和起动器的骨干研发生产企业，目前产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，主要客户包括华意系公司、东贝系公司、美的系公司、钱江系公司、四川丹甫、LG电子、尼得科电机等，并间接为海尔、海信、美的、美菱、惠而浦、西门子、LG电子等国内和国际知名终端客户提供优质产品和服务，深得客户信赖。
（2）密封接线柱
公司全资子公司华锦电子主要产品为电机压缩机密封接线插座，主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机上，主要客户为东贝系公司、华意系公司、万宝系公司等。
华锦电子近年来不断加强在新兴领域的研发投入与市场布局，目前公司产品已成功切入新能源、光通信组件、光传感器组件领域，实现小批量供货，2018年以来，公司成功开发的客户包括：新能源汽车空调压缩机客户湖州骏能电器科技股份有限公司、芜湖奇点新能源科技有限公司，空调制冷压缩机客户广东美芝制冷设备有限公司、广东志高精密机械有限公司，冰箱制冷压缩机客户韩国大宇（SEOWOO ELECTRONICS Co., LTD），光通信组件、光传感器组件客户包括福建中科光芯光电科技有限公司、广东瑞谷光网通信股份有限公司、湖北安一辰光电科技有限公司、武汉斯优光电技术有限公司等。
（3）温度控制器
子公司新都安主要从事于温度控制器的研发、生产和销售，主要应用于小家电等，主要客户为美的、格兰仕、松下、利仁、Wako、惠而浦、LG电子等公司。近年，小家电行业在政策支持、宏观经济发展、居民对生活品质高要求的背景下，国内及国际市场的需求均出现明显增长，包括微波炉、干衣机、智能马桶盖等等。新都安一直致力于中高端客户（包括海外市场）的开发，力争为客户提供差异化的产品来满足不同应用环境下对温控器的特殊需求。
（4）电机产品
子公司浙特电机主要从事中小型电动机、微型电动机的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、清洗机、新能源汽车、厨余粉碎机、水泵等领域，主要客户包括上海海立电器有限公司、上海海立新能源技术有限公司、上海江菱机电有限公司、绿田机械股份有限公司、NEW WORLD PRODUCTSLIMITED、永大（电梯）中国有限公司等，相关产品在市场和技术研发方面均建立了一定的竞争优势。浙特电机在别墅电梯业务、商用压缩机业务和新能源汽车业务的营收有较大幅度的增长，并进入了深圳市比亚迪供应链管理有限公司等客户的供应商体系，新客户开拓和产品开发卓有成效。
（5）光伏太阳能组件
公司控股子公司富乐新能源主要从事光伏组件的研发、生产和销售。光伏组件产品终端应用包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等。目前公司可生产代表行业先进水平的182mm、210mm等大尺寸、双玻双面光伏组件产品，下游客户覆盖正泰系公司、泰恒新能源、巨力新能源、嘉科新能源等知名企业，并通过了国家电力投资集团等大型电力集团的供应商认证。公司拥有高度智能化的自动化生产线，以及完善的质量检测体系和严格的质量检验标准，有力保障了产品质量和生产效率。同时，公司根据国际标准制定了相应的内部标准，产品通过了欧盟CE认证、中国CQC认证、德国TUV认证、国际ISO认证等多项质量管理体系的认证，主要产品在严苛的自然条件下能够持续保持稳定的性能表现。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中汇会审[2021]2701号无保留意见审计报告、中汇会审[2022]1717号无保留意见审计报告和中汇会审[2023]4596号无保留意见审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
资产总计
| 资产总计 | 240,631.02 | 248,818.39 | 189,928.75 | 166,417.95 |
负债总计
| 负债总计 | 94,960.38 | 107,150.47 | 65,443.58 | 61,695.42 |
归属于母公司股东权益
| 归属于母公司股东权益 | 142,768.88 | 137,631.90 | 122,100.04 | 103,384.35 |
| 股东权益合计 | 145,670.64 | 141,667.92 | 124,485.17 | 104,722.53 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 57,520.19 | 194,929.31 | 136,859.20 | 92,697.99 |
营业利润
| 营业利润 | 5,049.89 | 13,082.48 | 16,294.17 | 12,633.90 |
利润总额
| 利润总额 | 5,147.16 | 13,037.93 | 16,563.34 | 12,459.59 |
净利润
| 净利润 | 4,751.53 | 12,332.11 | 15,146.94 | 11,027.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,506.52 | 11,910.98 | 14,386.90 | 10,786.45 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,360.36 | 14,795.49 | 14,197.10 | 9,547.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,398.54 | 3,028.56 | -5,041.38 | -44,299.42 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,010.38 | -10,128.01 | -3,021.63 | 24,890.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,937.79 | 7,977.96 | 6,048.69 | -9,961.74 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,801.32 | 32,739.10 | 24,761.15 | 18,712.46 |
2、发行人最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.15 | -16.85 | -9.17 | -50.47 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返 | - | 328.05 | - | - |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 还、减免，偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 189.10 | 1,434.83 | 730.91 | 630.91 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 715.22 | 627.67 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 21.18 | 382.96 | 46.91 | 56.50 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 5.50 | 102.13 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 97.41 | -28.11 | 249.47 | -174.31 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 0.64 | 0.39 | - |
| 减：所得税影响额 | 25.92 | 215.11 | 271.04 | 166.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.86 | 143.63 | 60.59 | -7.34 |
| 合计 | 280.76 | 1,748.29 | 1,504.23 | 931.49 |
3、发行人最近三年一期的主要财务指标
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率 | 1.96 | 1.80 | 3.15 | 3.29 |
| 速动比率 | 1.46 | 1.42 | 2.54 | 2.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 39.46 | 43.06 | 34.46 | 37.07 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.10 | 12.21 | 22.15 | 29.18 |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 3.77 | 4.05 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 1.15 | 5.14 | 4.67 | 3.76 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.17 | 0.48 | 0.70 | 0.48 |
| 每股净现金流量（元） | -0.39 | 0.26 | 0.30 | -0.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,462.16 | 18,151.62 | 22,470.80 | 18,072.31 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 43.07 | 9.93 | 7.74 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,506.52 | 11,910.98 | 14,386.90 | 10,786.45 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性 | 4,225.76 | 10,162.69 | 12,882.67 | 9,854.96 |
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 损益后的净利润（万元） |
注：上述财务指标计算如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］；应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2］；每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销；利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。
4、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2023年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.22 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.02 | 0.14 | 0.14 | |
| 2022年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.95 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.64 | 0.34 | 0.34 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.84 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.50 | 0.45 | 0.45 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.13 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.17 | 0.35 | 0.35 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争加剧的风险
自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供
应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，例如美的厨房电器、格兰仕、松下、上海海立、正泰系公司、泰恒新能源、巨力新能源等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为PTC芯片、不锈钢带、塑胶件、硅钢片、漆包线、太阳能电池片、光伏玻璃、胶膜、边框等，原材料价格受大宗商品价格变化、上下游市场供需情况、全球经济周期波动等多重因素的影响，如果上述原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
3、经营业绩波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为92,697.99万元、136,859.20万元、194,929.31万元及57,520.19万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为10,786.45万元、14,386.90万元、11,910.98万元及4,506.52万元，公司的业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
4、与本次可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。发行人目前经营状况和财务状况良好，但发行人所处的产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性。因此，若公司经营活动出现未达到预期
回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、募投项目实施风险
（1）政策波动风险
本次募集资金拟投向年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目，光伏行业的发展同时受到全球宏观经济形势、产业发展政策、政府支持力度等因素的影响。国际市场方面，以美国、欧盟为代表的国家和地区曾针对中国光伏产品采取了不同程度的贸易保护政策，对国内光伏企业的经营环境造成了一定程度的负面影响。国内市场方面，随着光伏发电技术的不断成熟，光伏应用成本不断下降，国家对于光伏产业的补贴政策多次下调并逐步进入无补贴时代。
尽管在全球能源需求持续增长、传统化石能源形势和污染日趋严重、气候变暖带来的生态环境压力不断加大的背景下，全球及我国政府对光伏产业及可再生能源发展的支持立场明确，并且全球光伏需求呈现持续快速增长的良好态势，但如果未来全球主要国家宏观经济或对光伏产业的支持政策发生重大不利变化，公司将可能面临因产业政策变化导致的行业需求下降的风险。
（2）技术迭代风险
光伏行业具有技术发展速度快、资本投入高的特点，同时，光伏组件产品需要根据上游电池片技术的变化以及下游电站应用场景气候环境的不同，对组件产品进行针对性的开发设计和工艺研发，使得光伏组件产品在不同环境下达到理想的性能表现。近年来，光伏组件领域，随着PERC、半片、双玻、多主栅、TOPCon、HJT、钙钛矿、大尺寸组件等技术的发展与应用，光伏组件产品转换效率不断提升，对行业内企业研发创新能力的要求日益提高，如果公司无法准确判断行业未
来技术和产品的发展趋势或无法保持充分的研发投入力度，将可能出现产品工艺技术落后于同行业竞争对手，市场竞争力下降的风险。
（3）原材料价格波动的风险
光伏组件的主要原辅材料包括电池片、光伏玻璃、胶膜等，2020年下半年以来，随着下游行业需求的增加，以及上游部分原材料由于生产事故、能耗双控、扩产周期相对较长等因素的影响，出现阶段性供应紧张的情形，使得上游原材料价格出现显著的增长趋势，对组件企业的盈利水平产生了一定程度的影响。因此，尽管我国光伏产业链的发展已日趋完善、均衡，并且面对蓬勃发展的下游市场需求，上游企业正积极进行瓶颈产能的扩张，未来上游原材料供需状况有望改善，但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效的应对措施，公司将面临原材料价格波动导致盈利水平下滑的风险。
（4）行业竞争加剧风险
光伏行业属于完全竞争型行业，近年来，随着全球应对气候变化和对化石能源替代步伐的加快，光伏作为重要的可再生能源之一，被越来越多的国家所重视利用，全球新增光伏装机容量持续增长，光伏行业市场容量持续扩大。基于对光伏产业前景的看好，各类社会资本纷纷进入光伏上下游产业链，使得行业竞争有所增加。未来，如果行业竞争进一步加剧而公司未能采取有效措施提升自身的品牌和市场影响力，公司可能面临行业竞争加剧的风险。
（5）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目是基于当前的行业发展趋势、产业政策、公司战略、客户需求等条件所做出的，由于募集资金投资项目的实施存在一定的时间周期，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分的论证研究，但募投项目在实施过程中，如果相关行业政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致下游市场需求出现重大不利变化，使得项目不能如期完成或顺利实施，进而对募投项目产能消化及项目效益产生不利影响。
二、本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 4,629,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 4.629亿元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式及发行对象 | 发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足4.6290亿元的余额由主承销商包销。 发行对象：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。（3）本次发行安信证券的自营账户不得参与网上申购。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责推荐本次证券发行的保荐代表人及执业情况
1、保荐代表人保荐业务执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙海旺和郑云洁。其保荐业务执业情况如下：
孙海旺先生：安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生学历，2014年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
郑云洁女士：安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，注册会计师非执业会员，研究生学历，2013年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目人员参与了华是科技（301218）IPO，星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。
孙海旺先生和郑云洁女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、保荐代表人姓名、联系地址、电话和其他通讯方式
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙海旺和郑云洁，其联系地址、电话和其他通讯方式如下：
| 姓名 | 联系地址 | 电话 | 其他通讯方式 |
| 孙海旺 | 上海市虹口区东大名路638号国投大厦 | 021-55518394 | sunhw@essence.com.cn |
| 郑云洁 | 上海市虹口区东大名路638号国投大厦 | 021-55518391 | zhengyj@essence.com.cn |
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为朱夏融先生，安信证券投资银行部业务副总裁，研究生学历，2017年开始从事投行业务，作为主要项目人员参与了星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资等项目。
其他项目组成员：肖江波先生、张怡婷女士、郭文先生、梁磊先生、陈旭滨先生、王定杨先生。
四、发行人与保荐人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月20日，安信证券因融券业务需要通过转融通借入星帅尔股票7,600股存放于融券专用账户，除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系；
截至本上市保荐书签署之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，发行人与保荐人不存在影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
9、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人本次发行上市的批准
发行人于2022年7月21日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债有关担保事项暨关联交易的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次可转换公司债券发行的相关议案。
发行人于2022年9月28日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年10月20日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于2023年6月9日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，公司于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐人核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、保荐人关于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件的说明
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的
上市条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据2020年、2021年、2022年的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,361.44万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次发行的债券总额为46,290.00万元，募集资金拟投资于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《再融资注册办法》规定的有关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据公司最近三年的审计报告，公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为10,786.45万元、14,386.90万元以及11,910.98万元，最近三年实现的平均可分配利润为12,361.44万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人资产负债率（合并）分别为37.07%、34.46%、43.06%及39.46%，与同行业可比上市公司相比处于较为合理的水平，不存在重大偿债风险。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,547.57万元、14,197.10万元、14,795.49万元及-5,360.36万元，经营活动现金流量情况正常，总体而言，公司符合《再融资注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；本保荐人查阅了发行人历年审计报告，公司2020-2022年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9,854.96万元、12,882.67万元和10,162.69万元，最近三年连续盈利。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的历年审计报告，公司2020年度、2021年度以及2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为10.17%、11.50%和7.64%，平均值高于6%。
综上所述，发行人符合《再融资注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《再融资注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
本保荐人对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本保荐人查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《再融资注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4599号）中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《再融资注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《再融资注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《再融资注册办法》第十条的相关规定。
10、不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《再融资注册办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、发行人本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条相关规定
根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目以及补充流动资金。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定。
12、本次发行符合《再融资注册办法》关于发行承销的特别规定
（1）期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（2）面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（4）评级
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
（5）债券持有人权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（6）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为13.35元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（10）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。综上，本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。
13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容
1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。
2、发行人符合《适用意见第18号》第二项规定
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项的规定。
3、本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十
截至2023年3月31日，发行人净资产合计145,670.64万元，发行人累计债券余额为0万元，本次可转债的发行规模为46,290.00万元。本次发行后累计债券余额占净资产比重为31.78%，不超过最近一期末净资产额的50%，符合《适用意见第18号》第三项第（一）款的规定。
4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十
发行人本次发行募集资金46,290.00万元，其中7,790万元用于补充流动资金，38,500.00万元用于年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目，用于补充流动资金的比例合计为16.83%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五项第（一）款的规定。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对星帅尔进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止董事、监事 高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见，并对担保的合规性发表独立意见。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 事项 | 安排 |
| 证券交易所提交的其他文件 | |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 联系电话 | 021-55518394 |
| 传真号码 | 021-35082539 |
| 保荐代表人 | 孙海旺、郑云洁 |
| 项目协办人 | 朱夏融 |
| 项目组成员 | 肖江波、张怡婷、郭文、梁磊、王定杨、陈旭滨 |
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐人安信证券认为：杭州星帅尔电器股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
朱夏融
保荐代表人签名：
孙海旺 郑云洁
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
内核负责人签名：
许春海
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐业务负责人签名：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日