股票简称：星帅尔 股票代码：002860 公告编号：2023-055
杭州星帅尔电器股份有限公司Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd.
（杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢））
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二三年七月
第一节 重要声明与提示杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年6月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：星帅转2
二、可转换公司债券代码：127087
三、可转换公司债券发行量：46,290.00万元（4,629,000张）
四、可转换公司债券上市量：46,290.00万元（4,629,000张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年7月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年6月14日至2029年6月13日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年12月20日至2029年6月13日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十二、保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司。
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
星帅尔投资和楼月根先生已于2023年6月8日分别将其合法拥有的3,800万股、1,360万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐人（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]10号”核准，公司于2023年6月14日向不特定对象发行了462.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,290.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足462,900,000.00元的余额由主承销商包销。经深交所“深证上〔2023〕593号”文同意，公司46,290.00万元可转换公司债券将于2023年7月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“星帅转2”，债券代码“127087”。
本公司已于2023年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及其摘要。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 法定中文名称 | 杭州星帅尔电器股份有限公司 |
| 法定英文名称 | Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 306,726,517元 |
| 法定代表人 | 楼月根 |
| 成立日期 | 1997年11月12日 |
| 整体变更日期 | 2010年12月21日 |
| 住所 | 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢） |
| 邮政编码 | 311422 |
| 联系电话 | 0571-63413898 |
| 传真号码 | 0571- 63410816、63413898 |
| 互联网址 | http：//www.hzstarshuaier.com |
| 电子邮箱 | zq@hzstarshuaier.com |
| 股票简称 | 星帅尔 |
| 股票代码 | 002860 |
| 经营范围 | 一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、发行人的历史沿革
（一）发行人首次公开发行并上市
2017年3月10日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]347号”《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.467万股，其中新股发行1,520万股，老股转让
379.467万股。2017年4月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第
ZA12008号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至7,597.868万元。2017年4月12日，经深圳证券交易所核发的“深证上[2017]225号”《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“星帅尔”，股票代码“002860”。2017年5月11日，浙江省工商行政管理局核准本次工商变更。
（二）上市后的历次股本变动情况
1、2018年5月资本公积转增股本
经公司2018年3月28日第三届董事会第九次会议及2018年4月18日2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的议案》，以公司2017年12月31日的总股本75,978,680股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；实施后公司总股本由75,978,680股增至113,968,020股，注册资本及实收资本由75,978,680元人民币变更为113,968,020元人民币。
中汇于2018年5月3日出具中汇会验[2018]2936号《验资报告》，经审验，截至2018年4月27日，公司变更后的注册资本人民币113,968,020.00元。
公司于2018年5月11日在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2、2018年8月股权激励授予限制性股票
2018年8月2日，公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并经2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。
中汇于2018年8月29日出具了中汇会验[2018]4254号验资报告审验，截至2018年8月28日止，公司实际已授予68名激励对象271万股股票，募集资金总额为2,821.11万元。其中新增注册资本为271.00万元，资本公积为2,550.11万元。公司本次增资前的注册资本为113,968,020.00元，实收资本为
113,968,020.00元，截至2018年8月28日止，变更后的注册资本为116,678,020.00元、累计实收资本为116,678,020.00元。
该次激励计划的首次授予日为2018年8月23日，授予股份的上市日期为2018年9月7日。公司于2018年10月25日完成了上述工商变更登记手续。
3、2019年7月股权激励授予限制性股票预留股份
2019年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》等议案，确定以2019年7月5日为授予日，向8名激励对象授予49万股限制性股票预留股份，授予价格为11.41元/股。
中汇于2019年7月12日出具了中汇会验[2019]4111号验资报告审验，截至2019年7月11日止，公司实际已授予8名激励对象49万股股票，募集资金总额为559.09万元。其中新增注册资本为49.00万元，资本公积为510.09万元。公司本次增资前的注册资本为116,678,020.00元，截至2019年7月11日止，变更后的注册资本为117,168,020.00元。
本次股权激励预留部分的授予日为2019年7月5日，授予股份的上市日期为2019年7月25日，公司注册资本由人民币11,667.802万元变更为人民币11,716.802万元。公司于2019年7月26日完成了上述工商变更登记手续。
4、2020年1月公司公开发行可转换公司债券
2019年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案，并经2019年7月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2859 号)核准，公司于2020年1月22日公开发行了280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.80亿元。
经深交所“深证上〔2020〕97号”文同意，公司2.80亿元可转换公司债券于 2020年2月19日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“星帅转债”，债券代码“128094”，上市数量280万张。
5、2020年5月资本公积转增股本
经公司2020年4月1日第四届董事会第三次会议及2020年4月23日2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配的议案》，以公司2019年12月31日的总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股；实施后公司总股本由117,168,020股增至199,185,634股，注册资本变更为19,918.5634万元。
中汇于2020年5月8日出具中汇会验[2020]3128号《验资报告》，经审验，截至2020年5月7日止，公司已将资本公积8,201.7641万元转增股本，变更后的注册资本人民币19,918.5634万元。
公司于2020年5月15日在浙江省市场监督管理局完成了工商变更登记手续。
6、2020年6月回购注销股权激励部分限制性股票
2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》等议案，同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，共计59,500股股票，减少出资人民币59,500.00元，变更后公司的注册资本为人民币199,126,134.00元。2020年4月23日，公司2019年年度股东大会审议通过前述议案。
2020年4月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
中汇于2020年5月27日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]4094 号)，经审验，截至2020年5月26日止，公司变更后的注册资本为人民币199,126,134.00元。
公司于2020年6月8日在浙江省市场监督管理局完成了工商变更登记手续。
7、2020年11月回购注销股权激励部分限制性股票
2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票64,600股。2020年9月24日公司2020年第一次临时股东大会审议通过前述议案。2020年9月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
中汇于2020年10月27日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6447号)，经审验，截至2020年10月 26日止，公司变更后的注册资本为人民币199,061,534.00元。公司于2020年11月16日在浙江省市场监督管理局完成了工商变更登记手续。
8、2022年3月“星帅转债”转股、赎回、摘牌
公司于2022年1月24日分别召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“星帅转债”的议案》，公司股票自2021年12月13日至2022年1月24日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日（即2022年1月4日至2022年1月24日）的收盘价不低于“星帅转债”当期转股价格13.80元/股的130%（含130%）（即17.94元/股），已经触发有条件赎回条款。同意行使“星帅转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“星帅转债”。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
2022年2月25日为“星帅转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“星帅转债”10,789张，赎回价格为100.13元/张，本次赎回公司共计支付赎回款1,080,302.57元。2022年3月7日，公司发行的“星帅转债”在深圳证券交易所摘牌。
2022年5月30日，中汇出具中汇会验[2022]5106号《验资报告》，经审验，截至2022年2月25日，“星帅转债”共有2,789,211张债券转股，累计转股数为20,203,121股，新增注册资本及实收资本为人民币20,203,121元，资本公积为人民币286,423,059.40元。截至2022年2月25日，变更后的注册资本为人民币219,264,655元，累计实收资本（股本）人民币219,264,655元。
9、2022年2月至5月发行人回购公司股份
公司于2022年2月16日分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的数量区间为600万股-800万股(均含本数)，回购价格不超过人民币25元/股（含本数），预计回购股份的总金额不超过2亿元。本次回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。公司独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2022年5月18日，公司披露《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》，截止2022年5月16日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,095,826股，占公司总股本的2.78%（以2022年2月25日公司总股本219,264,655股为基数计算，公司可转债于该日停止交易、停止转股）。
10、2022年6月股权激励授予限制性股票
2022年5月20日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等股权激励计划相关议案，并经2022年6月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为
7.68元/股。
中汇于2022年6月7日出具了中汇会验[2022]5161号《股权激励计划认购资金到位情况验资报告》审验，截至2022年6月6日，公司已收到93名激励对象缴纳的认购公司限制性股票资金人民币42,131,143.69元。
该次激励计划的首次授予日为2022年6月6日，授予股份的上市日期为2022年6月13日。
11、2022年7月资本公积转增股本
经公司2022年4月20日第四届董事会第十七次会议及2022年5月13日2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配的议案》等议案，暂以214,946,829股（2022年4月20日总股本减去公司回购专户股数）为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
受回购股份及实施2022年限制性股票激励计划影响，股权登记日可分配的股本数变动，实际分配以218,654,655股（总股本减去公司回购专户股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5 元（含税），共派发现金32,798,198.25元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为306,726,517股。
中汇于2022年6月21日出具中汇会验[2022]5635号《验资报告》，经审验，截至2022年6月21日止，公司已将资本公积87,461,862.00元转增股本，变更后的注册资本人民币30,672.6517万元。
公司于2022年7月8日在浙江省市场监督管理局完成了工商变更登记手续。
三、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
上市之初，公司主营业务为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产业链整合，通过对新都安、浙特电机、富乐新能源的控股权收购，切入小家电温度控制器、电机及光伏组件领域，拓宽了公司在家电产业链的战略布局，并开始进入光伏发电产业链，进一步提升了公司的持续经营能力。
（二）主要产品及用途
1、热保护器、起动器
星帅尔母公司及子公司欧博电子的主要产品为各种类型的热保护器、起动器，主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及洗衣机烘干机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器和起动器的骨干研发生产企业，目前产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，主要客户包括华意系公司、东贝系公司、美的系公司、钱江系公司、四川丹甫、LG电子、尼得科电机等，并间接为海尔、海信、美的、美菱、惠而浦、西门子、LG电子等国内和国际知名终端客户提供优质产品和服务，深得客户信赖。
2、密封接线柱
公司全资子公司华锦电子主要产品为电机压缩机密封接线插座，主要应用于冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域的制冷压缩机上，主要客户为东贝系公司、华意系公司、万宝系公司等。华锦电子近年来不断加强在新兴领域的研发投入与市场布局，目前公司产品已成功切入新能源、光通信组件、光传感器组件领域，实现小批量供货，2018年以来，公司成功开发的客户包括：新能源汽车空调压缩机客户湖州骏能电器科技股份有限公司、芜湖奇点新能源科技有限公司，空调制冷压缩机客户广东美芝制冷设备有限公司、广东志高精密机械有限公司，冰箱制冷压缩机客户韩国大宇（SEOWOO ELECTRONICS Co., LTD），光通信组件、光传感器组件客户包括福建中科光芯光电科技有限公司、广东瑞谷光网通信股份有限公司、湖北安一辰光电科技有限公司、武汉斯优光电技术有限公司等。
3、温度控制器
子公司新都安主要从事于温度控制器的研发、生产和销售，主要应用于小家电等，主要客户为美的、格兰仕、松下、利仁、Wako、惠而浦、LG电子等公司。近年，小家电行业在政策支持、宏观经济发展、居民对生活品质高要求的背景下，国内及国际市场的需求均出现明显增长，包括微波炉、干衣机、智能马桶盖等等。新都安一直致力于中高端客户（包括海外市场）的开发，力争为客户提供差异化的产品来满足不同应用环境下对温控器的特殊需求。
4、电机产品
子公司浙特电机主要从事中小型电动机、微型电动机的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖冰箱、空调、电梯、清洗机、新能源汽车、厨余粉碎机、水泵等领域，主要客户包括上海海立电器有限公司、上海海立新能源技术有限公司、上海江菱机电有限公司、绿田机械股份有限公司、NEW WORLD PRODUCTSLIMITED、永大（电梯）中国有限公司等，相关产品在市场和技术研发方面均建立了一定的竞争优势。浙特电机在别墅电梯业务、商用压缩机业务和新能源汽车业务的营收有较大幅度的增长，并进入了深圳市比亚迪供应链管理有限公司等客户的供应商体系，新客户开拓和产品开发卓有成效。
5、光伏太阳能组件
公司控股子公司富乐新能源主要从事光伏组件的研发、生产和销售。光伏组件产品终端应用包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等。目前公司可生产代表行业先进水平的182mm、210mm等大尺寸、双玻双面光伏组件产品，下游客户覆盖正泰系公司、泰恒新能源、巨力新能源、嘉科新能源等知名企业，并通过了国家电力投资集团等大型电力集团的供应商认证。公司拥有高度智能化的自动化生产线，以及完善的质量检测体系和严格的质量检验标准，有力保障了产品质量和生产效率。同时，公司根据国际标准制定了相应的内部标准，产品通过了欧盟CE认证、中国CQC认证、德国TUV认证、国际ISO认证等多项质量管理体系的认证，主要产品在严苛的自然条件下能够持续保持稳定的性能表现。
四、公司股本及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2023年3月31日，公司总股本为306,726,517股，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、限售流通股（或非流通股） | ||
| 高管锁定股 | 81,359,903 | 26.53 |
| 股权激励限售股 | 7,680,156 | 2.50 |
| 有限售条件的流通股合计： | 89,040,059 | 29.03 |
| 二、无限售流通股 | ||
| 人民币普通股 | 217,686,458 | 70.97 |
| 无限售条件的流通股合计： | 217,686,458 | 70.97 |
| 三、总股本 | 306,726,517 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 1 | 楼月根 | 境内自然人 | 27.89 | 85,552,673 | 64,164,505 | 无 |
| 2 | 星帅尔投资 | 境内一般法人 | 12.68 | 38,882,072 | - | 无 |
| 3 | 楼勇伟 | 境内自然人 | 2.34 | 7,168,224 | 5,376,168 | 无 |
| 4 | 孙华民 | 境内自然人 | 1.50 | 4,605,087 | 4,605,087 | 无 |
| 5 | 夏启逵 | 境内自然人 | 1.13 | 3,460,653 | 3,460,653 | 无 |
| 6 | 卢文成 | 境内自然人 | 0.84 | 2,582,907 | 2,582,907 | 无 |
| 7 | 俞杰 | 境内自然人 | 0.67 | 2,040,240 | - | 无 |
| 8 | 胡毕霞 | 境内自然人 | 0.61 | 1,869,960 | - | 无 |
| 9 | 陈忠平 | 境内自然人 | 0.56 | 1,720,700 | - | 无 |
| 10 | 余荣琳 | 境内自然人 | 0.54 | 1,665,845 | - | 无 |
| 合计 | 48.76 | 149,548,361 | 80,189,320 | |||
五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
公司的控股股东为楼月根先生，实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。截至本上市公告书签署日，楼月根直接持有公司27.89%的股权，楼勇伟直接持有公司
2.34%的股权，两人通过实际控制的星帅尔投资间接控制公司12.68%的股权，因此，楼月根、楼勇伟父子合计控制公司42.91%股份表决权，是公司的实际控制人。
公司股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
楼月根先生，男，1949年7月出生，中国国籍，身份证号码为330123194907******，无境外永久居留权；住所为杭州市富阳区富春街道江滨西大道18-4号***；现任公司董事长。曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993年4月至2010年12月历任富阳电子集团公司总经理、杭州帅宝电器有限公司董事长、星帅尔有限董事长；2010年12月至今任公司董事长；2010年4月至今兼任星帅尔投资董事长兼总经理；2011年10月至今兼任欧博电子执行董事；2013年1月至今兼任华锦电子执行董事；2013年12月至2022年8月兼任杭州帅宝投资有限公司执行董事兼总经理；2017年7月至今兼任新都安董事长；2022年6月至今，兼任杭州宏承企业管理有限公司执行董事兼总经理。
楼勇伟先生，男，1975年3月出生，中国国籍，身份证号码为330123197503******，无境外永久居留权；住所为杭州市下城区兴和公寓***；现任公司董事、总经理。曾任星帅尔有限采购部采购主管、商务部部长；2009年1月至2010年12月任星帅尔有限总经理；2010年12月至今任公司董事、总经理；2010年4月起至今兼任星帅尔投资董事；2018年2月至2020年2月任兼任浙特电机董事； 2020年2月至今兼任浙特电机执行董事、总经理；2019年5月至今兼任江西浙特执行董事兼总经理；2020年1月至今兼任新都安董事；2020年5月至今兼任杭州星帅尔特种电机科技研究有限公司执行董事兼总经理；2021年3月起至今兼任富乐新能源执行董事；2022年1月起至今兼任富恒电力执行董事兼总经理；2022年5月起至今兼任嵊州市富轩电力科技有限公司执行董事兼总经理；2022年5月起至今兼任杭州富阳富星电力科技有限公司执行董事兼总经理；2022年7月起至今兼任星帅尔光伏执行董事兼总经理。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为4.629亿元（462.90万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的星帅转2总计为357,017,700元，即3,570,177张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的
77.13%。
3、发行价格：按面值平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。
5、募集资金总额：4.629亿元。
6、发行方式：
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足4.629亿元的余额由主承销商包销。
7、配售比例：
向原股东优先配售3,570,177张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的77.13%。网上投资者实际认购1,040,317张，认购数量占本次发行总量的22.47%。主承销商包销的可转换公司债券数量为18,506张，占本次发行总量的0.40%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计837.54万元，具体包括：
单位：万元
| 项目 | 金额（不含增值税） |
| 承销费用 | 450.00 |
| 保荐费用 | 200.00 |
| 会计师费用 | 47.17 |
| 律师费用 | 47.17 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 信息披露费用、发行手续费及其他 | 50.75 |
| 合计 | 837.54 |
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张数） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 楼月根 | 1,291,075.00 | 27.89 |
| 2 | 杭州富阳星帅尔股权投资有限公司 | 531,213.00 | 11.48 |
| 3 | 楼勇伟 | 108,176.00 | 2.34 |
| 4 | 孙华民 | 69,495.00 | 1.50 |
| 5 | 夏启逵 | 52,225.00 | 1.13 |
| 6 | 胡毕霞 | 46,198.00 | 1.00 |
| 7 | 卢文成 | 38,979.00 | 0.84 |
| 8 | 俞杰 | 38,401.00 | 0.83 |
| 9 | 陈忠平 | 27,476.00 | 0.59 |
| 10 | 余荣琳 | 23,298.00 | 0.50 |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为4.629亿元，向原股东优先配售3,570,177张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的77.13%。网上投资者实际认购1,040,317张，认购数量占本次发行总量的22.47%。主承销商包销的可转换公司债券数量为18,506张，占本次发行总量的0.40%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含增值税）后的余额45,601.00万元已由保荐人（主承销商）于2023年6月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了中汇会验[2023]8138号《验证报告》。
四、参与质押式回购交易情况
本次可转债不参与质押式回购交易业务。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 名称 | 杭州星帅尔电器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 楼月根 |
| 住所 | 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢） |
| 联系电话 | 0571-63413898 |
| 传真号码 | 0571- 63410816/63413898 |
| 联系人 | 陆群峰 |
（二）保荐人（主承销商）
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 联系电话 | 021-55518394 |
| 传真号码 | 021-35082539 |
| 保荐代表人 | 孙海旺、郑云洁 |
| 项目协办人 | 朱夏融 |
| 项目组成员 | 肖江波、张怡婷、郭文、梁磊、王定杨、陈旭滨 |
（三）发行人律师
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人 | 顾功耘 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 |
| 联系电话 | 021-20511000 |
| 传真号码 | 021-20511999 |
| 经办律师 | 劳正中、杨妍婧、曹丽慧 |
（四）审计机构
| 名称 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 余强 |
| 住所 | 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 联系电话 | 0571-88879999 |
| 传真号码 | 0571-87178856 |
| 签字会计师 | 陈达华、梁升洁、王其超、丁晓俊（已离职） |
（五）资信评级机构
| 名称 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 法定代表人 | 朱荣恩 |
| 住所 | 上海市黄浦区汉口398号华盛大厦14楼 |
| 联系电话 | 021-63501349 |
| 传真号码 | 021-63500872 |
| 签字评级师 | 吕品、丁大燕 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668888 |
| 传真号码 | 0755-82083164 |
（七）登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-25938000 |
| 传真号码 | 0755-25988122 |
（八）收款银行
| 开户行 | 中信银行深圳分行营业部 |
| 开户名 | 安信证券股份有限公司 |
| 银行账号 | 7441010187000001190 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的批准与授权：
本次发行可转债相关事项已经2022年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2022年9月28日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议及2022年10月20日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经2022年8月8日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。
本次发行可转债已于2022年11月28日经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第134次会议审核通过。2023年1月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]10号），核准公司本次可转换公司债券发行。
2023年6月9日，公司第五届董事会第三次会议根据2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：4.629亿元。
4、发行数量：462.90万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
4.629亿元（含发行费用），募集资金净额为45,452.46万元。
7、募集资金用途：本次发行的可转债票面总额为人民币46,290.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 | 44,730.51 | 38,500.00 |
| 补充流动资金 | 7,790.00 | 7,790.00 |
| 合计 | 52,520.51 | 46,290.00 |
8、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 杭州星帅尔电器股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司杭州富阳支行 | 71170122000328020 |
| 杭州星帅尔电器股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司江城支行 | 3301040160023862959 |
二、本次可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债票面总额为人民币46,290.00万元，发行数量为462.90万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.35元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足4.6290亿元的余额由主承销商包销。
发行对象：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。
（3）本次发行安信证券的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后2023年6月13日（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5091元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额（即每股折算价1.5091元），并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.015091张可转债。发行人现有A股总股本306,726,517股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,628,809张（462.8809万张），约占本次发行的可转债总额的99.99%（由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改本规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；10）公司提出债务重组方案的；11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）债券受托管理人；3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债票面总额为人民币46,290.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 募投项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 | 44,730.51 | 38,500.00 |
| 补充流动资金 | 7,790.00 | 7,790.00 |
| 合计 | 52,520.51 | 46,290.00 |
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、担保事项
本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
星帅尔投资和楼月根先生已于2023年6月8日分别将其合法拥有的3,800万股、1,360万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐人（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
星帅尔投资和楼月根先生已于2023年6月8日分别将其合法拥有的3,800万股、1,360万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐人（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年发行债券情况如下：
| 公开发行可转换公司债券 | |
| 债券简称 | 星帅转债 |
| 发行时间 | 2020年1月22日 |
| 融资规模 | 2.80 亿元 |
| 发行张数 | 280万张 |
| 转债代码 | 128094 |
| 募集资金净额 | 27,299.06万元 |
| 募投项目 | 1、收购浙特电机53.24%股权；2、补充流动资金。 |
| 赎回日 | 2022年2月25日 |
“星帅转债”自2022年2月25日起停止交易并停止转股。2022年3月7日“星帅转债”已完成转股或赎回且已完成摘牌。“星帅转债”存续期内不存在违约及延迟支付本息的情况。
截至2023年3月31日，公司不存在存续的债券，本次发行可转债募集资金总额为人民币46,290.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。
四、商业信誉情况
公司最近三年与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。在本次债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下所示：
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率 | 1.96 | 1.80 | 3.15 | 3.29 |
| 速动比率 | 1.46 | 1.42 | 2.54 | 2.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 39.46 | 43.06 | 34.46 | 37.07 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 43.07 | 9.93 | 7.74 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
最近三年一期，公司各项偿债指标良好，体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期审计意见情况
公司2020年度、2021年度及2022年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了中汇会审[2021]2701号无保留意见审计报告、中汇会审[2022]1717号无保留意见审计报告和中汇会审[2023]4596号无保留意见审计报告。中汇会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）净资产收益率、每股收益和其他主要财务指标
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率 | 1.96 | 1.80 | 3.15 | 3.29 |
| 速动比率 | 1.46 | 1.42 | 2.54 | 2.75 |
| 资产负债率（合并）（%） | 39.46 | 43.06 | 34.46 | 37.07 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.10 | 12.21 | 22.15 | 29.18 |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 3.77 | 4.05 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 1.15 | 5.14 | 4.67 | 3.76 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -0.17 | 0.48 | 0.70 | 0.48 |
| 每股净现金流量（元） | -0.39 | 0.26 | 0.30 | -0.50 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,462.16 | 18,151.62 | 22,470.80 | 18,072.31 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 43.07 | 9.93 | 7.74 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,506.52 | 11,910.98 | 14,386.90 | 10,786.45 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 | 4,225.76 | 10,162.69 | 12,882.67 | 9,854.96 |
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | |
| 润（万元） | |||||
| 研发费用/营业收入（%） | 3.76 | 3.38 | 3.59 | 4.01 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.22 | 8.95 | 12.84 | 11.13 | |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 3.02 | 7.64 | 11.50 | 10.17 | |
| 每股收益（元/股） | 基本 | 0.15 | 0.40 | 0.50 | 0.38 |
| 稀释 | 0.15 | 0.40 | 0.50 | 0.38 | |
| 每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 基本 | 0.14 | 0.34 | 0.45 | 0.35 |
| 稀释 | 0.14 | 0.34 | 0.45 | 0.35 | |
（二）非经常性损益明细表
最近三年一期，公司非经常性损益的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.15 | -16.85 | -9.17 | -50.47 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，偶发性的税收返还、减免 | - | 328.05 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 189.10 | 1,434.83 | 730.91 | 630.91 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | 715.22 | 627.67 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 21.18 | 382.96 | 46.91 | 56.50 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 5.50 | 102.13 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 | 97.41 | -28.11 | 249.47 | -174.31 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 出 | ||||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 0.64 | 0.39 | - |
| 减：所得税影响额 | 25.92 | 215.11 | 271.04 | 166.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.86 | 143.63 | 60.59 | -7.34 |
| 合计 | 280.76 | 1,748.29 | 1,504.23 | 931.49 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加4.629亿元，总股本增加约3,467.42万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 联系电话 | 021-55518394 |
| 传真号码 | 021-35082539 |
| 保荐代表人 | 孙海旺、郑云洁 |
| 项目协办人 | 朱夏融 |
| 项目组成员 | 肖江波、张怡婷、郭文、梁磊、王定杨、陈旭滨 |
二、上市保荐人推荐意见
保荐人安信证券认为：杭州星帅尔电器股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之签章页）
发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日