内蒙古骑士乳业集团股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第四轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 关于财务真实性及业绩波动............................. 3
问题2. 对赌协议的合规性..................................... 4
问题3. 生产经营合规性....................................... 4
问题1.关于财务真实性及业绩波动根据申报材料及问询回复，报告期内，发行人营业收入分别为7.07亿元、8.76亿元和9.48亿元。2023年1-3月，发行人经审阅的营业收入2.21亿元，同比上升30.07%，净利润为1,813.53万元，同比下降30.57%，归母扣非净利润1,799.92万元，同比下降28.51%。
请发行人说明：（1）各板块业务销售、采购的真实性、成本归集是否准确完整、相关原料及人工投入与同行业是否存在显著差异、存货和生物性资产的真实性。（2）发行人牧业板块受有机生鲜乳销售价格下降、饲喂成本上涨，毛利存在下滑，糖业板块受甜菜种植成本提高、运费提高等因素，2022年白砂糖毛利率为负，结合上述情况及期后业绩下滑的情况，说明发行人后续业绩是否存在大幅下滑的风险。（3）糖业板块可比公司佰惠生糖料主要源自甜菜，与发行人的原材料相同，说明发行人与佰惠生、与同行业其他可比公司毛利率均差异较大、变动趋势亦不相同的原因及合理性；2022年向东方先导糖酒有限公司所属公司、浙江杭实善成实业有限公司的销售毛利率为负的原因，相关售价是否公允。（4）发行人各期经营活动现金流量净额均显著高于净利润的原因及合理性。（5）报告期内，发行人收入持续增加，但蒸汽、天然气的采购量与收入变动趋势不一致的原因，与2022年第一大供应商内蒙古华亿能源股份有限公司的交易内容，其成为主要供应商的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明
确意见，并结合《公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》中关于涉农企业的关注要点，说明针对销售真实性的相关核查是否充分。
问题2.对赌协议的合规性问询回复显示，发行人子公司敕勒川糖业通过增资扩股的方式引进杭实善成作为股东，且杭实善成与发行人、实际控制人党涌涛以及敕勒川糖业签订相关增资协议，明确在特定情形下有权要求发行人或实控人对敕勒川糖业的股权进行回购。2022年12月26日，各方签订补充协议，约定如发生股权回购事项，仅及于发行人子公司敕勒川糖业层面，不会涉及发行人母公司层面的股份变动。2023年1月10日，各方签订《股权转让协》，明确由发行人优先受让杭实善成、杭实国贸、善成资源合计持有的敕勒川糖业25%股权，同时党涌涛不再作为股权回购义务当事人。目前，《股权转让协议》尚未履行。
请发行人：（1）说明上述《股权转让协议》的实际履行进展情况，发行人、发行人实际控制人以及发行人子公司与投资方约定的回购条款是否符合特殊投资条款的相关监管要求。（2）说明对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。
问题3.生产经营合规性
根据申请材料及问询回复，包头骑士使用的生产经营场
所洗瓶车间未取得不动产权证；发行人子公司骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业尚未取得取水证。此外，报告期内发行人在土地流转、安全生产、劳动用工及环保等方面存在生产经营不合规的问题，部分问题尚未整改且未论证未整改事项的严重程度。
请发行人：列表披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规，说明发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响以及发行人是否符合合法规范经营的发行上市要求。
请保荐机构发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年七月十日