证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢）
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经获得2022年年度股东大会授权，并经第一届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议通过，且需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
资本公积送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,345.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 20,345.42 | 20,345.42 |
| 合计 | 20,345.42 | 20,345.42 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情参见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节/六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 15
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 34
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 36
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 ...... 36
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 40第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 41
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
六、公司的董事、高级管理人员和公司第一大股东Genie Pharma及股东盟科香港关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/上市公司/盟科药业 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司 |
| 盟科香港 | 指 | MicuRx (HK) Limited |
| Best Idea | 指 | Best Idea International Limited |
| JSR | 指 | JSR Limited |
| 华盖信诚 | 指 | 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 君联嘉誉 | 指 | 珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局，系承担原国家食品药品监督管理总局职责的监管机构。根据2018年3月公布的《国务院机构改革方案》，组建国家市场监督管理总局，作为国务院直属机构；单独组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，不再保留国家食品药品监督管理总局 |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 董事会 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海盟科药业股份有限公司章程》及其不时通过的修正案 |
| 本预案 | 指 | 上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股票的发行期首日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海盟科药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 688373 |
| 中文简称 | 盟科药业 |
| 法定代表人 | ZHENGYU YUAN（袁征宇） |
| 注册资本 | 65,521.0084万元 |
| 董事会秘书 | 李峙乐 |
| 联系电话 | 021-50900550 |
| 邮箱 | 688373@micurxchina.com |
| 网站 | http://www.micurxchina.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医药科技领域内（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术交流。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、耐药性菌抗菌药市场不断扩大
细菌感染为最常见的感染类型，近年来细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。WHO指出，抗菌药耐药性是对目前全球卫生、食品安全和发展的最大威胁之一。据估计，到2030年对常用抗菌药的耐药率在某些国家可能超过40%-60%，如不采取行动，到2050年抗菌药耐药性将造成1,000万人死亡，甚至超过在2050年癌症的死亡人数。因此，2015年5月第六十八届世界卫生大会通过了一份全球行动计划，该计划的目标是控制及优化抗
菌药的使用，同时增加对新药、诊断工具、疫苗和其他干预措施的投资，研发新型有效抗菌药对缓解全球的细菌耐药现状具有重要的临床价值。
多重耐药革兰阳性菌是临床较为常见的多重耐药菌，可引发皮肤及软组织感染、骨及关节感染、菌血症和心内膜炎、呼吸道感染等多种感染。近年来革兰阳性菌多重耐药问题加剧，医疗市场对于新型有效多重耐药革兰阳性菌抗菌药存在较高需求。根据弗若斯特沙利文数据，2022年我国多重耐药革兰阳性菌抗菌药市场规模为38亿元，到2030年预计增长至95亿元。
2、大型药企减缓抗菌药研发，生物科技型公司崛起
尽管各国政府和抗菌药企业都普遍认为有必要加强抗菌药的研发，以遏制细菌耐药性的威胁，但由于近年来制药行业研究热点转向肿瘤和慢性病等利润率更高的领域，大型药企对抗菌药的开发投入出现下降趋势。抗菌药在临床中细菌耐药性的发展不断加剧，临床需求越来越紧迫，因此，越来越多的新兴生物科技公司开始迈入抗菌药研发的领域。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择，目前已有噁唑烷酮类药物康替唑胺、MRX-4以及多黏菌素类药物MRX-8等核心产品处于商业化或临床阶段。
3、国家出台多项政策，支持创新抗菌药发展
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进了我国创新药行业的发展。2021年6月，国务院办公厅发布了《关于印发深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，提出持续推进药品优先审评审批，加快创新药、临床急需药品上市。
2022年1月30日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》。其中，针对化学药，规划提出重点发展针对肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、呼吸系统疾病、耐药微生物感染等重大临床需求。
此外，2016年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作的通
知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025年）》等政策。随着我国抗菌药分级管理制度等政策的深入落实，以及抗菌药临床使用管理规范的不断提升，医生对于耐药菌和细菌耐药性的认识更加全面，一般类广谱抗生素的使用将持续受到控制，而耐药菌感染患者将更及时地获得有针对性的药物，中国抗菌药的使用将呈现结构性调整。
4、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。
通过本次向特定对象发行股票，公司将加快推进产品管线研发及获批进度，实现公司抗菌创新药布局目标，并增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加速新产品研发，满足更多临床治疗用药需求
近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。
公司拟通过本项目的实施，围绕成人及儿童复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感染治疗领域，推动噁唑烷酮类药物MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验，以及MRX-1针对6-17周岁复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国的Ⅱ期与Ⅲ期临床试验（以下简称“MRX-1-10”）的进展，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，以满足耐药菌感染临床治疗用药需求，惠及更多患者。
2、增强公司核心技术优势，巩固并提高核心竞争力
公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过本项目的实施，在已有临床核心产品的基础上，依托现有技术、人才，及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物
的研究开发，进一步推动噁唑烷酮类药物MRX-4的Ⅲ期临床试验，以及MRX-1-10的Ⅱ期与Ⅲ期临床试验的进展，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决
定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的
数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,345.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 20,345.42 | 20,345.42 |
| 合计 | 20,345.42 | 20,345.42 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为655,210,084股。Genie Pharma直接持有公司71,572,817股，持股比例为10.92%，盟科香港直接持有公司70,756,084股，持股比例为
10.80%,Best Idea直接持有公司68,752,718股，持股比例为10.49%，JSR直接持有公司
38,579,770股，持股比例为5.89%，华盖信诚直接持有公司37,989,483股，持股比例为
5.80%，君联嘉誉直接持有公司37,021,649股，持股比例为5.65%。
截至本预案公告日，公司的股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、公司章程及内部制度的规定，任一股东均无法对盟科药业的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对公司实施控制，公司无控股股东、实际控制人。为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次以简易程序向特定对象发行股票的认购者作出认购上限限制。综上，本次发行完成后，仍将不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
发行人于2023年3月23日和2023年4月18日分别召开第一届董事会第十九次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的相关事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月10日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、公司股东大会审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,345.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发项目 | 20,345.42 | 20,345.42 |
| 合计 | 20,345.42 | 20,345.42 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新药研发项目
1、项目概况
| 项目名称 | 新药研发项目 |
| 实施主体 | 上海盟科药业股份有限公司 |
| 项目总投资 | 20,345.42万元 |
| 项目建设内容 | 推动噁唑烷酮类药物MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验，以及康替唑胺（MRX-1）针对6-17周岁复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国的Ⅱ期与Ⅲ期临床试验（简称“MRX-1-10”）的进展 |
| 项目建设地点 | 项目拟在中国开展新药的临床前研究与临床试验，项目不涉及固定资产投资建设 |
2、项目实施的必要性
（1）加快新药研发进程，满足更多临床治疗用药需求
细菌感染为最常见的感染类型，近年来细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。世界卫生组织（WHO）指出抗菌药耐药性是对目前全球卫生、食品安全和发展的最大威胁之一。据WHO估计，到2030年，某些国家对常用抗菌药的耐药率可能超过40%-60%，如不采取行动，到2050年抗菌药耐药性将造成1,000万人死亡，甚至超过在2050年癌症的死亡人数。
多重耐药革兰阳性菌是临床较为常见的多重耐药菌，可引发皮肤及软组织感染、骨及关节感染、菌血症和心内膜炎、呼吸道感染、眼部及中枢神经系统感染、泌尿系感染、耐药结核分枝杆菌感染等多种感染，对人类健康构成了重大影响。近年来革兰阳性菌多重耐药问题加剧，其防治形式日益严峻，医疗市场对于新型有效多重耐药革兰阳性菌抗菌药存在较高需求。根据弗若斯特沙利文数据，2022年我国多重耐药革兰阳性菌抗菌药市场规模为38亿元，到2030年预计增长至95亿元。其中，噁唑烷酮类药物凭借组织穿透力强、肾毒性低等显著优势，已成为我国多重耐药革兰阳性菌感染治疗的主流药物之一，随着中国抗菌药市场明确分级管理且安全性更高的噁唑烷酮类抗菌药将陆续在中国上市，根据弗若斯特沙利文数据，2030年我国噁唑烷酮类抗菌药市场规模在多重耐药革兰阳性菌抗菌药市场规模中占比将超过40%。
与我国已上市的噁唑烷酮类药物相比，公司核心产品康替唑胺、MRX-4在保持抗菌疗效的同时，可有效避免肾毒性、肌肉毒性、骨髓抑制毒性等潜在副作用，具有安全性好、与药物相互作用相关的不良反应少、体内分布广、诱导耐药风险低、潜在适应症广等优势，具备解决噁唑烷酮类药物临床应用最大限制的潜力。通过实施本项目，公司有望加速MRX-4（复杂性皮肤和软组织感染）、MRX-1-10（儿童复杂性皮肤和软组织感染）的商业化进程，从而进一步满足我国复杂性皮肤和软组织感染成人及儿童治疗的临床治疗用药需求，惠及更多患者。
（2）增强耐药菌感染治疗领域技术优势，巩固并提高核心竞争力
公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，在发展过程中始终以“解决临床难题、差异化创新”作为核心竞争力，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。目前，公司已有噁唑烷酮类药物康替唑胺、MRX-4、多黏菌素类药物MRX-8等核心产品处于商业化或临床阶段。
公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过本项目的实施，在已有临床核心产品的基础上，依托现有技术、人才，及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物的研究开发，进一步推动MRX-4、MRX-1-10临床试验进程，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。
（3）加强新药研发资金储备，提升创新药研发效率
公司以感染性疾病治疗为核心，坚持研发创新驱动的发展战略，致力于发现、开发和商业化针对未满足临床需求的创新药物。截至本预案公告日，公司核心产品康替唑胺已于中国上市，并拥有MRX-4、MRX-8、MRX-5等多个在研管线。未来，公司将持续研发投入，在聚焦耐药菌感染治疗领域药物研究的同时进一步拓展肾癌药物、肾炎药物管线。由于创新药研发普遍存在难度高且耗时长的特点，公司需具备充分研发资源及资金储备以确保药物研发的高效开展。同时，随着公司后续在研管线的陆续增加、研究范围的逐步扩大、海外研发布局的拓展，以及国家对药品注册申报要求的日益提高等，公司面临的资金周转压力将进一步增加。
公司拟通过本项目的实施募集资金用于加强公司研发资金储备，以保障新药研发的持续投入，促进公司新药研发项目的高效开展，从而提升创新药研发效率，加速新药研发进程，推动研发成果商业化落地。
3、项目实施的可行性
（1）国家出台多项政策支持创新抗菌药发展，项目实施具有政策可行性
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促进了我国创新药行业的发展。2021年6月，国务院办公厅发布了《关于印发深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务的通知》，提出持续推进药品优先审评审批，加快创新药、临床急需药品上市。
2022年1月30日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》。其中，针对化学药，规划提出重点发展针对肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、呼吸系统疾病、耐药微生物感染等重大临床需求。
此外，为遏制中国细菌耐药局面，2016年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作的通知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025年）》等政策，对各类抗菌药品种的选用、给药方案提出了要求和限制，支持减少不必要的抗菌仿制药使用情况，进一步推动我国创新抗菌药市场规模扩张。综上，一系列鼓励创新药研发、规范抗菌药物临床应用等相关政策的发布为公司创新抗菌药物研发创造了良好的政策环境，项目实施具有政策可行性。
（2）公司已积累丰富技术储备，项目实施具有技术可行性
公司深耕耐药细菌感染治疗领域多年，聚焦创新抗菌药物的研究开发，已形成适合公司自身研发特点的药物分子设计和发现技术，以及基于代谢的药物设计与优化技术等核心技术。针对药物分析设计与发现，一方面公司以现有药物为基础，依托对于现有药物作用机制和临床应用问题的深入研究分析，从有效性和安全性两个维度开展新化合物的设计，并建立相应的体外评价模型，进行化合物的筛选和进一步改进，以获得同时具有良好疗效和安全性的同类最佳药物分子；另一方面，公司通过基于结构的药物设计方法进行药物分子设计，同步进行活性、类药性和安全性评价，以发现成药性更优的候选药物分子，并开发出同类首创药物分子。
针对药物分子代谢，公司已掌握前药设计和软药设计相关技术。其中，前药设计可解决部分化合物生物利用度低、持续作用时间短、膜渗透性低或代谢稳定性差等类药性质缺陷，有助于改善药物药代动力学性质，使其更好地用于临床治疗；软药设计可将有活性的母体药物改造为容易代谢的结构，使药物在完成治疗作用后，通过代谢途径分解、失活并更快的排出体外，从而避免药物的蓄积毒性，提高药物的安全性。
基于上述核心技术的应用，截至2023年3月31日，公司已经在中国、美国、欧洲、日本、加拿大等国家和地区获得共23项发明专利授权，专利覆盖新药结构、制备工艺、用途、制剂配方等。同时，公司成功推出抗菌活性强、安全性好、疗效佳、耐药风险低的噁唑烷酮类抗菌药康替唑胺，并设计了康替唑胺水溶性前药MRX-4、多黏菌素类抗菌药MRX-8、硼烷类抗菌药MRX-5、截短侧耳素类抗菌药MRX-7等多种类型的在研抗菌新药。本项目MRX-4（复杂性皮肤和软组织感染）计划通过桥接康替唑胺片已有临床证
据在中国开展III期临床试验，公司已经就该临床试验方案与国家药监局药品审评中心（CDE）完成了沟通交流并达成共识；针对本次康替唑胺治疗6-17周岁儿童复杂性皮肤和软组织感染项目，公司已依据康替唑胺片在中国成人I-III期临床试验中建立的群体药代动力学（PPK）模型以及相应的PPK参数的典型值，进行成人至中国6-17周岁儿科人群的外推，按预期的给药方案模拟儿科人群体内暴露量并进行剂量桥接。
综上，公司已形成实用性强、成功率高、研发速度快高效的药物分子设计和发现，以及药物分子代谢优化等创新抗菌药研发核心技术，掌握覆盖新药结构、制备工艺、用途、制剂配方等方面的研发技术，并积累了成功的研发实践经验，将为本项目的实施提供充分技术支持，同时MRX-4（复杂性皮肤和软组织感染）于中国的三期临床试验方案也已获CDE认可；MRX-1-10（儿童复杂性皮肤和软组织感染）的临床试验开展也可借鉴前期康替唑胺治疗18-75周岁成人复杂性皮肤和软组织感染项目成功研发经验，项目实施具有技术可行性。
（3）公司研发团队实力强劲，项目实施具备人才可行性
研发人才是公司推动研发课题高效开展、加速创新药研发成果落地从而增强技术优势并提高核心竞争力的关键驱动力。目前，公司已组建起一只专业技能过硬、研发经验丰富、团队协作高效的国际化研发团队，具备从抗菌药前期发现与筛选、CMC工艺开发，到临床医学等关键技术环节的研发能力，促使公司形成了覆盖创新药早期设计与筛选、临床前评价、全球临床开发、生产管理和药品注册等创新药研发全流程的一体化抗菌新药研发体系，有助于公司提高研发效率及成功率。截至2023年3月31日，公司共有研发人员65人，在公司总人数中占比36.31%，其中硕士及以上学历38人。
此外，公司的核心团队均深耕创新抗菌药行业多年，具有丰富国际创新药研发和管理工作经验，一方面将为公司研发方向的选择提供前瞻性意见，以解决具有迫切临床需求的抗菌药使用问题；另一方面，可指导公司研发活动的顺利开展，加速新药研发进程并降低研发失败风险。
综上，公司优质的研发团队将为本次创新药研发奠定坚实人才基础，项目实施具备人才可行性。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
本次发行募集资金拟用于新药研发项目，不涉及固定资产投资，不涉及发改委备案程序。同时，本次募投项目亦不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要申报环境影响评价的类别，无需履行备案环评相关程序。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目旨在加快推进现有产品管线研发进度，推动研发成果商业化落地，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局，同时增强公司核心技术优势，进一步巩固行业地位，符合公司长期发展需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增加，公司可持续经营能力将进一步提升。
本次发行募集资金将用于新药研发项目，短期内可能会导致公司研发费用增长。但长期来看，本次募集资金投资项目将推动公司产品管线研发进展，加快在研产品获批上市及商业化落地进程，并增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，有助于进一步增强公司的综合实力。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司拟将本次发行募集资金主要投资于新药研发项目。公司新药研发项目涉及产品为用于治疗耐药菌感染的创新药。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上述产品研发生产属于医药制造业（C27）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），上述产品研发生产属于为“4.1 生物产业”中的“4.1.2 化学药品与原料药制造”。
近年来，全球抗菌药耐药性趋势日益严峻，为遏制中国细菌耐药局面，2016年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作的通知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025年）》等政策，对各类抗菌药品种的选用、给药方案提出了
要求和限制，支持减少不必要的抗菌仿制药使用情况，进一步推动我国创新抗菌药市场规模扩张。公司以抗多重耐药“超级细菌”感染为核心，建立了拥有多项自主研发产品的创新药产品管线。公司本次募投项目聚焦于耐药菌感染临床用药需求，符合国家关于遏制细菌耐药、推动创新抗菌药发展的产业政策，同时本次募投项目能够进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局，增强公司核心技术优势。综上，公司本次发行募集资金投资于科技创新领域的主营业务，能够带动公司科技创新水平进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家以治疗感染性疾病为核心，拥有全球自主知识产权和国际竞争力的创新药企业，致力于发现、开发和商业化未满足临床需求的创新药物。截至2023年3月31日，公司产品管线包括1款已上市药物，3款临床阶段药物和6款临床前研究药物。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于新药研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将相应发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司提升研发实力、完善产业布局、丰富产品结构的重要举措，有助于公司实现自身发展战略目标。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次以简易程序向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，公司的资产结构将进一步优化，将进一步提升公司可持续经营能力，为公司持续稳健发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于新药研发项目，短期内可能会导致公司研发费用增长。由于公司尚未盈利，本次发行可能不会导致公司每股收益和净资产收益率等被摊薄。
本次募集资金投资项目实施后，有助于公司提升研发实力、加速在研产品获批上市和商业化落地、加强公司核心竞争力并提升行业地位，有利于公司长期业务发展和未来盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力和营运资金水平将进一步提升。本次发行可改善公司资本结构，降低经营风险，有助于公司长期可持续发展。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化。因发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次以简易程序向特定对象发行股票融资主要用于研发项目实施，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将增加，财务状况和资产结构将进一步改善，有助于公司长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核同意并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第五节/一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算”，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收
益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）技术风险
1、新药研发风险
（1）公司无法成功筛选新候选药物和/或适应症的风险
公司未来的可持续发展依赖于公司能否成功识别潜在的候选药物用于治疗目标适应症，从而增加及补充公司药物品类及针对的适应症，上述药物及适应症的筛选具有不确定性。公司无法保证在其研发流程中能够成功识别及筛选具有临床价值的候选药物或适应症，且筛选出的潜在的候选药物也可能因产生严重毒副作用或者未达治疗预期等而失去后续开发潜力。若公司将过多的技术、财力和人力资源投入上述无后续开发潜力的候选药物或适应症，可能会对公司的研发管线布局及财务状况造成不利影响。
（2）公司在研药品临床试验进展不及预期的风险
临床试验的完成进度部分取决于以下因素：①临床试验能否顺利通过临床试验机构内部批准（包括伦理委员会批准或备案），取得境内外药品监督管理部门临床试验批件；
②公司能否招募足够数量的患者；③公司能否与足够数量的临床试验机构合作。公司临床试验在招募患者和确定临床试验基地时，可能因入组患者的人数、性质、有效性、不良反应、界定资格标准、竞争对手同期开展类似临床试验等因素而推迟，从而阻碍临床试验的进度，最终影响在研产品获得监管批准，进而对推进在研药品的开发造成不利影响。
康替唑胺已于2021年6月经中国国家药监局批准上市，用于治疗复杂性皮肤和软组织感染。而MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，MRX-4目前正在开展MRX-4序贯康替唑胺的全球多中心III期临床试验。MRX-4后续开发资金投入大，并且依然面临临床试验失败、药品生产无法通过各地监管机构批准等风险。
目前MRX-8已完成美国I期临床试验并正在进行中国I期临床试验，未来仍需成功开展II期和III期临床试验后才能申请上市，MRX-8新药上市申请亦须包含有关候选药物的化学、生产及控制的全面数据。监管机构将决定是否批准公司向监管机构提交的新药上
市申请，公司无法确保其申请将获得监管机构的批准。
（3）公司核心产品临床试验结果不及预期的风险
创新药研发过程漫长、成本高昂，且结果具有高度不确定性。康替唑胺已于2021年6月经中国国家药监局批准上市，用于治疗复杂性皮肤和软组织感染，MRX-4是基于康替唑胺结构独特设计和开发的水溶性前药，临床试验结果相对可被预测，但MRX-8，本次募投项目涉及的MRX-1-10以及未来可能进入临床试验阶段的MRX-7、MRX-15、MRX-17、MRX-18、MRX-23等其他产品创新性较强，仍有一定的临床试验结果不及预期的风险。
行业实践表明，即使某些在研药品的临床前研究及初期临床试验结果良好，但由于出现在研药品的疗效不理想或安全性不及预期的情况，众多创新药公司在后期临床试验中仍遭遇过重大挫折。临床前研究及初期临床试验结果的良好无法完全保证后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也无法必然预示最终结果。如公司在研药品的临床试验结果不如预期，将对公司业务造成不利影响。
（4）第三方委托研发的风险
新药研发涉及的工作量大、技术难度高。公司经营规模较小，且无自主生产经验。为提高研发效率、优化资源配置以及满足监管要求，按照行业惯例，公司委托并计划继续委托第三方合同研究组织（CRO）、科研服务机构及医院等第三方机构管理实施公司的临床前研究和临床试验相关活动。公司一定程度上在研发环节依赖于第三方实施临床前研究、临床试验，而公司并不完全控制该等第三方的工作。公司无法控制合同研究组织、科研机构、医院及其员工是否为临床研究项目投入足够时间和资源，而公司有责任确保相关研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验并不能免除公司的监管责任。
2、技术迭代风险
公司是一家致力于研发用于治疗“超级细菌”感染的抗菌药物的创新药企业。公司不仅面临细菌耐药性不断增长的挑战，还面临来自全球医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物。若前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，公司可能无法持续保持已有的技术优
势和竞争力，从而对经营业绩产生不利影响。
此外，公司通过自研项目的实施，形成了适合公司自身研发特点的两大核心技术，包括药物分子设计和发现技术、基于代谢的药物设计与优化技术。公司通过对药物作用机制、药物和靶点相关性副作用之间关系的分析和理解，确定可开发的药物类型，然后基于对药物构效关系的深入理解及拟开发适应症的要求，进行现有药物的优化和基于新机制的药物研究。然而，未来如果其他制药企业在药物分子设计、发现和优化方面做出突破性进展，公司可能无法持续保持已有的技术优势和竞争力，公司面临技术迭代的风险。
3、核心技术人员流失的风险
公司是技术密集型和人才密集型企业，业务发展高度依赖于核心技术人员的研发能力和技术水平。公司高度依赖核心技术人员，稳定现有核心人员团队及招募技术娴熟且经验丰富的科研、临床及生产人员对公司的持续经营至关重要。但国内外创新药科研人才稀缺，公司面临无法顺利招募人才、稳定团队的风险，或须提供更加有竞争力的薪酬福利而导致公司成本的大幅增加。如公司未能吸引、激励、培训、挽留符合要求的科研人员或其他技术人员，可能会对公司的业务及持续经营能力产生不利影响。
（三）经营风险
1、药品商业化不达预期风险
目前公司仅有一款产品处于商业化阶段，其他主要在研产品仍处于临床前或临床研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。基于市场竞争情况、后续适应症新药上市申请的审批进程、获批上市后进入医保目录情况，公司的短期经营业绩将受到单一产品的限制，面临单一产品依赖的市场风险。同时，如果公司商业化推广进度及效果不及预期，或者未及时与合适的分销商达成分销合作，可能会对公司的经营业绩造成较大风险。
2、产品价格大幅下降风险
鉴于康替唑胺同类的噁唑烷酮类抗菌药物利奈唑胺已有较多仿制药上市，尽管康替唑胺属于创新的噁唑烷酮类抗菌药物，相较于已上市的多重耐药革兰阳性菌抗菌药物，康替唑胺具有对药物敏感和多重耐药的革兰阳性菌均有出色的抗菌活性、安全性好、与
药物相互作用相关的不良反应少、体内分布广、可口服、诱导耐药风险低、潜在适应症广等临床优势，但康替唑胺的主要竞争对手利奈唑胺纳入集采大幅度降价后，康替唑胺如果坚持高价策略，需面临市场渗透率受限等潜在风险。
3、药品生产风险
基于药品上市许可持有人（MAH）制度，公司采取委托生产的模式，通过第三方进行商业化阶段的产品生产工作。鉴于政府监管部门和社会对药品安全的关注和要求越来越高，公司委托第三方的药品生产过程和质量管理体系须接受监管机构的持续监督和检查，并确保符合现行的《药品生产质量管理规范》（GMP）要求。由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响。如果在原辅料采购及供应、生产过程中出现偶发性供应短缺或设施设备故障、人为失误、交叉污染、产能不足等情形，将导致公司不能及时或无法提供足够的临床样品和商业化产品满足临床研究和商业化销售需求，从而影响公司临床研究和生产经营的正常开展。若发生重大的质量安全事故，公司将面临监管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。公司在筛选第三方机构时有较高的准入要求，审核资质及符合要求主要为药物生产质量管理规范（GMP）和近期国家药监局生产现场检查符合情况等，且在合同中对第三方机构的权利义务有明确的约定，但公司并不完全控制该等机构的工作，公司需额外重视第三方的药品生产过程和产品的全生命周期管理，上述因素都将对公司的盈利能力和持续经营能力造成重大不利影响。
4、单一供应商风险
截至本预案公告日，公司仍无自主生产能力，公司现有产品均委托浙江华海进行生产，并且浙江华海药业为公司产品的独家供应商。如果浙江华海无法按照既定要求和进度完成公司产品的生产，公司将面临药品供应不足的风险，公司的经营业绩也会受到冲击。尽管公司可以尝试引入新的供应商，但考虑到需要更换或重新申请相关的产品注册证或备案证，公司引入新的供应商所需的周期及不确定性较大，可能会对公司的生产经营造成风险。
5、核心竞争力风险
作为研发驱动型的创新药公司，公司核心竞争力来源于所开发的创新药物在有效性
和安全性方面的产品优势。目前国内外创新药的开发及商业化竞争激烈，公司可能受到技术快速迭代的影响。如果竞争对手开发出在有效性和安全性方面显著优于公司现有上市药品的创新药物并且该等创新药物在较短周期内获批上市，将对公司现有上市药品或其他不具备同样竞争优势的在研药品造成重大冲击。
（四）财务风险
1、营运资金、融资及流动性风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广等。自成立以来，公司的业务运营已耗费大量现金。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-8,934.24万元、-18,098.25万元、-24,000.83万元和-5,211.07万元。
公司将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。如果公司未能及时获得足够资金，或虽获得融资但公司筹措的资金未能按计划配置使用，或资金使用效率未能达到预期，可能给公司带来短期的流动性风险，并使得公司被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，影响公司长远发展。
2、应收账款回收风险
公司已于2021年下半年开始进行商业化销售，并形成应收账款，且随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司合作经销商主要为华润医药、国药控股、上海医药等行业知名药品经销企业，且公司根据会计准则的规定制订了应收款项坏账准备计提政策。但是如果公司客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司经营产生不利影响。
3、公司无法偿付到期债务
截至2023年3月31日，公司银行借款本金余额共计12,000.00万元。若公司未来产品销售收入未达预期无法产生足够的经营活动现金，或未能通过其他融资渠道进一步补充营运资金，则公司可能面临无法偿付到期债务的流动性风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、公司在研药物的临床试验进度可能不如预期的风险
公司于其在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。公司本次募集资金投资项目拟投入MRX-4和MRX-1-10等产品的临床研究。公司在临床试验时可能遇到各种事件，导致其可能延迟或无法获得监管批准或将候选药物商业化，包括但不限于：（1）政府机构或伦理委员会或临床机构内部可能不同意公司或研究者启动临床试验，或不同意公司或研究者在试验中心进行临床试验；
（2）由于同一临床试验中不同的 CRO 及试验中心要求的条款可能大不相同，公司可能无法与 CRO 及试验中心达成协议；（3）公司候选药物的临床试验可能产生负面或无效结果，公司可能需补充、完善临床试验或放弃药物开发项目；（4）公司对候选药物临床试验所需要的受试者人数预计不足、临床试验招募的合格受试者少于预期、受试者的退出率高于预期，进而导致临床研究终点指标无法达到统计学标准，临床研究进展缓慢，临床研究提前终止等后果；（5）公司的第三方合作机构（包括 CRO、研究者等）未能遵守监管规定或未能及时履行对公司的合同义务；（6）公司可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效果未及预期或其他未预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；（7）政府机构或伦理委员会可能由于各种原因要求公司或研究者暂停或终止临床研究或不支持临床研究的结果；（8）公司候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要求或公司可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；（9）公司候选药物的临床试验成本可能高于预期。
因此，本次发行募投项目新产品的整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临募投项目产品临床试验进度不如预期甚至导致研发失败的风险。
3、募集资金投资项目新增研发费用影响公司业绩的风险。
本次募集资金投资项目中的新药研发项目不能为公司直接带来经济效益，需待相关产品获批并实现商业化后方可产生间接效益。由于新药研发上市时间周期相对较长且存在不确定性，该项目实现经济效益需要一定的时间，而实施该项目所产生的研发费用将直接影响公司近期净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。
（六）无实际控制人风险
公司现有股权结构并无控股股东和实际控制人，可能导致公司治理格局的不稳定或决策效率低下从而延误业务发展的整体决策和进程，也可能因敌意收购者的恶意收购导致公司控制权发生变动。上述可能性均会对公司的日常经营造成较大风险。
（七）行业监管政策风险
医药药品是关系人民群众生命健康和安全的特殊消费品，医药行业作为国家强监管行业受到国家及各级地方药品监督管理部门和卫生健康部门的严格监管。目前国家医疗卫生体制改革和社会医疗保障体制正在逐步完善的进程中，医药行业政策环境也面临重大变化的可能。如果公司未能及时调整经营策略以适应市场规则和监管政策的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。
（八）宏观环境风险
公司目前主要于中国和美国开展日常运营。如果公司所布局的国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来公司在所布局的国家或地区的业务经营管理能力不足，这些情形将会对公司业务发展造成不利影响。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见；
2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司最近三年均处于亏损状态，不满足利润分配条件，无利润分配情形。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
（二）股东回报规划的制定原则
1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年股东回报规划
1、利润分配方式
在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
2、利润分配的具体规定
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②不得超过公司的累计可分配利润；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
⑤重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过5,000万元。
（2）公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。
4、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于
提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东回报规划调整机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不
违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（六）其他事宜
1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
截至本预案公告日，公司累计未分配利润为负数，公司尚未进行利润分配。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响、公司采取的措施及承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过196,563,025股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-26,764.81万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上减亏20%、持平、增亏20%三种情形分别计
算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 65,521.01 | 65,521.01 | 85,177.31 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年亏损增加20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -26,764.81 | -32,117.77 | -32,117.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.49 | -0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.49 | -0.48 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年亏损持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -26,764.81 | -26,764.81 | -26,764.81 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.41 | -0.40 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年亏损减少20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -26,764.81 | -21,411.85 | -21,411.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.46 | -0.33 | -0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.46 | -0.33 | -0.32 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司目前尚未实现盈利，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握耐药性菌抗菌药市场发展战略机遇，持续研发创新，增强技术储备并丰富产品管线以巩固公司竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于“新药研发项目”。
近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司通过“新药研发项目”的实施，把握耐药性菌抗菌药市场的发展机遇，围绕成人及儿童复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感染治疗领域，积极推动噁唑烷酮类药物MRX-4的Ⅲ期临床试验，以及MRX-1-10的Ⅱ期与Ⅲ期临床试验，符合国家支
持创新抗菌药发展政策，顺应介入耐药性菌抗菌药市场快速发展，促进创新抗菌药行业的技术进步和产业升级。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司发展战略需求
公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。通过本次向特定对象发行股票，公司将加快推进产品管线研发及获批进度，实现公司抗菌创新药布局目标，并增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过债务融资进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过债务方式进行融资，会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳健发展。股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
自2007年成立以来，公司一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药性问题，以“解决临床难题、差异化创新”为核心竞争力，目标为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。截止本预案出具日，公司核心产品康替唑胺已于中国上市，并拥有MRX-4、MRX-8、MRX-5等多个在研管线，产品处于行业中领先的地位。同时，公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，保证产品质量的安全性和稳定性。同时，公司通过逐步优化人力资源管理制度，目前已拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的耐药菌感染治疗药物专业技术人才，核心研发团队自20世纪90年代就已经开始创新抗菌
药的研发工作，近30余年来持续致力于新化合物的开发，对各类创新抗菌药物的临床试验设计和耐药菌感染市场有深刻的理解；未来将不断聚集优秀人才，加强人力资源吸收整合，为公司未来长期稳定的可持续发展提供了强有力的人才保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟投资于新药研发项目，与公司现有主营业务密切相关，且符合公司未来发展战略：
新药研发项目拟依托现有技术、人才及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治疗药物的研究开发，围绕成人及儿童复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感染治疗领域，进一步推动MRX-4、MRX-1-10临床试验进程，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高核心竞争力，巩固行业地位。
募集资金投资项目建设完成后，公司可以加快推进现有产品管线研发进度，推动研发成果商业化落地，以进一步完善公司在耐药菌感染治疗药物领域的产品布局，同时增强公司核心技术优势，进一步巩固行业地位。
本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司拥有良好的人才基础和技术储备以保障项目顺利实施
公司自成立以来，一直深耕于耐药菌感染治疗药物领域，是一家拥有全球自主知识产权和国际竞争力的创新药企业。基于在创新抗菌药领域的突出研发贡献，公司核心产品的开发得到了中国政府和美国专项抗菌研发基金全球性合作计划“助力战胜耐药细菌计划”的多次支持资助。在中国，公司3个核心产品均入选了国家“重大新药创制”科技重大专项。对于本次发行募投项目的实施，发行人具备丰富的人员储备和技术储备。
1、人员储备
公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的耐药菌
感染治疗药物专业技术人才。公司研发团队拥有过硬的创新药研究技能和可靠的新药研发记录，核心研发团队自20世纪90年代就已经开始创新抗菌药的研发工作，近30余年来持续致力于新化合物的开发，对各类创新抗菌药物的临床试验设计和耐药菌感染市场有深刻的理解。
此外，公司亦积极完善包括股权激励机制在内的各种人才激励机制、绩效导向的考核机制，强调质量、效率、人均利润，不断提升员工的专业素质和综合素质，使公司的人才队伍建设能够持续满足并有力支撑公司不断发展壮大的要求。
2、技术储备
技术储备方面，公司打造了抗菌药的新药设计和筛选一体式平台，研发部门下辖各职能岗位协同完成创新分子的设计、合成、活性筛选、动物模型疗效与毒理评价、初步药代动力学研究，高效地完成候选药物的设计和改良。在获得候选药物后，利用公司国际化的团队，在全球主要市场开展临床试验，目标在国际市场上市以最大化新药价值。
在公司成熟的研发体系下，通过自主研发项目的实施，形成了适合公司自身研发特点的两大核心技术，包括药物分子设计和发现技术、基于代谢的药物设计与优化技术。公司深入分析和理解药物的作用机制和临床应用问题，从有效性和安全性两个维度开展新化合物的设计，并建立相应的体外评价模型，进行化合物的筛选和进一步改进。为及早发现药物不良反应的结构-毒性关系，公司在评价新化合物抗菌活性的同时，建立了针对性的体外毒性评价模型（例如骨髓抑制毒性和肾毒性评价模型等），同步开展疗效和毒性的评价，基于药物结构-疗效关系和结构-毒性关系，指导进一步的结构优化，以此期望能得到同时具有良好疗效和安全性的同类最佳（Best-in-Class）或同类首创（First-in-class）的药物分子。此外，公司也基于药物体内代谢的特点，利用前药或软药等技术进行药物分子改造，克服限制药物开发和应用的药代动力学性质问题，提高药物开发的成功率。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、推动公司在研管线研发进展，加快产品商业化进程，提升公司长期盈利能力
本次发行募集资金将主要投入公司主营业务，项目实施后，将进一步推动公司在研管线进展，提高公司的研发实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，以加快相关产品商业化进程，力争早日实现预期收益，提升公司长期盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海盟科
药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
六、公司的董事、高级管理人员和公司第一大股东Genie Pharma及股东盟科香港关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员和公司第一大股东Genie Pharma及股东盟科香港对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人承诺不动用发行人资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司第一大股东Genie Pharma及股东盟科香港对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司第一大股东Genie Pharma及股东盟科香港对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“ 1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；
2、本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。”
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月10日