股票代码：002433 股票简称：*ST太安 公告编号：2022-
广东太安堂药业股份有限公司关于转让相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方一”）于2023年7月10日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让相关资产的议案》，为优化资产结构，回笼资金，公司、控股子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”、“乙方二”）和控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”、“乙方三”）拟将其持有的药品上市许可和相关专利权等资产进行转让，受让方为广东心宝药业科技有限公司（以下简称“心宝药业”、“甲方”）。经友好协商，双方拟签订《药品上市许可持有人转让协议》，交易总价款30,000万元人民币。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、广东心宝药业科技有限公司
公司名称：广东心宝药业科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：广州高新技术产业开发区伴河路6号
法定代表人：郭永周
注册资本：36956万元人民币
成立日期：2010-01-13
统一社会信用代码：914401166986637617经营范围：医学研究和试验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；物业管理；药品生产。
股东情况：广东康祥投资有限公司（以下简称康祥投资、“丙方一”）持有心宝药业89.7175%的股权。郭永周持有心宝药业8.2260%的股权；郭思伟持有心宝药业2.0565%的股权。
康祥投资、郭永周和郭思伟与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，康祥投资、郭永周和郭思伟与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。
履约能力：康祥投资、郭永周和郭思伟不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
2、广东康祥投资有限公司
公司名称：广东康祥投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：广州高新技术产业开发区伴河路6号
法定代表人：郭永周
注册资本：12000万元人民币
成立日期：2017-10-09
统一社会信用代码：91440101MA5AK3FM8T
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；医院管理；养老产业投资、开发；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。
股东情况：郭永周持有康祥投资90%的股权；郭思伟持有康祥投资10%的股权。
郭永周和郭思伟与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。除此之外，郭永周和郭思伟与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。
履约能力：郭永周和郭思伟不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
3、广东兴圣投资有限公司
公司名称：广东兴圣投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：广州市黄埔区伴河路6号
法定代表人：郭永周
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021-06-04
统一社会信用代码：91440101MA9XUQHA8A
经营范围：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。
股东情况：心宝药业持有广东兴圣投资有限公司（以下简称“兴圣投资”、“丙方二”）100%的股权。
心宝药业与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，心宝药业与公司其他前十名股东之间未知是否存在上述关系。
履约能力：心宝药业不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产
药品注册批件-广东太安堂药业股份有限公司
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 无形资产类型 | 对应药品批准文号 | 剂型 |
| 1 | 心宝丸 | 2020-03-17 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022728 | 丸剂(浓缩丸) |
| 2 | 小柴胡颗粒 | 2020-07-30 | 药品注册批件 | 国药准字Z44023594 | 颗粒剂 |
| 3 | 冠心康片 | 2020-04-10 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022491 | 片剂 |
| 4 | 感冒退热颗粒 | 2020-04-26 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022490 | 颗粒剂 |
药品注册批件-广东宏兴集团股份有限公司
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 无形资产类型 | 对应药品批准文号 | 剂型 |
| 1 | 参七脑康胶囊 | 2020-05-06 | 药品注册批件 | 国药准字Z10970070 | 胶囊剂 |
| 2 | 保和口服液 | 2020-04-24 | 药品注册批件 | 国药准字Z44021334 | 合剂 |
专利权-广东宏兴集团股份有限公司
| 序号 | 专利号 | 名称 | 类型 | 授权日期 |
| 1 | ZL202030391003.9 | 包装盒(保和口服液) | 外观专利 | 2020-11-20 |
| 2 | ZL201330345465.7 | 包装盒（参七脑康胶囊－15 盒子） | 外观专利 | 2013-12-11 |
| 3 | ZL202130526625.2 | 包装盒（保和口服液） | 外观专利 | 2022-03-04 |
专利权-广东太安堂药业股份有限公司
| 序号 | 专利号 | 名称 | 类型 | 授权日期 |
| 1 | ZL202130570751.8 | 包装盒（冠心康片） | 外观专利 | 2022-04-05 |
| 2 | ZL200910040687.0 | 一种多功能心脏良药及其制备方法 | 发明专利 | 2015-04-15 |
| 3 | ZL201630487077.6 | 包装盒（心宝丸） | 外观专利 | 2017-07-18 |
上述无形资产经济状况正常，均处于正常在用状态。未发现设置抵押等他项权利。
（二）标的资产评估情况
1、评估对象：本次评估对象为广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的市场价值。
2、评估范围：
本次评估范围是广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组。具体如下表：
药品注册批件-广东太安堂药业股份有限公司
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 无形资产类型 | 对应药品批准文号 | 剂型 |
| 1 | 心宝丸 | 2020-03-17 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022728 | 丸剂(浓缩丸) |
| 2 | 小柴胡颗粒 | 2020-07-30 | 药品注册批件 | 国药准字Z44023594 | 颗粒剂 |
| 3 | 冠心康片 | 2020-04-10 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022491 | 片剂 |
| 4 | 感冒退热颗粒 | 2020-04-26 | 药品注册批件 | 国药准字Z44022490 | 颗粒剂 |
药品注册批件-广东宏兴集团股份有限公司
| 序号 | 名称 | 取得日期 | 无形资产类型 | 对应药品批准文号 | 剂型 |
| 1 | 参七脑康胶囊 | 2020-05-06 | 药品注册批件 | 国药准字Z10970070 | 胶囊剂 |
| 2 | 保和口服液 | 2020-04-24 | 药品注册批件 | 国药准字Z44021334 | 合剂 |
专利权-广东宏兴集团股份有限公司
| 序号 | 专利号 | 名称 | 类型 | 授权日期 |
| 1 | ZL202030391003.9 | 包装盒(保和口服液) | 外观专利 | 2020-11-20 |
| 2 | ZL201330345465.7 | 包装盒（参七脑康胶囊－15 盒子） | 外观专利 | 2013-12-11 |
| 3 | ZL202130526625.2 | 包装盒（保和口服液） | 外观专利 | 2022-03-04 |
专利权-广东太安堂药业股份有限公司
| 序号 | 专利号 | 名称 | 类型 | 授权日期 |
| 1 | ZL202130570751.8 | 包装盒（冠心康片） | 外观专利 | 2022-04-05 |
| 2 | ZL200910040687.0 | 一种多功能心脏良药及其制备方法 | 发明专利 | 2015-04-15 |
| 3 | ZL201630487077.6 | 包装盒（心宝丸） | 外观专利 | 2017-07-18 |
3、评估方法：
根据对广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组的相关注册情况，结合委托人提供的历史销售情况和相关盈利预测数据等情况进行分析，本次评估采用收益法进行评估，根据以上评估工作得出评估结果汇总表见下表：
资产评估结果汇总表-广东太安堂药业股份有限公司评估基准日：2023年05月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 无形资产-药品批文及生产工艺、专利权 | - | 2,552.02 |
| 资产总计 | - | 2,552.02 |
资产评估结果汇总表-广东宏兴集团股份有限公司评估基准日：2023年05月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 无形资产-药品批文及生产工艺、专利权 | - | 236.26 |
| 资产总计 | - | 236.26 |
4、评估结果：
根据《评估报告》【中威正信评报字（2023）第17026号】，截至评估基准日（2023年05月31日）纳入评估范围内的广东太安堂药业股份有限公司、广东宏兴集团股份有限公司所持有的药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2,788.28万元。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：广东心宝药业科技有限公司
乙方：广东太安堂药业股份有限公司（“乙方一”）
广东宏兴集团股份有限公司（“乙方二”）
广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（“乙方三”）
1、交易金额
甲乙双方确认转让资产总价款为人民币30,000万元整。
2、转让价款支付
（1）本协议签订之日起5日内，甲方向乙方支付交易价款人民币3,000万元整。
（2）目标药品上市许可持有人变更登记全部完成之日其45日内，甲方向乙方支付交易价款人民币27,000万元整。
3、资产交割
3.1 目标药品上市许可持有人变更
(1) 目标药品上市许可持有人变更工作由甲方或甲方指定的企业提出申请进行办理，乙方应当积极履行变更许可过程中的应尽义务。
(2) 本协议生效后5个工作日内， 乙方应当配合甲方签署和提供目标药品上市许可持有人变更申请相关材料，各方根据政府主管部门的审批要求负责提
交相应的变更登记申请。
(3) 本协议生效后5个工作日内， 乙方应当向甲方或甲方指定的企业移交目标药品(心宝丸除外)相关的全部生产技术资料的盖章复印件(包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、技术秘密、技术资料数据、获奖证书、招投标情况等全部技术资料以及产品注册的批准文件及附件等)。
(4) 甲方支付本协议约定的第二期款项当日乙方应当向甲方移交目标药品相关的全部生产技术资料的原件，包括但不限于产品处方、生产工艺、质量标准、技术秘密、技术资料数据、获奖证书、招投标情况等全部技术资料以及产品注册的批准文件及附件等。
(5) 甲方或甲方指定的企业取得目标药品上市许可后将自行生产，涉及目标药品生产单位、生产场地变更手续的，乙方应当予以积极支持和配合。
3.2 目标专利持有人变更
(1) 目标专利持有人变更工作由乙方负责，甲方应当积极配合。乙方应当在本协议生效之日起5个工作日内向政府主管部门提交申请。
(2) 若某一项目标专利持有人变更完成的时点晚于相关目标药品上市许可持有人变更完成的时点，自相关目标药品上市许可持有人变更完成之日至该项目标专利持有人变更完成之日，甲方或甲方指定的企业享有该项目标药品的独家专利权，包括乙方在内的任何其他方非经甲方许可不得使用该项专利。
五、交易标的定价政策及定价依据
本次转让标的经资产评估机构进行了评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依据，经双方协商一致，转让总价款为30,000万元。
六、本次交易对公司的影响
本次药品上市许可和相关专利权等资产转让事项为整合优化公司资产结构，符合公司的长远发展规划。本次转让，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补充公司的流动资金，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司的正常生产经营。
七、董事会意见
本次转让资产的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，有利于优化公司资产结构，回笼资金，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
八、独立董事意见
我们认为公司本次转让资产的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利优化公司资产结构，回笼资金，同意公司本次出售资产的交易事项。
九、其他备查文件
1．公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《药品上市许可持有人转让协议》；
4、《评估报告》；
5、交易所要求其他文件。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇二三年七月十一日