证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2023-058转债代码：113064 转债简称：东材转债
四川东材科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票回购数量：24.00万股
? 首次授予限制性股票回购价格：5.88元/股（调整后）
2023年7月10日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。
6、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。
8、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因、数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.00万股。
2、价格
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本次限制性股票的回购价格调整为5.88元/股。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为141.12万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 29,290,000 | 3.19% | -240,000 | 29,050,000 | 3.17% |
| 无限售条件股份 | 888,424,610 | 96.81% | 0 | 888,424,610 | 96.83% |
| 股份总数 | 917,714,610 | 100.00% | -240,000 | 917,474,610 | 100.00% |
（注：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本917,714,610股为董事会召开前一交易日（2023年7月7日）公司总股本。）本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.00万股。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月10日召开第六届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次回购注销的4名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
泰和泰律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至报告出具日，东材科技本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、公司监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
5、泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次及预留授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2023年7月10日