股票代码：605337 股票简称：李子园 公告编号：2023-053
浙江李子园食品股份有限公司ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO.,
LTD.（浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二三年七月
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第一节 重要声明与提示浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”、“本公司”或“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：李子转债
二、可转换公司债券代码：111014
三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张，60万手）
四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张，60万手）
五、可转换公司债券上市地点：上交所
六、可转换公司债券上市时间：2023年7月13日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年6月20日至2029年6月19日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年12月28日至2029年6月19日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、托管方式：账户托管
十三、登记公司托管量：60,000万元
十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，评定公司主体信用等级为AA，本
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次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1166号）同意注册，公司于2023年6月20日向不特定对象发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。
本次发行的李子转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的87.25%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。
经上交所自律监管决定书〔2023〕151号文同意，公司60,000万元可转换公司债券将于2023年7月13日起在上交所挂牌交易，债券简称“李子转债”，债券代码“111014”。
本次向不特定对象发行的《募集说明书摘要》己刊登于2023年6月16日的《上海证券报》。
《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
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第四节 公司概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 浙江李子园食品股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO., LTD. |
| 股票简称 | 李子园 |
| 股票代码 | 605337 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2021年2月8日 |
| 注册资本 | 394,430,400元 |
| 法定代表人 | 李国平 |
| 董事会秘书 | 程伟忠 |
| 有限公司成立日期 | 1994年10月22日 |
| 整体变更设立日期 | 2016年11月2日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司住所 | 浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园 |
| 邮政编码 | 321031 |
| 电话号码 | 0579-82881528 |
| 传真号码 | 0579-82888750 |
| 互联网网址 | www.liziyuan.com |
| 电子信箱 | zqswb@liziyuan.com |
二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
1、1994年10月公司前身李子园食品设立
1994年9月30日，李国平、王旭斌共同签署了《金华市李子园食品有限责任公司章程》，同意出资设立李子园食品，设立时注册资本为88.00万元，其中
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李国平认缴出资70.40万元，出资比例为80.00%；王旭斌认缴出资17.60万元，出资比例为20.00%。
1994年10月17日，金华市审计师事务所出具《验资报告书》（金市审事验字（1994）298号）验证确认，1994年9月30日止验定可注册资本金为88.00万元，其中实物88.00万元。1994年10月22日，李子园食品完成设立登记并取得注册号为14730958-X的《企业法人营业执照》。
李子园食品设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李国平 | 70.40 | 80.00 |
| 2 | 王旭斌 | 17.60 | 20.00 |
| 合计 | 88.00 | 100.00 | |
2、2016年11月整体变更为股份公司
2016年9月27日，浙江李子园全体股东签订《浙江李子园食品股份有限公司发起人协议书》，同意将浙江李子园整体变更为股份有限公司，浙江李子园之全体股东即为发行人之全体发起人。同日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于设立浙江李子园食品股份有限公司的议案》《关于浙江李子园食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定浙江李子园食品股份有限公司章程的议案》等议案，同意以2016年7月31日为股改审计基准日，以股改审计基准日经审计的浙江李子园账面净资产按3.0019：1的折股比例折合为股份有限公司的股本7,300.72万元，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，浙江李子园整体变更为股份有限公司。
2016年9月30日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验［2016］4248号）审验确认，截至2016年9月27日，李子园（筹）已收到全体股东拥有的浙江李子园截至2016年7月31日经审计的净资产219,159,328.27元，根据公司折股方案，将收到的净资产按3.0019：1的折股比例折合股份总数7,300.72万股，每股面值1元，超过折股部分的净资产146,152,128.27元计入李子园（筹）资本公积。
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2016年11月2日，公司在金华市市场监督管理局办理完成了登记注册手续，并取得了统一社会信用代码为9133070314730958XR的《营业执照》，注册资本为7,300.72万元。
本次整体变更设立为股份公司后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 水滴泉投资 | 3,300.00 | 45.20 |
| 2 | 李国平 | 2,236.92 | 30.64 |
| 3 | 王旭斌 | 543.80 | 7.45 |
| 4 | 千祥投资 | 482.00 | 6.60 |
| 5 | 誉诚瑞投资 | 193.00 | 2.64 |
| 6 | 鑫创晟瑞投资 | 185.00 | 2.53 |
| 7 | 朱文秀 | 65.00 | 0.89 |
| 8 | 苏忠军 | 52.00 | 0.71 |
| 9 | 方建华 | 49.00 | 0.67 |
| 10 | 许甫生 | 45.00 | 0.62 |
| 11 | 程伟忠 | 42.00 | 0.58 |
| 12 | 马中阳 | 28.00 | 0.38 |
| 13 | 朱颖霄 | 23.00 | 0.32 |
| 14 | 崔宏伟 | 15.00 | 0.21 |
| 15 | 郑宋友 | 12.50 | 0.17 |
| 16 | 王顺余 | 12.50 | 0.17 |
| 17 | 方爱芬 | 8.00 | 0.11 |
| 18 | 林小忠 | 8.00 | 0.11 |
| 合计 | 7,300.72 | 100.00 | |
根据中汇会计师事务所于2019年1月28日出具的《审计报告》（中汇会审[2019]1594号），因对浙江李子园股改审计基准日之前收入返利、社保费用等不足部分进行补提及所得税费用重新厘定等因素调整影响，对股改审计基准日的净资产金额进行修正。修正后，浙江李子园2016年7月31日的净资产为198,360,577.93元。
2019年2月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，确认因上述原因
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调整浙江李子园2016年7月31日的净资产为198,360,577.93元，整体变更设立股份公司折股净资产亦减少至198,360,577.93元；对截至2016年7月31日的调整后净资产折股，折股比例调整为2.7170：1，折合股份总数7,300.72万股，每股面值1元，超过折股部分的净资产125,353,377.93元计入公司资本公积；整体变更设立股份公司的各发起人所持有股份公司的股份数和占总股本的比例不变。
根据中汇会计师事务所2019年2月13日出具的《关于浙江李子园食品股份有限公司有限公司整体变更为股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]1595号），经复核，中汇会计师事务所认为，公司整体变更成立股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
（二）公司上市前的股本演变情况
| 时间 | 演变情况 | 说明 |
| 1997年8月 | 第一次增资 | 注册资本增加至288.00万元，新增注册资本200.00万元，其中李国平认缴新增注册资本129.60万元，王旭斌认缴新增注册资本70.40万元。 |
| 1998年1月 | 第二次增资 | 新增注册资本212.00万元，其中李国平认缴新增注册资本200.00万元，王旭斌认缴新增注册资本12.00万元。 |
| 2002年10月 | 第三次增资 | 新增注册资本1,050.00万元，将注册资本增加至1,550.00万元，其中李国平认缴新增注册资本840.00万元，王旭斌认缴新增注册资本210.00万元。 |
| 2002年10月 | 第四次增资 | 新增注册资本431.00万元，将注册资本增加至1,981.00万元，由童旺芸、许甫生、金旭浩等24名自然人以833.985万元现金认缴，其中431.00万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。 |
| 2005年1月 | 第一次股权转让 | 程伟忠、余毅剑、刘永生等18人分别与李国平签署了《浙江李子园牛奶食品有限公司股权转让协议》，将其持有浙江李子园注册资本共计241.30万元以人民币466.9155万元转让给李国平。 |
| 2006年6月 | 第五次增资 | 增加注册资本至3,000.00万元，新增注册资本1,019.00万元，其中李国平认缴新增注册资本815.20万元，王旭斌认缴新增注册资本203.80万元。 |
| 2006年12月 | 第二次股权转让 | 童旺芸、许甫生、金旭浩、余进军、王文斌、李能分别与李国平签署了《浙江李子园牛奶食品有限公司股权转让协议》，将其持有浙江李子园注册资本共计189.70万元以人民币367.0695万元转让给李国平。 |
| 2008年1月 | 吸收合并金华市金东区李子园牛奶食品有限公司 | 浙江李子园以2007年12月31日为合并基准日，以浙江李子园为合并主体，吸收合并金华市金东区李子园牛奶食品有限公司，合并后金华市金东区李子园牛奶食品有限公司注销。合并前浙江李子园注册 |
6-1-9时间
| 时间 | 演变情况 | 说明 |
| 资本为3,000.00万元，金华市金东区李子园牛奶食品有限公司注册资本为128.00万元，扣除浙江李子园对金华市金东区李子园牛奶食品有限公司股权投资65.28万元，合并后公司的注册资本为3,062.72万元。 | ||
| 2015年12月 | 第三次股权转让及第六次增资 | 余卫娟将其持有公司出资额共计32.72万元以人民币32.72万元转让给李国平。 注册资本增加至6,062.72万元，新增3,000.00万元注册资本，由水滴泉投资以现金认缴。截至2015年12月31日，浙江李子园已收到水滴泉投资缴纳的增资款3,000.00万元。 |
| 2015年12月 | 第七次增资 | 注册资本增加至6,422.72万元，新增360.00万元注册资本由朱文秀、苏忠军、方建华等12名自然人以现金共计1,080.00万元认缴。 |
| 2015年12月 | 第八次增资 | 注册资本增加至7,100.72万元，新增注册资本678.00万元，其中水滴泉投资以现金300.00万元认缴新增注册资本300.00万元，誉诚瑞投资以现金579.00万元认缴新增注册资本193.00万元，鑫创晟瑞投资以现金555.00万元认缴新增注册资本185.00万元。 |
| 2016年4月 | 第四次股权转让 | 李国平将其持有的浙江李子园的282.00万元出资额以1,974.00万元的价格转让给千祥投资。 |
| 2016年4月 | 第九次增资 | 注册资本增加至7,300.72万元，新增注册资本200.00万元均由千祥投资认缴。 |
| 2017年12月 | 第五次股权转让 | 水滴泉投资与马中阳签订《股权转让协议》，马中阳将其所持公司0.38%的股份计28.00万股以84.00万元转让给水滴泉投资；水滴泉投资与孙旭芬签订《股权转让协议》，水滴泉投资将其所持公司0.27%的股份计20.00万股以70.00万元转让给孙旭芬。 |
| 2018年9月 | 第十次增资 | 公司以总股本7,300.72万股为基数，以截至2017年12月31日的资本公积3,650.36万元向全体股东每10股转增5股，本次资本公积转增股本完成后，公司股本总额为10,951.08万股。 |
| 2018年11月 | 第十一次增资 | 公司增加股本658.92万股，增资后公司股份总额增加至11,610.00万股，增加股本均由茅台建信投资以7,378.09万元认购。 |
（三）公司首次公开发行股票并上市
2021年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3439号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票3,870.00万股，公司总股本增加至15,480.00万股。
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（四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况
1、2021年5月股份公司第一次转增股本
2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》。2021年5月21日，公司发布《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利77,400,000元，转增6,192.00万股，本次分配后总股本为21,672.00万股。
2、2022年5月股份公司第二次转增股本
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2022年5月18日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利97,524,000元，转增8,668.80万股，本次分配后总股本为30,340.80万股。
3、2023年6月股份公司第三次转增股本
2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年5月24日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本30,340.80万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利91,022,400元，转增9,102.24万股，本次分配后总股本为39,443.04万股。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2023年5月31日，公司总股本为39,443.04万股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 有限售条件流通A股 | 24,008.73 | 60.87% |
6-1-11股份性质
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
| 无限售条件流通A股 | 15,434.31 | 39.13% |
| 股份总数 | 39,443.04 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2023年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例（%） | 持有有限售条件的股份数量 （股） | 质押股份数量 （股） |
| 1 | 浙江丽水水滴泉投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 127,094,760 | 32.22 | 126,431,760 | - |
| 2 | 李国平 | 境内自然人 | 85,495,082 | 21.68 | 85,495,082 | - |
| 3 | 王旭斌 | 境内自然人 | 20,784,036 | 5.27 | 20,784,036 | - |
| 4 | 茅台（贵州）私募基金管理有限公司－茅台（贵州）投资基金合伙企（有限合伙） | 其他 | 11,271,790 | 2.86 | - | - |
| 5 | 全国社保基金一一一组合 | 其他 | 8,009,650 | 2.03 | - | - |
| 6 | 浙江国恬私募基金管理有限公司－国恬回报1号私募证券投资基金 | 其他 | 7,527,000 | 1.91 | - | - |
| 7 | 金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7,376,460 | 1.87 | 7,376,460 | - |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－光大保德信信用添益债券型证券投资基金 | 其他 | 5,966,922 | 1.51 | - | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－光大保德信睿盈混合型证券投资基金 | 其他 | 3,444,663 | 0.87 | - | - |
| 10 | 景宁千祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3,007,212 | 0.76 | - | - |
| 合计 | - | 279,977,575 | 70.98 | 240,087,338 | - | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，公司实际控制人为李国平、王旭斌夫妇。李国平、
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王旭斌夫妇直接持有公司8,175.32万股，占公司股份总数的26.95%，并通过持有浙江丽水水滴泉投资发展有限公司 100%股份间接控制公司32.22%的股份，通过持有金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）57.51%出资份额并担任执行事务合伙人间接控制公司1.87%的股份，共计控制公司61.04%的股份。公司控股股东为浙江丽水水滴泉投资发展有限公司，浙江丽水水滴泉投资发展有限公司系由公司实际控制人李国平、王旭斌控制的境内法人企业，其持有公司9,775.52万股，占公司总股本的32.22%。
五、公司主营业务
（一）公司主营业务
公司主营业务为甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）公司主要产品
公司主要产品包括含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销二十余年的经典产品。
公司推出甜牛奶乳饮料系列产品以来，凭借优良的品质以及独特的牛奶风味和口感赢得了广大消费者喜爱。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶”市场的优势地位。公司自成立以来，注重产品研发和创新，在保证经典口味传承的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，向市场推出了李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品、“纯情乳”酸奶乳饮料、“零脂肪”乳酸菌饮品、核桃花生牛奶复合蛋白饮料、AD钙奶饮品、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）等产品。
报告期内，公司主要产品如下：
| 项目 | 主要产品图示 | 产品名称 | 产品规格 |
6-1-13项目
| 项目 | 主要产品图示 | 产品名称 | 产品规格 | |
| 含乳饮料 | 配制型含乳饮料 | 甜牛奶乳饮料 | 100ml 225ml 280ml 450ml | |
| 草莓风味乳饮料 | 225ml 280ml 450ml | |||
| 朱古力风味乳饮料 | 225ml 280ml 450ml | |||
| 哈密瓜风味乳饮料 | 225ml 280ml 450ml | |||
| 荔枝风味乳饮料 | 225ml 280ml 450ml | |||
6-1-14项目
| 项目 | 主要产品图示 | 产品名称 | 产品规格 | |
| 麦香风味乳饮料 | 450ml | |||
| “纯情乳”酸奶乳饮料 | 480ml | |||
| 李子园奶咖 | 280ml | |||
| 李子园椰奶 | 280ml | |||
| 发酵型含乳饮料 | “零脂肪”乳酸菌乳饮品 | 330ml | ||
6-1-15项目
| 项目 | 主要产品图示 | 产品名称 | 产品规格 |
| 果蔬酸奶饮品 | 180ml 220ml 280ml | ||
| 复合蛋白饮料 | 核桃花生牛奶复合蛋白饮料 | 250ml | |
| 乳味风味饮料 | VD钙乳酸饮料 | 220ml | |
| AD钙奶饮品 | 380ml | ||
| 枸杞大红枣奶味饮料 | 250ml |
6-1-16项目
| 项目 | 主要产品图示 | 产品名称 | 产品规格 |
| 乳制品 | 榴莲牛奶 （臭臭奶） | 280ml |
六、发行人所处行业基本情况
（一）公司所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司含乳饮料的研发、生产与销售业务属于“C15酒?饮料和精制茶制造业”?根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司含乳饮料的研发?生产和销售业务属于“C1524含乳饮料和植物蛋白饮料制造业”，具体类别为含乳饮料行业。公司从事的含乳饮料的研发、生产与销售业务所属行业如下所示：
| 公司所属行业 | |||
| 项目 | 大类 | 中类 | 小类 |
| 证监会行业分类 | 酒?饮料和精制茶制造业（C15） | - | - |
| 国民经济行业分类 | 酒?饮料和精制茶制造业（C15） | 饮料制造（C152） | 含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524） |
截至目前，公司少量其他产品如倍特纯牛奶和榴莲牛奶（臭臭奶）还涉及乳制品行业。
根据《饮料通则》（GB/T10789-2015），我国饮料可分为包装饮用水、果蔬汁类及其饮料、蛋白饮料、碳酸饮料（汽水）、特殊用途饮料、风味饮料、茶（类）饮料、咖啡（类）饮料、植物饮料、固体饮料以及其他饮料共十一大类。其中，公司的主要产品为含乳饮料，其他产品包括复合蛋白饮料、果蔬汁类及其饮料、风味饮料等类别的饮料。
饮料行业的主要细分领域及公司产品所属领域如下图所示：
6-1-17
（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体制
目前国内饮料行业遵循市场化发展模式，自主经营。监管主要分为以政府部门为主导的强制监管以及以行业协会为主导的自律监管。
| 主要监管部门 | 监管作用 |
| 国务院食品安全委员会 | 统筹监管、食品安全工作部署 |
| 国务院发展和改革委员会 | 产业政策、行业发展规划制定 |
| 国家市场监督管理总局 | 组织市场监管综合执法工作和食品安全监管 |
| 国家卫生健康委员会 | 制定国民健康政策，监督管理公共卫生 |
| 中国食品工业协会 | 面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作 |
| 中国饮料工业协会 | 对饮料行业进行自律监管 |
（1）以政府部门为主导的强制监管
饮料行业监管部门主要由国务院食品安全委员会、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等共同构成。公司在日常经营中要同时接受上述主管部门的监督管理，各部门具体职责如下：
国务院设立食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机
饮料包装饮用水
包装饮用水果蔬汁类及其饮料
果蔬汁类及其饮料蛋白饮料
蛋白饮料碳酸饮料
碳酸饮料特殊用途饮料
特殊用途饮料风味饮料
风味饮料
含乳饮料
含乳饮料植物蛋白饮料
植物蛋白饮料复合蛋白饮料
复合蛋白饮料其他蛋白饮料
其他蛋白饮料其他等共11大类
其他等共11大类配制型含乳饮料
配制型含乳饮料发酵型含乳饮料
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构，主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任。国家发展和改革委员会负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，项目审批和产业扶持基金的管理等。
国家市场监督管理总局是根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革方案》，整合原国家工商行政管理总局、原国家质量监督检验检疫总局、原国家食品药品监督管理总局，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等机构和职责，于2018年4月10日正式挂牌设立。其主要职责是，负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。国家卫生健康委员会是根据《国务院机构改革方案》，整合原国家卫生和计划生育委员会、原国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、工业和信息化部以及国家安全生产监督管理总局的部分职责，于2018年3月27日正式挂牌设立。其负责制定国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
（2）以行业协会为主导的自律监管
饮料加工行业自律组织为中国食品工业协会及中国饮料工业协会，主要负责制定并监督执行行业规范、收集和发布行业信息、对行业和市场进行研究、对行业发展提出意见和建议、协调同行价格等工作，各协会具体职责如下：
中国食品工业协会于1981年经国务院批准成立，是全国食品工业的行业组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。其主要职责包括：开展食品行业调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产业政策及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；加强行业内的自律，创造和维护行
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业内的公平竞争环境；参与制定、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。
中国饮料工业协会成立于1993年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会。其主要职责是对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况，开展市场调查和行业研究；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面的建议；推动饮料行业的技术进步，开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作；协调企业的生产、技术、市场等方面的问题，促进企业发展。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
饮料行业的主要法律法规如下：
| 法律法规名称 | 颁布单位 | 开始实施时间 |
| 中华人民共和国食品安全法（2021年修订） | 全国人大常委会 | 2021年4月29日 |
| 中华人民共和国产品质量法（2018年修订） | 全国人大常委会 | 2018年12月29日 |
| 中华人民共和国食品安全法实施条例（2019年修订） | 国务院 | 2019年12月1日 |
| 国务院办公厅关于印发2017年食品安全重点工作安排的通知 | 国务院 | 2017年4月6日 |
| 食品安全工作评议考核办法 | 国务院 | 2016年8月17日 |
| 国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见 | 国务院 | 2015年12月30日 |
| 国务院关于加强食品安全工作的决定 | 国务院 | 2012年6月23日 |
| 食品生产经营监督检查管理办法 | 国家市场监督管理总局 | 2022年3月15日 |
| 网络食品安全违法行为查处办法（2021年修订） | 国家市场监督管理总局 | 2021年6月1日 |
| 食品召回管理办法（2020年修订） | 国家市场监督管理总局 | 2020年11月3日 |
| 食品标识监督管理办法（征求意见稿） | 国家市场监督管理总局 | 2020年7月27日 |
| 食品生产许可管理办法（2020年版） | 国家市场监督管理总局 | 2020年3月1日 |
| 产品质量监督抽查管理暂行办法 | 国家市场监督管理总局 | 2020年1月1日 |
| 饮料生产许可审查细则（2017版） | 国家食药总局 | 2017年12月26日 |
| 食品经营许可管理办法（2017年修订） | 国家食药总局 | 2017年11月7日 |
| 关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定 | 国家食药总局 | 2017年3月28日 |
6-1-20法律法规名称
| 法律法规名称 | 颁布单位 | 开始实施时间 |
| 总局关于印发食品生产经营风险分级管理办法（试行）的通知 | 国家食药总局 | 2016年12月1日 |
| 食品生产许可审查通则 | 国家食药总局 | 2016年10月1日 |
| 食品安全信用信息管理办法 | 国家食药总局 | 2016年8月22日 |
| 食品经营许可审查通则（试行） | 国家食药总局 | 2015年9月30日 |
| 关于贯彻落实《食品召回管理办法》的实施意见 | 国家食药总局 | 2015年9月30日 |
| 中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法 | 国家质检总局 | 2014年8月1日 |
| 定量包装商品计量监督管理办法 | 国家质检总局 | 2006年1月1日 |
（2）主要产业政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“2035年远景目标。展望2035年，我国将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系。”收入水平的提高有助于推动居民消费能力的提升和消费结构的升级，有利于推动饮料等快速消费品市场的稳定发展。
同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》还指出，“严格食品药品安全监管。加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。严防严控药品安全风险，构建药品和疫苗全生命周期管理机制，完善药品电子追溯体系，实现重点类别药品全过程来源可溯、去向可追。稳步推进医疗器械唯一标识制度。加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法，强化快速通报和快速反应。”
《“十四五”国民健康规划》提出，“强化食品安全标准与风险监测评估。完善食品安全风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。实施风险评估和标准制定专项行动，加快制修订食品安全国家标准，基本建成涵盖从农田到餐桌全过程的最严谨食品安全标准体系，
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提高食品污染物风险识别能力。全面提升食源性疾病调查溯源能力。”《中共中央、国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》指出，“到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高，经济利益驱动型食品安全违法犯罪明显减少。食品安全风险管控能力达到国际先进水平，从农田到餐桌全过程监管体系运行有效，食品安全状况实现根本好转，人民群众吃得健康、吃得放心。”未来，严格的食品安全强监管将对食品饮料行业的发展产生长远的影响，有利于含乳饮料行业优势品牌企业做大做强，进一步提升市场竞争力和市场份额。
《“健康中国2030”规划纲要》提出，“引导合理膳食。制定实施国民营养计划，深入开展食物（农产品、食品）营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。”《国民营养计划（2017—2030年）》提出，“到2030年，营养法规标准体系更加健全，营养工作体系更加完善，食物营养健康产业持续健康发展，传统食养服务更加丰富，‘互联网+营养健康’的智能化应用普遍推广，居民营养健康素养进一步提高，营养健康状况显著改善”，并开展生命早期1000天营养健康行动、学生营养改善行动、老年人群营养改善行动、临床营养行动、贫困地区营养干预行动和吃动平衡行动共六项重大行动。含乳饮料作为一种常见的营养型饮料，在满足人们对饮料口味口感要求的同时，还能为人体补充蛋白质等营养物质，起到改善部分人群营养状况的作用。含乳饮料行业的发展顺应了《“健康中国2030”规划纲要》《国民营养计划（2017—2030年）》的要求，帮助消费者更加注重膳食消费结构的优化升级，推动消费者越来越追求膳食结构的平衡、多样化和营养健康。
3、行业最近三年监管政策的变化
饮料行业最近三年变化的主要监管政策及其主要内容如下：
| 法律法规名称 | 开始实施时间 | 主要内容 |
| 中华人民共和国食品安全法（2021年修订） | 2021年4月29日 | 对食品生产、销售、餐饮服务和食用农产品等各环节实施最严格的全过程管理，强化各主体责任，完善追溯制度；健全风险监测、评估和食品安全标准等制度、增设责任约谈、风险分 |
6-1-22法律法规名称
| 法律法规名称 | 开始实施时间 | 主要内容 |
| 级管理等要求；建立有奖举报和责任保险制度，发挥消费者、行业协会、媒体等监督作用，形成社会共治格局。完善修正食品生产经营许可制度 | ||
| 食品生产经营监督检查管理办法 | 2022年3月15日 | 加强和规范对食品生产经营活动的监督检查，督促食品生产经营者落实主体责任，保障食品安全 |
| 网络食品安全违法行为查处办法（2021年修订） | 2021年6月1日 | 强化平台和入网食品生产经营者义务，明确了网络食品交易第三方平台提供者和通过自建网站交易的食品生产经营者备案、保障网络食品交易数据和资料可靠性、安全性以及记录保存交易信息等义务等 |
| 食品召回管理办法（2020年修订） | 2020年11月3日 | 食品生产经营者应当依法承担食品安全第一责任人的义务，建立健全相关管理制度，收集、分析食品安全信息，依法履行不安全食品的停止生产经营、召回和处置义务 |
| 食品生产许可管理办法（2020年版） | 2020年3月1日 | 规范食品、食品添加剂生产许可活动，加强食品生产监督管理，保障食品安全等 |
| 产品质量监督抽查管理暂行办法 | 2020年1月1日 | 对产品质量监督抽查工作的组织、抽样、检验、异议处理、结果处理、法律责任等方面进行了规定 |
（三）行业概况
1、饮料行业基本情况
《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义饮料是经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲泡饮用的，乙醇含量（质量分量）不超过0.5%的制品。饮料也可分为饮料浓浆或固体形态。
根据《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义，软饮料即饮料。
从20世纪80年代末期国内外碳酸饮料、瓶装水、茶饮料浪潮到21世纪初的果汁、凉茶、功能饮料热潮，再到现如今含乳饮料、植物蛋白饮料的蓬勃发展，国内饮料行业已成为发展最快的零售品行业之一。
（1）行业供给情况
近年来，随着国民经济持续稳定增长、居民消费水平的不断提升及消费结构的升级，我国饮料行业呈现出良好的增长态势。根据国家统计局数据显示，2019年全国规模以上饮料制造企业产量为17,763.5万吨；2020年受不利外部环境影响，产量下滑至16,347.3万吨；2021年饮料制造行业产能迅速恢复，产量上升至18,333.8万吨，同比增长12.15%；2022年，受宏观经济因素影响，产量小幅
6-1-23
下滑至18,140.8万吨，同比下降1.05%。
（2）行业需求情况
近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入水平和生活消费需求不断提高，食品消费支出持续增加。2015年至2022年，我国居民人均可支配收入从21,966元增加至36,883元，年均复合增长率为7.68%；我国居民人均食品烟酒支出从4,814元增加至7,481元，年均复合增长率为6.50%，居民人均可支配收入的快速增长带动了食品饮料消费支出的不断增加。随着经济的发展，我国居民的食品饮料消费支出将保持持续增长。
2015年至2022年全国居民人均可支配收入情况
数据来源：国家统计局
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2015年至2022年全国居民人均食品烟酒消费支出情况
数据来源：国家统计局
（3）行业未来发展趋势
①食品饮料行业发展空间广阔
根据国家统计局数据，2022年，酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业企业营业收入为16,947.0亿元，同比增长4.9%，利润总额为3,116.3亿元，同比增长17.6%。食品饮料行业继续保持较快速度增长，行业内企业发展空间广阔。
②营养、健康成为行业发展趋势
在国家实施的“三品”战略中，与“品牌”相比较，饮料行业更需要的是提升品质和增加品种。2016年以来，植物蛋白饮料、燕麦等粗粮饮料、低糖无糖饮料、发酵饮料、营养素强化饮料等高价值新品不断推出，特别是生物发酵技术在饮料中的应用正在成为很多企业和研究机构的热门项目。随着整个现代社会工作、生活节奏的加快，生活水平的提高，消费者更加注重饮料消费对于生活品质和生活满足感的提升，其对食品饮料产品的需求也从低层次向高品质升级。消费者越来越注重食品饮料的品质、健康、体验等因素，传统的碳酸饮料等产品份额持续下滑，各类具有一定营养价值或健康性的饮料在未来饮料市场中将占据更大份额。
③消费群体年轻化
随着80后、90后一代年轻消费主体的崛起和转变，消费群体年轻化已经成
6-1-25
为食品饮料消费的一大趋势。年轻消费群体的消费主动性强，崇尚健康和营养，追求能满足多元化需求的高品质产品，因此蛋白饮料作为蛋白营养的有效补充备受青睐。为满足年轻消费群体更丰富的风味需求，饮料企业多在品类?口感上进行产品创新?如本公司在传承经典“甜牛奶”口味的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，先后向市场推出“零脂肪”乳酸菌饮品?核桃花生牛奶复合蛋白饮料、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）、李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品等?伊利股份、蒙牛乳业分别推出QQ星和未来星儿童成长牛奶，光明乳业推出萌小团牛奶饮品，均瑶健康推出奇梦星乳酸菌饮品。饮料行业一直精准定位年轻消费群体，在产品形象、品牌定位、营销模式等方面着力突破，使产品理念与消费群体的消费理念紧密结合。
④食品安全促进行业健康发展
近年来国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度，加强对市场上不合格产品和生产企业的打击力度。行业内的企业也随之建立更加完善的质量控制体系，并逐渐开始完成质量管理体系?食品安全管理体系认证，客观上促进了饮料行业的产品质量水平提升，对整个行业的发展产生了积极而长远的影响。
2、含乳饮料行业基本情况
（1）含乳饮料行业现状
含乳饮料是以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，按照蛋白质及调配方式不同可分为配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料。根据口味不同，含乳饮料又可分为中性含乳饮料和酸性含乳饮料（又称“酸乳饮料”）。其中，中性含乳饮料均属于配置型含乳饮料，酸性含乳饮料可分为调配型酸乳饮料和发酵型酸乳饮料。
中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。
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得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。
2017年至2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元）
数据来源：头豹研究院
从产品结构来看，2021年中国调配型酸乳饮料、发酵型酸乳饮料和中性含乳饮料市场规模分别为760.8亿元、349.4亿元和127.2亿元，在含乳饮料行业份额占比分别为61.5%、28.2%和10.3%。与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。
（2）含乳饮料行业供给情况
根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，含乳饮料行业近几年产量保持较高速度的增长。
2021年，中国含乳饮料规模以上企业总体产量1,837.4万吨，较2020年增加125.8万吨，同比增长7.3%，2013年至2021年间复合增长率为8.6%。按照产量口径计算，中国含乳饮料作为“口味+健康”型软饮料典范，在软饮料市场
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中的占比自2013年的6.4%，上涨为2021年的10.0%。
2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产量情况
数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院
2013年至2021年中国含乳饮料产量占软饮料产量比重情况
数据来源：头豹研究院2021年，中国含乳饮料规模以上企业产能1,868.0万吨，较2020年同比增长10.7%，2013年至2021年间复合增长率为5.1%。其中，2020年，受不利外部环境影响，居民对含乳饮料的消费需求缩减，企业生产环境受限，行业总体产能减少至1,687.5亿元，同比下降了5.3%。
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2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产能变化情况
数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院
（3）含乳饮料行业需求情况
得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料规模以上企业产值1,079.0亿元，较2020年同比增长13.1%，2013年至2021年间复合增长率为10.7%。行业总体产能与产值变化情况趋同，考虑到含乳饮料产品吨价的增长，行业产值增长幅度高于产值增幅。
2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产值变化情况
数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院
总体来看，含乳饮料市场已恢复并超过2020年前产能与产值水平，当前含
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乳饮料行业仍处于扩张阶段，行业赛道竞争格局相对稳定。未来，随着居民消费水平提升，多元化需求将推动含乳饮料增速高于乳制品及软饮料大类增速。
（4）行业未来发展趋势
①品牌与口感的双向驱动
我国幅员辽阔，人口众多，大众的口味需求多种多样，在选择含乳饮料时，品牌、口味、营养和健康均是重要的考虑因素。对于含乳饮料企业来说，品牌知名度的提升有助于扩大消费群体，让消费者建立信赖感；丰富的口味则会强化产品的消费粘性，进一步增强消费群体的持续消费热情，两者相辅相成，缺一不可。在未来的竞争中，拥有较高品牌知名度并符合消费者口感和消费需求的产品将具有较大的竞争优势，促使含乳饮料企业更加注重品牌与口感的双向驱动。
②产品健康化趋势加强
随着外部环境的好转，我国消费者的健康消费意识进一步提升，拥有维护肠道健康、瘦身美体和补充营养等功能的含乳饮料产品受到越来越多消费者的追捧，“添加益生菌”、“低脂/零脂肪”和“低糖/零糖”成为消费者对健康产品的主要关注要素，这使得含乳饮料企业陆续推出低脂低糖和添加膳食纤维、乳清蛋白及保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌的产品，随着消费热情的提升和市场规模的不断扩容，含乳饮料产品健康化的趋势将持续加强。
③渠道逐渐向线上转移
近年来，伴随生鲜电商的持续发展，各含乳饮料品牌逐渐关注线上渠道布局，在各大电商平台建立自营直销旗舰店并通过天猫超市等平台进行代销，更好地实现传统与现代渠道全覆盖。未来，为迎合我国居民的消费习惯以及更好地渗透含乳饮料下沉市场，各含乳饮料品牌将加速将营销渠道移至线上，加速完善电商网络销售渠道，线上与线下共同发力激发更大的增长潜力。
（四）进入行业的主要障碍
1、品牌壁垒
只有经历长时间的市场考验，消费者才会产生品牌忠诚度。在消费者长时间、多频次消费产品，逐渐认可产品口味、质量、包装、营养价值或企业形象之后，
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消费者才会信赖该品牌。对企业而言，品牌价值是一种难以形成，一旦形成就能获得巨大价值增值的“无形资产”。
一旦树立起品牌形象，消费者将会习惯性信赖自己认可的品牌，并带来持续性消费。对于新进企业，即使进行大量营销宣传和商业推广，短期内也很难建立品牌影响力，与原有企业在品牌等方面竞争。消费者的品牌粘性构成了含乳饮料行业的品牌壁垒。
2、营销渠道壁垒
营销渠道的建设对于食品饮料企业的长足发展起着至关重要的作用。但短时间内，行业新进入者通常难以构建通畅的营销渠道，或者需付出高昂的代价。
营销渠道的开拓、建设和维护是一项艰难而持久的工程。行业新进入者如果没有相关行业的渠道建设经验，则其在销售团队人员管理、营销策略的制定和实施过程中，将不得不花费更多的人力、物力、资金成本和时间成本。同时，随着含乳饮料行业的竞争日趋激烈，全国性大型企业和全国性布局企业已经完成或初步完成全国大部分地区的营销渠道建设。行业新进入者的发展受营销渠道壁垒严重限制。
3、食品安全壁垒
含乳饮料属于食品饮料范畴，根据《中华人民共和国食品安全法》有关规定，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产应当依法取得食品生产许可证。根据《食品经营许可管理办法（2017年修订）》，食品经营许可实行一地一证原则，申请食品经营许可应按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，国家市场监督管理局和省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门可以定期或不定期对辖区内企业实施检查。同时，《饮料生产许可审查细则（2017版）》对含乳饮料企业生产场所、生产设备设施、生产杀菌及包装工艺、菌种限量、人员和管理制度进行了较为严格的规定。我国食品安全监管机构对含乳饮料行业设定了较高的食品安全壁垒。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
含乳饮料行业主要向上游行业采购奶粉、生牛乳、白砂糖等原辅材料及高密度聚乙烯、包装箱、铝膜等包装物，产品制成后通过经销或直销方式销售给终端
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消费者。因此，相关联的上游行业包括乳制品加工业、白砂糖制造业和包装物制造业。下游主要为经销商及终端消费者。
1、发行人所处行业的上游行业及关联性
（1）发行人所处行业的上游行业发展状况
含乳饮料制造行业的上游主要为乳制品加工业。乳制品加工业的部分产品作为乳制品原料用于下游乳制品和含乳饮料的生产。乳制品原料主要包括大包粉和生鲜乳（原奶）。生鲜乳是指未经杀菌、均质等工艺处理的奶畜原奶，大包粉是原奶经过消毒、脱水、喷雾干燥制成的乳基原料粉（全脂奶粉和脱脂奶粉），使用时可按照一定重量比还原为生牛奶。大包粉的保质期在两年左右，适合长期保存和长途运输。受饲料价格上涨以及乳制品消费需求扩张等影响，国内原奶生产成本剧增，原奶供应短缺无法满足生产需要，而进口大包粉折原奶价格低于国内原奶，使其成为乳制品上游重要的原料补充。
中国是全世界最大的大包粉消费国和进口国，新西兰则是全球最大的大包粉出口国，目前全球大包粉产销平衡，供给稳定，短期内价格波动幅度较小。近年来，在国内原奶供应短缺、大包粉价格优势加大、中国与新西兰自贸关税降低等因素叠加下，进口大包粉实现量价齐升，2021年国内进口大包粉数量达到127.5万吨。2022年大包粉价格呈增长趋势。乳制品原材料价格上涨驱动中游行业集中度进一步提升。中游制造商面临成本上涨压力，大型乳企在规模、资金、生产链以及成本管控上占据优势，能够有效对抗成本承压风险。近年来，我国政府大力倡导提升原奶自给率，将提升原奶自给率至70%以上设为战略目标。高产量、高品质的原奶供应将降低国内对进口大包粉的依赖，促进乳制品行业健康发展。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》提出，要以实
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现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。同时，随着中国—新西兰自由贸易协定的升级和中国—澳大利亚自贸区协定的全面实施，行业主要原材料将持续保持供应充足、市场竞争充分的现状。
此外，国内白砂糖制造业和包装物制造业已经十分成熟，行业内生产厂家众多，对含乳饮料行业企业形成了持续稳定的市场供应。
（2）与上游行业关联性分析
奶乳制品加工业的发展状况直接决定着奶粉、生牛乳的供应数量、质量和采购价格，其对含乳饮料制造行业的产品产量、质量、成本及盈利状况起着重要作用。因此含乳饮料制造行业与乳制品加工行业关联紧密。
2、发行人所处行业的下游产业及关联性
含乳饮料制造行业的下游为销售渠道及终端消费者。
（1）含乳饮料销售渠道及终端消费者概况
超市、便利店、个体小店等线下传统渠道为含乳饮料的主要消费渠道。含乳饮料企业通过经销的模式在商超等终端渠道铺货，提高消费者认知度，扩展线下市场。含乳饮料销售以传统线下渠道模式为主，除超级卖场以外，个体小店与便利店也是含乳饮料销售核心的渠道。2020年，中国液态奶及含乳饮料销售渠道分布如下图：
2020年中国液态奶及含乳饮料渠道分布
数据来源：欧睿国际、东方证券研究所
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在电商行业的爆发与外部环境的影响下，线上购物渗透率持续走高，含乳饮料线上销售渠道快速增长。随着下沉市场消费升级趋势凸显，各大企业加快布局低线城市及农村网点渠道，未来含乳饮料线上销售渠道将持续增长。含乳饮料的消费者主要为年轻群体，消费形式多为即时性零售。早餐店、学校、网吧、小餐饮、小卖部等特通渠道能够高效触达年轻消费者，同时在固定环境销售给特定人群，容易使消费者建立品牌依赖度与消费粘性。早餐店、校园店、小餐饮等特通渠道在含乳饮料渠道中占据重要地位。
（2）与下游行业关联性分析
含乳饮料行业的下游是终端消费者，对于含乳饮料生产企业来说，下游消费需求的增长主要受收入水平、消费观念转变等方面因素影响。同时，企业品牌知名度的树立、广告投放的策略、销售价格的制定、新产品的开发等也是其保持市场规模的重要驱动因素。
由于含乳饮料本身兼具了营养、口味的双重特点，随着人们健康意识的日益提高，使得含乳饮料仍将在饮料消费中保持稳定的发展态势。未来，随着国内饮料市场流行趋势的不断变化，含乳饮料产品也将呈现出各式各样的产品创新。
七、公司在行业中的竞争地位
（一）行业整体竞争格局
目前，我国含乳饮料行业市场竞争较为激烈，市场化程度较高。含乳饮料行业可划分为全国性大型企业、全国性布局企业和区域性中小企业，形成了全国性大型企业优势不断扩大、全国性布局企业加速发展、区域性中小企业深耕当地的竞争格局。
全国性大型企业层面，企业数量少、规模大、品牌集中，以伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈为代表。伊利股份和蒙牛乳业切入含乳饮料市场相对较晚，但凭借其在乳制品行业强大的品牌优势和完善的营销网络，其产品如伊利优酸乳、蒙牛酸酸乳已成为家喻户晓的含乳饮料饮品。娃哈哈产品品类丰富，营销渠道、品牌影响力优势地位突出，是全国性的老牌含乳饮料生产企业。
全国性布局企业层面，企业数量较多、品牌知名度有待提高、已布局全国市
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场但竞争优势弱于全国性大型企业，以发行人、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业为代表。该类企业经营特点为已经依靠重点区域或省份形成了明显的区域优势，生产、销售已经布局全国，但整体优势不及全国性大型企业，凭借产品差异化战略和持续创新，以明星产品或在销售渠道掌控力强的区域不断抢夺区域性中小企业和全国性大型企业的市场份额，逐渐缩小与全国性大型企业的差距。
区域性中小企业层面，企业数量众多、规模较小，优势区域一般为某一省或市。近年来，在加强食品安全监管和消费升级的市场趋势作用下，区域性中小企业发展受阻明显。该类企业拥有区域知名的品牌和区域完善的销售渠道，因此常成为全国性大型企业和全国性布局企业快速切入当地市场的收购目标。
（二）市场集中情况
近年来，含乳饮料行业发展强劲，根据《中国奶业统计摘要2021》，我国含乳饮料和植物蛋白饮料生产企业数量由2011年的184家增加至2020年的265家，大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域，使行业竞争日趋激烈，但头部含乳饮料企业仍然较为稳定。
根据头豹研究院数据统计，2019年至2021年，全国含乳饮料行业前五大企业市场占有率分别为52.49%、55.54%和54.51%，包括娃哈哈、伊利、蒙牛、养乐多和发行人。含乳饮料行业因其产品特性，区域性销售特点明显，含乳饮料行业集中度较为稳定。根据头豹研究院统计数据，2021年发行人在含乳饮料行业市场份额排名第五，市占率为1.15%。
发行人长期深耕中性含乳饮料行业，目前已发展成为该细分行业内市场份额第一的企业，2021年发行人的市占率为10.47%。2021年中性含乳饮料行业市场占有率排名前五的其他企业为伊利、燕塘乳业、光明乳业和小洋人。
（三）发行人产品的市场地位
公司自成立以来，通过持续的产品开发、营销体系建设和品牌打造，不断进行含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。公司甜牛奶乳饮料系列在市场同类产品中独树一帜，凭借其优良的品质以及独特的风味和口感赢得了广大消费者的喜爱。
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公司以华东、西南、华中区域为重点核心市场，以浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁和云南曲靖五个生产基地为中心，通过重点布局、辐射周边的发展方式开拓市场业务。经过近几年的持续发展，公司拓展了全国市场，并在重点市场拥有较高的市场地位和较强的竞争优势。报告期内，公司经营规模在含乳饮料行业中排名靠前，在浙江、云南、河南、安徽、江苏、江西等地有一定的市场占有率。公司已经发展成为以甜牛奶乳饮料系列为核心产品，植根重点市场，布局全国的含乳饮料生产企业。
（四）主要竞争对手情况
发行人含乳饮料的研发、生产与销售业务属于含乳饮料行业，竞争对手主要包括伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业等乳制品加工或饮料生产企业。一方面，不同于伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈等乳制品加工或饮料生产企业拥有丰富的产品品类和较大的业务规模，发行人精耕细作，专注于含乳饮料的研发、生产与销售，致力于成为全国含乳饮料产品的引领者。另一方面，相比于其他竞争对手，发行人凭借甜牛奶乳饮料系列产品获得了消费者的广泛认可，在重点核心市场拥有明显的市场优势。
（1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）
伊利股份成立于1993年，为国内著名的乳制品生产加工企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市。公司拥有液体奶、奶粉、酸奶、冷饮、奶酪、包装饮用水几大产品系列，以及“优酸乳”、“酸酸乳”、“畅意”、“每益添”等含乳饮料品牌。
伊利股份主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,226.98 | 1,101.44 | 965.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 94.31 | 87.05 | 70.78 |
注：数据来源于伊利股份年报
（2）中国蒙牛乳业有限公司（2319.HK）
蒙牛乳业于2004年在港交所上市，是国内著名的乳制品生产加工企业，其主要生产和销售液体奶（如UHT奶?含乳饮料及酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他产
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品（如植物蛋白饮料、奶酪），拥有“特仑苏”、“优益C”、“冠益乳”、“奶特”、“未来星”、“真果粒”等多个知名品牌。蒙牛乳业主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 925.93 | 881.41 | 760.35 |
| 归属于普通股股东的净利润 | 53.03 | 50.26 | 35.25 |
注：数据来源于蒙牛乳业年报
（3）杭州娃哈哈集团有限公司
娃哈哈成立于1993年，为国内著名的食品饮料生产企业，总部位于浙江省杭州市。产品涵盖包装饮用水、蛋白饮料、碳酸饮料、茶饮料、果蔬汁饮料、咖啡饮料、植物饮料、特殊用途饮料、罐头食品、乳制品、医药保健食品等十余类200多个品种，其中纯净水、AD钙奶、营养快线、八宝粥是家喻户晓的国民产品。
注：以上资料来源于杭州娃哈哈集团有限公司官方网站
（4）光明乳业股份有限公司（600597.SH）
光明乳业成立于1996年，为国内大型的乳制品生产加工企业，总部位于上海市。公司主要生产和销售鲜牛奶、酸奶、乳酸菌饮品、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品，拥有“光明”、“优倍”、“致优”、“畅优”、“优加”、“莫斯利安”等多个知名品牌。
光明乳业主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 282.15 | 292.06 | 252.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3.61 | 5.92 | 6.08 |
注：数据来源于光明乳业年报
（5）新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）
新乳业成立于2006年，为国内区域领先的乳制品加工及含乳饮料生产企业，产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。新乳业拥有含乳饮料产品
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包括“young味”含乳饮料、“好想好想”酸酸乳、活润乳酸菌饮品、成长记忆乳酸菌含乳饮料、凉山雪乳酸菌饮料等。新乳业主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 100.06 | 89.67 | 67.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3.62 | 3.12 | 2.71 |
注：数据来源于新乳业年报
（6）广东燕塘乳业股份有限公司（002732.SZ）
燕塘乳业成立于2002年，为知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，主要产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶、乳酸菌乳饮料和冰淇淋雪糕等。其含乳饮料产品主要包括花式奶和乳酸菌饮料。
燕塘乳业主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 118.75 | 19.85 | 16.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 00.99 | 1.58 | 1.05 |
注：数据来源于燕塘乳业年报
（7）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（605388.SH）
均瑶健康成立于1998年，为国内知名的含乳饮料及植物蛋白饮料生产企业，总部位于湖北省宜昌市。产品主要包括“味动力”乳酸菌饮料、“味动力”纤益乳酸菌饮品和奇梦星乳酸菌饮品系列，其中，“味动力”常温乳酸菌饮料为其主打产品。
均瑶健康主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 9.86 | 9.14 | 8.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.77 | 1.47 | 2.14 |
注：数据来源于均瑶健康年报
（8）宁夏夏进乳业集团股份有限公司
夏进乳业成立于1992年，为国内知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，
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总部位于宁夏回族自治区吴忠市，其产品主要包括UHT奶、酸奶和含乳饮料三大类。注：以上信息来源于互联网公开资料
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：60,000万元（600万张，60万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售523,487手，即523,487,000.00元，占本次发行总量的87.25%
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币60,000万元
6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。
7、配售比例
原股东优先配售523,487手，占本次发行总量的87.25%；网上社会公众投资者实际认购74,781手，占本次发行总量的12.46%；保荐人（主承销商）包销1,732手，占本次发行总量的0.29%。
8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 浙江丽水水滴泉投资发展有限公司 | 1,933,110 | 32.22 |
| 2 | 李国平 | 1,300,380 | 21.67 |
| 3 | 王旭斌 | 316,120 | 5.27 |
| 4 | 茅台（贵州）私募基金管理有限公司－茅台（贵州）投资基金合伙企业（有限合伙） | 170,630 | 2.84 |
| 5 | 全国社保基金一一一组合 | 121,830 | 2.03 |
| 6 | 浙江国恬私募基金管理有限公司－国恬回报1号私募证券投资基金 | 114,490 | 1.91 |
| 7 | 金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙） | 112,200 | 1.87 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司－光大保德信信用添益债券型证券投资基金 | 90,000 | 1.5 |
6-1-40序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 9 | 招商银行股份有限公司－光大保德信睿盈混合型证券投资基金 | 48,480 | 0.81 |
| 10 | 景宁千祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 45,740 | 0.76 |
| 合计 | 4,252,980 | 70.88 | |
9、发行费用总额及项目
本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为240.21万元，具体为：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 90.00 |
| 律师费用 | 37.00 |
| 会计师费用 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露、发行手续费等 | 33.02 |
| 合计 | 240.21 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，向原股东优先配售523,487手，即523,487,000.00元，占本次发行总量的87.25%；网上社会公众投资者实际认购74,781手，即74,781,000.00元，占本次发行总量的12.46%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为1,732.00手，即1,732,000.00元，占本次发行总量的
0.29%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐人（主承销商）于2023年6月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2023]8281号《债券募集资金到位情况验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行情况
（一）本次发行的批准情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2022年10月26日召开的公司第三届董事会第二次会议、2023年2月20日召开的公司第三届董事会第三次会议、2023年4月10日召开的公司第三届董事会第四次会议、2022年11月14日召开的2022年第三次临时股东大会以及2023年3月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年4月20日，上海证券交易所上市审核委员会召开了2023年第28次审议会议，审议通过了本次发行申请。
2023年5月26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1166号），同意本次发行的注册申请。
（二）证券类型
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值与发行价格
可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行600万张。
（四）募集资金专项存储的账户
| 募投项目 | 银行账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 币种 |
| 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行 | 201000339393306 | 人民币 |
| 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司金华分行 | 579900055010103 | 人民币 |
| 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行 | 201000339297854 | 人民币 |
| 年产15万吨含乳饮料生产线扩产 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司金华金东支行 | 19655101040036596 | 人民币 |
6-1-42及技术改造项目
及技术改造项目
（五）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 48,557.00 | 48,557.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,443.00 | 11,443.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（六）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000万元，扣除各项发行费用人民币240.21万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币59,759.79万元。
二、本次发行主要条款
（一）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（二）票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
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（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（五）债券评级情况合格
公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
（六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
6-1-44
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）修订本规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
6-1-45
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的召集程序
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。债券持有人会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；
（2）发生前述应当召集债券持有人会议的情形时，公司董事会或债券受托管理人应当召集可转债持有人会议；发生前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，公司董事会或受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等；
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
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（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
7、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
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议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
8、债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.47元/股，不低于募集说明
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书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
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及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
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2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的李子转债数量为其在股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的持有李子园的股份数量按每股配售1.521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001521手可转债。
发行人现有总股本394,430,400股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001521手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
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600,000手。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2023年6月20日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。
原股东持有的“李子园”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（十七）违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
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清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
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第七节 公司的资信及担保事项
一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况
东方金诚对本次可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、公司最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
公司已聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次发行的可转债的存续期内，东方金诚每年将至少对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.78 | 2.37 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.94 | 0.97 |
| 资产负债率（合并，%） | 27.26 | 23.64 | 35.77 |
| 资产负债率（母公司，%） | 6.86 | 5.33 | 25.47 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 35,129.05 | 39,290.44 | 32,031.45 |
| 利息保障倍数（倍） | 117.27 | 2,477.69 | 107.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 25,952.22 | 21,948.60 | 29,704.08 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出息税折旧摊销前利润=当期利润总额＋当期利息支出＋当期计提折旧＋当期资产摊销额
报告期各期末，公司流动比率分别为1.36倍、2.37倍和1.78倍，速动比率分别为0.97倍、1.94倍和1.27倍。2021年末，公司流动比率和速动比率均较上年有所增长，公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。2022年末，公司流动比率和速度比率略有下降，主要系公司流动负债增加所致。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为35.77%、23.64%和27.26%，资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。2021年度公司完成首次公开发行股票，导致2021年末资产负债率有所降低。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为32,031.44万元、39,290.44万元和35,129.05万元，利息保障倍数分别为107.75、2,477.69和117.27，表明公司有较强的偿还利息能力。
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综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。
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第九节 财务与会计情况
一、财务报告及审计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2021]1913号”、“中汇会审[2022]2016号”和“中汇会审[2023]3570号”标准无保留意见的《审计报告》，对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计。
二、最近三年的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 1,007,403,418.80 | 1,005,421,784.62 | 464,494,916.18 |
| 非流动资产 | 1,369,429,470.48 | 1,096,867,256.42 | 671,436,650.54 |
| 资产总计 | 2,376,832,889.28 | 2,102,289,041.04 | 1,135,931,566.72 |
| 流动负债 | 566,137,156.03 | 423,437,093.45 | 342,333,732.47 |
| 非流动负债 | 81,795,991.47 | 73,459,469.62 | 64,022,379.33 |
| 负债合计 | 647,933,147.50 | 496,896,563.07 | 406,356,111.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,728,899,741.78 | 1,605,392,477.97 | 729,575,454.92 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,728,899,741.78 | 1,605,392,477.97 | 729,575,454.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,403,544,788.59 | 1,469,723,271.40 | 1,087,571,686.32 |
| 营业成本 | 947,766,528.02 | 942,398,368.33 | 683,188,288.36 |
| 营业利润 | 279,638,259.54 | 340,601,830.66 | 277,345,368.85 |
| 利润总额 | 280,487,272.88 | 338,158,078.00 | 277,126,925.90 |
| 净利润 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 1,666,261,891.37 | 1,823,696,645.69 | 1,288,625,201.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,406,739,650.13 | 1,604,210,599.26 | 991,584,429.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 259,522,241.24 | 219,486,046.43 | 297,040,771.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 92,447,881.46 | 208,894,960.09 | 18,934,807.31 |
| 投资活动现金流出小计 | 301,466,065.98 | 696,315,904.92 | 177,652,032.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,018,184.52 | -487,420,944.83 | -158,717,224.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 200,000,000.00 | 721,774,415.09 | 155,957,783.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 225,190,762.63 | 134,823,577.19 | 143,112,528.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,190,762.63 | 586,950,837.90 | 12,845,254.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 25,313,294.09 | 319,015,939.50 | 151,168,801.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 551,554,570.34 | 526,241,276.25 | 207,225,336.75 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.78 | 2.37 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.94 | 0.97 |
| 资产负债率（合并，%） | 27.26 | 23.64 | 35.77 |
| 资产负债率（母公司，%） | 6.86 | 5.33 | 25.47 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 5.70 | 7.41 | 6.28 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1,523.75 | 1,571.60 | 1,107.06 |
| 存货周转率（次/年） | 4.02 | 5.96 | 6.58 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 0.86 | 1.01 | 2.56 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.08 | 1.47 | 1.30 |
| 研发费用占营业收入比重（%） | 1.10 | 0.96 | 0.87 |
| 利息保障倍数（倍） | 117.27 | 2,477.69 | 107.75 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流=净现金流量/期末股本总数研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数=（当期利润总额＋不含资本化部分的当期利息支出）/当期利息支出
（三）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益 | ||
| 基本每 股收益 （元/股） | 稀释每 股收益 （元/股） | |||
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.32 | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.30 | 0.62 | 0.62 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.12 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.80 | 0.80 | 0.80 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 34.48 | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 31.87 | 0.65 | 0.65 | |
注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
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公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值
4、公司于2022年派发股票股利，上表数据已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》等相关规定，对最近三年基本每股收益进行重述调整
（四）非经常性损益明细
公司报告期内的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 24.26 | -0.43 | -148.67 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4,433.24 | 2,737.59 | 2,485.73 |
| 投资取得的投资收益 | 152.33 | 143.96 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -155.11 | -284.38 | -191.84 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14.79 | 16.35 | 33.02 |
| 小计 | 4,469.51 | 2,613.09 | 2,178.23 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 1,119.65 | 702.66 | 552.83 |
| 非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格19.47元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加60,000.00万元，总股本增加约3,081.66万股。
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第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、保荐人（主承销商）相关情况
| 名称： | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人： | 崔洪军 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区中山南路318号24层 |
| 联系电话： | 021-23153888 |
| 传真： | 021-23153500 |
| 保荐代表人： | 盛佳玉、邵荻帆 |
| 项目协办人： | 金函辉 |
| 项目组成员： | 李明哲、杜浩诚、汤俊山、卢怡璇 |
保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，李子转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐李子转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
发行人：浙江李子园食品股份有限公司保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
2023年 7月11日
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（本页无正文，为发行人关于《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江李子园食品股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为发行人关于《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日