证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-043
广东天龙科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市日期：2023年7月13日
2、本次符合资格的9名激励对象可解除限售的限制性股票共计48.00万股，约占公司当前总股本的0.0637%。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。近日公司办理了2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将有关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，公司于2019年5月25日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具
了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。
10、2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170.00万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
11、2021年4月15日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2022年6月20日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的2名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计69.00万股，约占公司当前总股本的0.09%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.986元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为
2.676元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
14、2023年6月26日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计4.00万股，约占公司当前总股本的0.0053%，预留授予限制性股票的回购价格为2.762元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于限制性股票解除限售条件成就情况的说明
1、限售期
根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自上市之日起36个月后的首个交易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票上市日期为2020年7月13日，本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于2023年7月13日届满。
2、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；任一激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司层面业绩考核
根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的业绩考核目标为：2021年净利润不低于7,260万元（“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的未扣除本激励计划激励成本前的净利润作为计算依据）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]003932号），2021年度公司层面业绩考核已成就，符合解除限售条件。
4、个人层面绩效考核
2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.00万股由公司
回购注销，回购价格为2.762元/股。另外，其余9人均符合激励对象资格，且绩效考核结果均为A，其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。
综上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的9名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计48.00万股。此外，公司拟相应回购注销限制性股票共计4.00万股。除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市日：2023年7月13日；
2、本次解除限售股份的数量：48.00万股，约占公司当前总股本的0.0637%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数：9人。
4、本次可解除限售的限制性股票情况如下表所示：
| 分类 | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 已解除 限售数量 （万股） | 本次可解除 限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 预留授予 | 技术（业务）人员 （9人） | 120.00 | 72.00 | 48.00 | 0.00 | ||
四、本次解除限售后的股本结构变动表
本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股 | 133,767,125 | 17.74 | -480,000 | 133,287,125 | 17.68 |
| 无限售条件股 | 620,204,825 | 82.26 | +480,000 | 620,684,825 | 82.32 |
| 总股本 | 753,971,950 | 100.00 | 0 | 753,971,950 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售及第五次回购注销相关事项的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十日