湖北宜化化工股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年7月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
卞平官 张忠华 郭 锐
强 炜 陈腊春 揭江纯
黄志亮 杨继林 李齐放
付 鸣 刘信光 赵 阳
郑春美 李 强
监事：
李 刚 廖琴琴 贾 雯
除董事、监事外的高级管理
人员：
王 猛 周振洪 熊业晶
严东宁 郑春来 朱 月
卢梦成 王凤琴 廖辞云
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 14
释 义 ...... 16
第一节 本次发行的基本情况 ...... 17
一、本次发行履行的相关程序 ...... 17
（一）董事会及股东大会审议通过 ...... 17
（二）本次发行监管部门审核和注册过程 ...... 18
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 18
（四）股份登记和托管 ...... 18
二、本次发行概要 ...... 19
（一）发行股票类型和面值 ...... 19
（二）发行数量 ...... 19
（三）发行价格 ...... 19
（四）募集资金金额 ...... 19
（五）发行对象 ...... 20
（六）锁定期 ...... 20
（七）上市地点 ...... 21
（八）本次发行的申购报价情况 ...... 21
三、本次发行的发行对象情况 ...... 23
（一）发行对象的基本情况 ...... 24
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 30（三）关于发行对象履行私募投资基金、私募资产管理计划备案的核查 ...... 31
（四）关于认购对象适当性核查 ...... 32
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 33
四、本次发行的相关机构情况 ...... 33
第二节 发行前后情况对比 ...... 35
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 35
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 35
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 35
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 36
三、本次发行对公司的影响 ...... 36
（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 36
（二）本次发行对公司业务与资产的影响 ...... 36
（三）本次发行对公司治理的影响 ...... 37
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ........ 37（五）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 37
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 37
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 39
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 40
第五节 有关中介机构的声明 ...... 41
第六节 备查文件 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、查阅地点 ...... 48
三、查询时间 ...... 48
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/湖北宜化/公司/本公司 指 湖北宜化化工股份有限公司宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司保荐人/主承销商/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司发行人律师/本次发行见证律师 指 北京德恒律师事务所募集资金专户验资机构/主承销商账户验资机构
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所本次发行/本次特定对象发行 指
公司本次向特定对象发行股票并在主板上市的行为本发行情况报告书 指
《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》公司章程 指 《湖北宜化化工股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》股东大会 指 湖北宜化化工股份有限公司股东大会董事会 指 湖北宜化化工股份有限公司董事会监事会 指 湖北宜化化工股份有限公司监事会A股 指 境内上市人民币普通股元、万元 指 人民币元、人民币万元
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022年6月28日，发行人召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2022年8月29日，发行人召开了2022年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2023年2月26日，发行人召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
2023年3月15日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2023年4月6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月7日公告。2023年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月21日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2023年7月4日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月5日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00015号），截至2023年7月4日，华泰联合证券已收到认购资金人民币1,584,000,000.00元。
2023年7月5日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至湖北宜化指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月6日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号），截至2023年7月5日止，湖北宜化本次向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,516,997.21元后，募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元，其中新增注册资本人民币160,000,000元，资本公积人民币1,409,483,002.79元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
发行前发行人总股本为897,866,712股，本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。
本次发行的发行数量最终为160,000,000股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量160,000,000股的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月27日，发行底价为9.21元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京德恒律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.90元/股。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税），实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额为50,000.00万元。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为9.90元/股，本次发行股票数量为160,000,000股，募集资金总额为1,584,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
投资者名称
获配价格
（元/股）
获配股数
（股）
获配金额（元）
限售期（月）
湖北宜化集团有限责任公司
9.90 50,505,050 499,999,995.00 18
宜昌城发资本控股有限公司
9.90 20,202,020 199,999,998.00 6
宜昌高新投资开发有限公司
9.90 30,303,030 299,999,997.00 6
宜昌市新中盛资产经营管理
有限公司
9.90 10,101,010 99,999,999.00 6
财通基金管理有限公司
9.90 9,595,959 94,999,994.10 66 UBS AG 9.90 5,050,505 49,999,999.50 6
宜昌兴发投资有限公司
9.90 10,101,010 99,999,999.00 6
湖北安琪生物集团有限公司
9.90 4,040,404 39,999,999.60 6
伍文彬
9.90 4,040,404 39,999,999.60 6
诺德基金管理有限公司
9.90 6,161,616 60,999,998.40 6
兴证全球基金管理有限公司
9.90 9,292,929 91,999,997.10 6
济南国惠鲁银产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
9.90 606,063 6,000,023.70 6合计 160,000,000 1,584,000,000.00
-
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：宜化集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除有关法律法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
2023年5月26日，发行人、主承销商向深圳证券交易所报送《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括截至2023年5月19日发行人前20名股东中无关联关系的19名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计1家）、其他符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的36家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的27家投资者，合计115家。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 成都立华投资有限公司2 湖北安琪生物集团有限公司3 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司4 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司5 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）6 江苏银创资本管理有限公司7 金信期货有限公司8 UBS AG
序号 投资者名称9 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）10 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）11 深圳嘉石大岩资本管理有限公司12 宜昌市新中盛资产经营管理有限公司13 浙江宁聚投资管理有限公司14 庄丽15 陈蓓文16 郭伟松17 何慧清18 洪志鹏19 李天虹
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年6月29日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17个认购对象提交的《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号
发行对象
申购价格（元/股）
各档累计认购金额（万元）
是否缴纳保证金
是否有效报价
1 宜昌城发资本控股有限公司
10.94 10,000
是 是 10.36 20,000
9.79 20,000
序号
发行对象
申购价格（元/股）
各档累计认购金额（万元）
是否缴纳
保证金
是否有效报价
伍文彬 10.20 4,000 是 是
国泰基金管理有限公司 9.60 6,000 无需 是
宜昌市新中盛资产经营管理有限
公司
10.93 10,000
是 是 10.36 10,000
9.78 12,000
宜昌高新投资开发有限公司 10.93 30,000 是 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品—中国银
行股份有限公司
9.71 4,000 是 是
UBS AG
10.40 5,000
无需 是 9.84 7,800
9.30 15,000
兴证全球基金管理有限公司 9.92 9,200 无需 是
中信证券股份有限公司 9.81 7,800 是 是
济南国惠鲁银产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
9.90 5,000 是 是
财通基金管理有限公司
10.51 4,700
无需 是 10.08 9,500
9.80 19,400
陈蓓文 9.69 4,000 是 是
宜昌兴发投资有限公司
10.40 5,000
是 是 10.00 10,000
9.30 20,000
国泰君安证券股份有限公司
9.81 7,600
是 是
9.46 11,300
诺德基金管理有限公司
10.09 6,100
无需 是 9.71 10,600
9.39 15,400
汇安基金管理有限责任公司 9.33 7,900 无需 是
湖北安琪生物集团有限公司
10.36 4,000
是 是
9.21 4,000
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、湖北宜化集团有限责任公司
企业名称：湖北宜化集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：宜昌市沿江大道52号注册资本：100,000万元人民币法定代表人：王大真经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：50,505,050股限售期：18个月
2、宜昌城发资本控股有限公司
企业名称：宜昌城发资本控股有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道182号首信财富中心7楼注册资本：100,000万元人民币法定代表人：胡智勇
经营范围：一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：20,202,020股限售期：6个月
3、宜昌高新投资开发有限公司
企业名称：宜昌高新投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宜昌市高新区发展大道55号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：谢普乐
经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发；建筑材料、钢材、废旧钢材、合金钢、球墨钢、废钢渣、矿粉、有色金属（不含期货中介交易服务以及国家限制、禁止经营的方式）、水泥、机电产品、五金交电销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的生产和销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的生产和销售；沥青产品的销售；物流网络和供应链开发；道路普通货物运输、国内水路货物运输、国内铁路货物运输；国内货运代理、物流信息咨询；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；机械设备租赁和销售；桥梁伸缩缝、支座的销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；日用百货、办公用品及
耗材、家具及家电销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：30,303,030股限售期：6个月
4、宜昌市新中盛资产经营管理有限公司
企业名称：宜昌市新中盛资产经营管理有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：宜昌市猇亭区金猇路43-2号注册资本：78,760万元人民币法定代表人：王华强经营范围：国有资产经营；文化经营投资；房地产开发；土地开发；建材生产及销售；农副产品加工；旅游开发、投资开发（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）++
认购数量：10,101,010股限售期：6个月
5、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：9,595,959股限售期：6个月
6、UBS AG
企业名称：UBS AG企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明认购数量：5,050,505股限售期：6个月
7、宜昌兴发投资有限公司
企业名称：宜昌兴发投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：包良云
经营范围：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、
纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售认购数量：10,101,010股限售期：6个月
8、湖北安琪生物集团有限公司
企业名称：湖北安琪生物集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：宜昌市城东大道168号注册资本：21,496万元人民币法定代表人：熊涛经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务认购数量：4,040,404股限售期：6个月
9、伍文彬
身份证号：5103211956********住所：四川省自贡市贡井区龙潭镇幸福街276号认购数量：4,040,404股限售期：6个月10、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：6,161,616股限售期：6个月
11、兴证全球基金管理有限公司
企业名称：兴证全球基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市金陵东路368号注册资本：15,000万元人民币法定代表人：杨华辉经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：9,292,929股限售期：6个月
12、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：山东省济南市历下区山师东路4号C楼cws-16注册资本：42,000万元人民币执行事务合伙人： 山东国惠基金管理有限公司经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：606,063股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除控股股东宜化集团外，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次湖北宜化向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。最近一年，宜化集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
最近一年，除宜化集团外的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金、私募资产管理计划备案的核查根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
伍文彬、湖北宜化集团有限责任公司、宜昌城发资本控股有限公司、宜昌高
新投资开发有限公司、宜昌市新中盛资产经营管理有限公司、宜昌兴发投资有限公司以及湖北安琪生物集团有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
投资者名称
投资者分类
产品风险等级与风险承受等级是否匹配
湖北宜化集团有限责任公司
普通投资者C4
是
宜昌城发资本控股有限公司
普通投资者C4
是
宜昌高新投资开发有限公司
普通投资者C4
是
宜昌市新中盛资产经营管理有限公司
普通投资者C4
是
财通基金管理有限公司
专业投资者A是
6 UBS AG专业投资者A是
序号
投资者名称
投资者分类
产品风险等级与风险承受等级是否匹配
宜昌兴发投资有限公司
专业投资者B是
湖北安琪生物集团有限公司
普通投资者C4
是
伍文彬
普通投资者C4
是
诺德基金管理有限公司
专业投资者A是
兴证全球基金管理有限公司
专业投资者A是
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
专业投资者A是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次湖北宜化发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，除控股股东宜化集团外，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东宜化集团外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司法定代表人： 江禹保荐代表人： 柴奇志、姚泽梁
项目协办人： 黄涛项目组成员：
金放、刘伟、张璐、姚杨帆、梁天宇、骆毅平、怀佳玮、沈迪办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层电话： 010-56839300传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽经办律师： 杨兴辉、刘玲玲办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话： 010-52682888传真： 010-52682999
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谢泽敏经办注册会计师： 李朝鸿、黄晨刚办公地址： 北京市海淀区知春路1号22层2206电话： 027-82814094传真： 027-82816985
（四）募集资金专户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谢泽敏经办注册会计师： 李朝鸿、黄晨刚办公地址： 北京市海淀区知春路1号22层2206电话： 027-82814094传真： 027-82816985
（五）主承销商账户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 谢泽敏经办注册会计师： 李朝鸿、黄晨刚办公地址： 北京市海淀区知春路1号22层2206电话： 027-82814094传真： 027-82816985
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
股东名称
持股数量（万
股）
持股比例（%）
持有有限售条
件股份数量
（万股）
质押或冻结情况股份状
态
数量（万股）湖北宜化集团有限责任公司
15,332.62
17.08%
-
质押
6,300.00
湖北恒信盈加投资合伙企业
（有限合伙）
4,493.65
5.00%
-
- -
代德明 4,450.00
4.96%
-
- -
伍文彬 2,486.44
2.77%
-
- -
全国社保基金一零六组合 846.25
0.94%
-
- -
杨佳 462.35
0.51%
-
- -
香港中央结算有限公司 410.32
0.46%
-
- -
张伟 279.14
0.31%
-
- -
袁建良 234.00
0.26%
-
- -
王国庆 228.60
0.25%
-
- -
合计 29,223.37
32.55%
-
- 6,300.00
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）以公司2023年3月31日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称
持股数量（万股）
持股比
例
持有有限售条件股份数
量（万股）
质押或冻结情况股份状态
数量（万股）湖北宜化集团有限责任公司
| 20,383.13 |
19.27%
5,050.51
质押
6,300.00
湖北恒信盈加投资合伙企业
（有限合伙）
4.25%
| 4,493.65 | |
-
- -代德明
4,450.00
4.21%
| 4,450.00 | |
-
-
-宜昌高新投资开发有限公司
| 3,030.30 |
2.86%
3,030.30
-
-
伍文彬
2.73%
| 2,890.48 | |
404.04
-
-宜昌城发资本控股有限公司
| 2,020.20 |
1.91%
2,020.20
-
-宜昌市新中盛资产经营管理有
限公司
0.95%
| 1,010.10 | |
1,010.10
-
-宜昌兴发投资有限公司
1,010.10
0.95%
| 1,010.10 | |
1,010.10
-
-财通基金管理有限公司
959.60
0.91%
| 959.60 | |
959.60
-
-兴证全球基金管理有限公司
| 929.29 |
0.88%
929.29
-
-合计 41,176.85
38.92%
14,414.14
-
6,300.00
注：最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
类别
本次发行前 本次发行后股份数量（股）
比例 股份数量（股）
比例有限售条件股份
49,521
0.01%
160,049,521
15.13%
无限售条件股份
897,817,191
99.99%
897,817,191
84.87%
合计 897,866,712
100.00%
1,057,866,712
100.00%
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加160,000,000股有限售条件流通股，本次发行结束后，湖北宜化集团有限责任公司仍为上市公司的控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司业务与资产的影响
公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和聚氯乙烯（PVC）等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链
体系。
本次发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的技术升级改造展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成后，将有效助力公司业务的长远持续发展，本次发行将有效扩大公司经营规模，推动节能降耗，降低生产成本，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响。
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，募集资金投资项目建成后，公司液氨、甲醇产品的单位能耗和生产成本将得到降低，利润水平将逐步上升，公司财务状况将进一步改善。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司本次发行对象宜化集团为上市公司控股股东，是上市公司关联方。因此，公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司已严格按照相关规定履
行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。本次发行完成后，如公司与宜化集团及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。除上述情形外，本次发行不会产生新的关联交易，本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会产生或新增同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见经核查，主承销商认为：
湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
除控股股东宜化集团外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经查验，发行人律师认为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、公平公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄 涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事
长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨兴辉 刘玲玲
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李朝鸿 黄晨刚
会计师事务所负责人：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李朝鸿 黄晨刚
会计师事务所负责人：
谢泽敏
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京德恒律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（此页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
卞平官
湖北宜化化工股份有限公司
年 月 日