上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕471号───────────────
关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
无锡派克新材料科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募投项目及本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。2）公司于2020年首次公开发行股票，募集资金用于“航
空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”等，截至2023年3月31日公司达产率76.07%，尚未完全达产；公司于2022年非公开发行股票，募集资金用于“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”，该项目预计于2024年完工，截至2023年3月31日，该募投项目资金尚未使用金额为123,271.63万元。3）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过195,000.00万元，将用于“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”（以下简称“环锻项目”）、“航空航天零部件精密加工建设项目”（以下简称“精密加工项目”）和“补充流动资金”。4）截至目前，环锻项目土地使用权证手续、环评批复正在办理中，精密加工项目环评批复正在办理中。
请发行人说明：（1）2020年募投项目达产情况、2022年募投项目最新建设情况及募集资金投入进度，说明2020年募投项目是否存在达产不及预期情况、2022年募投项目建设进度与前期规划是否存在差异和不及预期情况，请分析具体原因及合理性；
（2）结合本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的
主要区别与联系，说明是否存在重复建设情形；在前次募投项目尚未完全达产或投入进度较低等情况下，说明本次募投项目实施的必要性、报告期内公司频繁融资的必要性和紧迫性；（3）结合公司所属金属锻件市场空间及公司所处市场地位，公司主要产品产能利用率及市场占有率，生产技术、人员等储备情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或订单等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施；（4）募投项目环评及能
评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否存在其他尚未取得的事前许可手续等，公司是否充分提示相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（5）进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过19.5亿元，其中用于“环锻项目”10亿元、“精密加工项目”3.7亿元、补充公司流动资金5.8亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为18.75%、26.40%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司类似项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额等，说明本次融资规模的合理性；
（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于业务及经营情况
3.1 根据申报材料，1）公司主营业务收入按照行业类别分为航空航天锻件、石化锻件、电力锻件和其他锻件，各类别收入在报告期内均呈现较大幅度增长。2）报告期内公司存在向主要客户浙江大隆合金钢有限公司出售废料又向其采购不锈钢的情形。3）报告期内公司主营业务毛利率分别为30.11%、30.71%、27.30%和28.69%。
请发行人披露：报告期内航空锻件、航天锻件对应的收入金额、主要产品、收入占比、平均毛利率。
请发行人说明：（1）结合各类别锻件市场需求、单价、销量等，分析公司各类别锻件产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合交易内容、购销价格等，分析公司部分客户与供应商重合的合理性，说明原材料采购数量、原材料投入与产出比率、产品产量与废料销售数量是否存在勾稽关系；（3）结合原材料价格、产品单位成本、定价模式等因素，分析各类别锻件产品毛利率变化原因以及与同行业公司的对比情况。
3.2根据申报材料，1）2022年末，公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产分别为11.15亿元、7.23亿元、3.75亿元，同比分别增加116.21%、2254.47%、1507.91%，其中交易性金融
资产及其他流动资产为公司购买的理财产品；2022年末，公司新增有息负债3.6亿元。2）报告期内，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计分别为7.27亿元、10.93亿元、13.53亿元和17.83亿元，占流动资产比例分别为39.54%、47.46%、28.77%和35.05%，其中应收票据以商业汇票为主；公司2022年末短期借款中新增融资性票据借款1亿元。3）报告期内，公司其他流动负债分别为0.68亿元、1.02亿元、1.19亿元和1.08亿元，其他流动负债以未终止确认的已背书未到期应收票据为主。
请发行人说明：（1）分析2022年末公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产大幅增加的原因，与公司投资收益、公允价值变动损益、利息收入规模是否匹配，以及2022年末新增有息负债的合理性；（2）结合应收票据、应收款项融资、融资性票据借款、其他流动负债等科目的勾稽关系，分析报告期内票据转让和贴现的具体情况，票据结算情况是否符合行业惯例，并说明商业承兑汇票的交易对手方、账龄、逾期情况及坏账计提情况，相关坏账计提是否充分；（3）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，结合报告期内应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司存货账面价值分别为
2.82亿元、4.99亿元、8.98亿元和9.21亿元，呈持续增长趋势；其中，发出商品规模近一年及一期变动幅度较大。2）报告期内，公司固定资产账面价值分别为2.45亿元、4.97亿元、8.35亿元
和8.90亿元。3）报告期内，公司研发费用分别为0.43亿元、0.79亿元、1.24亿元和0.44亿元，研发费用率高于同行业均值。
请发行人说明：（1）存货持续增长以及发出商品规模明显增长的原因及合理性，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（2）报告期内固定资产持续增长的原因，与公司产能、营收规模是否匹配，结合固定资产转固依据，说明报告期内是否存在未及时转固的情形；（3）结合公司产品布局、研发项目具体内容等，分析研发费用率高于同行业均值的原因。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
4. 其他
4.1关于业务资格证书
根据申报材料，截至报告期末，发行人拥有的主要业务经营资质中，装备承制单位资格证书有效期至2023年2月。截至2023年3月公司已通过GJB9001C质量管理体系和装备承制单位资格两证合一认证的现场复审，新证书待发证部门审核后下发。
请发行人说明：上述资格证书取得的最新进展情况，是否存在其他业务资质和资格证书已经过期或即将过期情形，是否对发行人的生产经营及本次募投项目实施存在潜在重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
4.2关于财务性投资
请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
4.3关于经营性现金流量
根据申报材料，报告期内公司经营性现金流净额分别为0.13亿元、0.06亿元、1.67亿元和-0.46亿元，呈现持续波动，且与净利润差异较大。
请发行人说明：报告期内公司经营活动产生的现金流净额波动较大的具体原因，与净利润差异较大的原因，以及2023年第一季度经营性现金流净额为负的原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月10日印发