上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市兆新能源股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明... 9一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权安排 ...... 11
三、本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在兆新股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供兆新股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，兆新股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；兆新股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 兆新股份、上市公司、公司 | 指 | 深圳市兆新能源股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市兆新能源股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、兆新股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年4月27日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2022年4月27日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
三、2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年5月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-047）。
五、2022年7月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单进行了核实。
六、2022年7月22日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的112名激励对象实际授予15,059.20万份股票期权，行权价格为1.70元/股。
七、2023年5月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
八、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格，公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计
534.51万份。同时，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，满足行权条件的107名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计7,243.5950万份。独立董事对本激励计划相关情况发表了同意的独立意见。
第五章 本激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
行权条件的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期的说明
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。本激励计划的首次授权日为2022年7月13日，首次授予股票期权登记完成日为2022年7月22日，本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月13日届满。
（二）行权条件成就的说明
| 本激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 注：上述“净利润”是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 | 本激励计划首次授予部分第一个行权期对应考核年度为2022年，公司2022年剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,227.00万元，2022年公司资产负债率为37.11%。综上，公司层面业绩考核结果满足首次授予部分第一个行权期行权条件。 | |||
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 本激励计划首次授予股票期权的激励对象共112名，其中4人已经离职，1人第一个行权期个人层面考核不达标，其余107名激励对象个人绩效考核均为合格，满足行权条件。 | |||
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的107名首次授予激励对象办理第一个行权
期相关行权事宜。本次符合行权条件的激励对象为107名，可行权的股票期权数量为7,243.5950万份，行权价格为1.70元/股。
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权安排
（一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）本次股票期权行权期限：2023年7月13日至2024年7月12日止，具体行权时间需待中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（三）行权价格：1.70元/股。
（四）行权方式：自主行权。
（五）本次符合行权条件的激励对象共107人，可行权股票期权数量为7,243.5950万份，占目前公司总股本1,882,411,872股的3.85%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量占已获授的股票期权的比例 | 本次可行权的股票期权数量占公司目前总股本的比例 |
| 李化春 | 董事长、总经理 | 1,800.00 | 900.00 | 900.00 | 50% | 0.48% |
| 郭健 | 副董事长、副总经理 | 1,100.00 | 550.00 | 550.00 | 50% | 0.29% |
| 刘公直 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 900.00 | 450.00 | 450.00 | 50% | 0.24% |
| 黄炳涛 | 董事 | 900.00 | 450.00 | 450.00 | 50% | 0.24% |
| 吴俊峰 | 职工代表董事 | 900.00 | 450.00 | 450.00 | 50% | 0.24% |
| 高玉霞 | 董事 | 100.00 | 50.00 | 50.00 | 50% | 0.03% |
| 张小虎 | 财务总监 | 550.00 | 275.00 | 275.00 | 50% | 0.15% |
| 核心员工（共100人） | 8,237.19 | 4,118.5950 | 4,118.5950 | 50% | 2.19% | |
| 合计（107人） | 14,487.19 | 7,243.5950 | 7,243.5950 | 50% | 3.85% | |
注：1、表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、上表仅包括本次可行权的107名激励对象情况，不包括1名个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象及4名已离职激励对象的情况。
（六）可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权期间，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。
董事会将向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理本激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
三、本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明
由于本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原
因已离职，已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；且有1名首次授予股票期权的激励对象个人层面的绩效考核结果不合格，公司决定对其已获授但尚未行权的第一个行权期对应股票期权进行注销。公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计534.51万份。2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》等议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
除上述事项外，本次行权事项与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
第六章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年7月10日