万和证券股份有限公司
关于昇辉智能科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：昇辉智能科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：昇辉科技证券代码：300423
财务顾问
二〇二三年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
3、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 5
第一节 对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
一、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人对外投资控制的核心企业和最近任职的企业的核查. 7
三、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 10
第三节 对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查 ...... 11
一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 11
二、对信息披露义务人履行的授权与批准程序的核查 ...... 11
三、对信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查 ...... 12
第四节 对权益变动方式的核查 ...... 13
一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 13
二、对本次权益变动方式的核查 ...... 13
三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 14
四、对信息披露义务人本次所履行的决策程序的核查 ...... 14
第五节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ...... 15
第六节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 16
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 16
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 16
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ...... 16
四、对上市公司章程条款的修改计划 ...... 17
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 17
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17
第七节 本次权益变动对上市公司可能产生的影响核查 ...... 18
一、对上市公司独立性的影响核查 ...... 18
二、对同业竞争情况的核查 ...... 19
三、对关联交易情况的核查 ...... 20第八节 对前24个月信息披露义务人与上市公司之间的业务往来、与上市公司董事、监事、高级管理人员就其任职安排达成协议的核查 ...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排23第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 24
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 24第十节、对信息披露义务人是否不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供文件的核查 . 25第十一节 对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查 ...... 26
第十二节 对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ... 27第十三节 结论性意见 ...... 28
释义本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 上市公司、昇辉科技 | 指 | 昇辉智能科技股份有限公司，证券代码：300423 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李昭强 |
| 《详式权益变动报告报告书》、报告书 | 指 | 《昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 核查意见 | 指 | 《万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 15号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的
核查本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》》《15号准则》和《16号准则》的要求。
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人李昭强的基本情况如下：
| 信息披露义务人姓名 | 李昭强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
身份证件号码
| 身份证件号码 | 2301031978******** |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区****** |
| 通讯地址 | 广东省佛山市顺德区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的境外居留权 | 否 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、对信息披露义务人对外投资控制的核心企业和最近任职的企业的核查
（一）信息披露义务人对外投资控制的核心企业基本情况
截至本核查意见出具之日，除昇辉科技外，信息披露义务人对外投资的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司 | 10万元人民币 | 广东佛山 | 90.00% |
企业资产咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 2 | 广东盛氢制氢设备有限公司 | 1000万元人民币 | 广东佛山 | 21.00% | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；余热发电关键技术研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电池制造；电池销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；先进电力电子装置销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；标准化服务；节能管理服务；合同能源管理；环保咨询服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；住房租赁；会议及展览服务；融资咨询服务；以自有资 |
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经获取公司营业执照、公司章程等文件，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其控制主体、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况进行了充分披露。
（二）信息披露义务人最近五年主要任职情况核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 状态 | 职位 | 任职起止时间 | 行业 |
| 1 | 昇辉智能科技股份有限公司 | 在业 | 董事长，董事 | 至今 | 通用设备制造业 |
| 2 | 昇辉控股有限公司 | 在业 | 董事长兼总经理 | 至今 | 电气机械和器材制造业 |
| 3 | 佛山市聪信贸易有限公司 | 在业 | 执行董事兼经理 | 至今 | 批发业 |
| 4 | 昇辉新能源有限公司 | 在业 | 董事长 | 2023-05至今 | 科技推广和应用服务业 |
| 5 | 中青创星科技股份有限公司 | 存续 | 董事 | 2020-07至今 | 科技推广和应用服务业 |
| 6 | 太平航空有限公司 | 存续 | 董事 | 2019-01至今 | 航空运输业 |
| 7 | 北京耘澜科技有限公司 | 注销 | 执行董事，经理 | 截至2023-02 | 科技推广和应用服务业 |
| 8 | 佛山市顺德区送水工网络科技有限公司 | 注销 | 监事 | 截至2019-10 | 专业技术服务业 |
经获取信息披露义务人调查表及相关承诺，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其主要任职单位和主营业务情况进行了充分披露。
三、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信
记录的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，除昇辉科技外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查
一、信息披露义务人权益变动的目的
经核查，本次权益变动信息披露系李昭强被动成为第一大股东信息而进行披露。本次权益变动前纪法清先生及其一致行动人青岛微红投资有限公司合计持有公司26.47%的股份、李昭强先生持有公司23.15%的股份。纪法清先生及一致行动人青岛微红投资有限公司由于自身资金需求原因，对外进行股份协议转让，导致其持股数量及占上市公司总股本比例低于信息披露义务人，公司第一大股东被动变更为信息披露义务人李昭强先生。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动未与现行法律、法规的要求相违背。
二、对信息披露义务人履行的授权与批准程序的核查
2023年6月11日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）的基金管理人融通1号证券投资基金签订了《股份转让协议》，约定通过协议转让方式将其持有的公司25,106,075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份转让给宁聚资产。
2023年7月4日，青岛微红投资有限公司持有的公司股份对外协议转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。纪法清先生及其一致行动人持有的上市公司股份比例从26.47%减少至21.42%。信息披露义务人李昭强持有上市公司股份115,194,849股，占上市公司总股本的23.15%。上述情况导致信息披露义务人李昭强被动成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作为自然人，本次被动成为上市公司第一大股东，无需履行任何决策程序，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
三、对信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他增持或者处置股份的计划，若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 对权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司115,194,849股股份，占当时上市公司总股本的23.15%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司115,194,849股股份，占目前上市公司总股本的23.15%。具体变动情况如下：
相关权益变动前股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 纪法清 | 原第一大股东及一致行动人 | 106,567,621 | 21.42% |
| 青岛微红投资有限公司 | 25,106,075 | 5.05% | |
一致行动人口径（合计）
| 一致行动人口径（合计） | 131,673,696 | 26.47% | |
| 李昭强 | 信息披露义务人 | 115,194,849 | 23.15% |
相关权益变动后（协议转让）
相关权益变动后（协议转让）股东名称
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例% | |
| 纪法清 | 原第一大股东及一致行动人 | 106,567,621 | 21.42% |
| 青岛微红投资有限公司 | 0 | 0% | |
一致行动人口径（合计）
| 一致行动人口径（合计） | 106,567,621 | 21.42% |
李昭强
| 李昭强 | 信息披露义务人 | 115,194,849 | 23.15% |
二、对本次权益变动方式的核查
2023年6月11日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 的基金管理人融通1号证券投资基金签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司25,106,075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。2023年7月4日，该股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，纪法清先生及其一致行动人持有的上市公司股份比例从26.47%
减少至21.42%。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人李昭强持有上市公司股份115,194,849股，占上市公司总股本的23.15%，上述股份转让事项导致信息披露义务人李昭强被动成为上市公司第一大股东。
经核查，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人因担任上市公司董事长，在任职期间所持股票需要按照所持公司股票数的75%锁定，具体限售股数为86,396,137股。除上述情况外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。
四、对信息披露义务人本次所履行的决策程序的核查
经核查，信息披露义务人为自然人，无需取得其他的批准和授权。
第五节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人为被动履行信息披露义务，李昭强在本次权益变动中持有上市公司的股票数量和持股比例均未变化，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源的情况。
第六节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变昇辉科技主营业务或对昇辉科技主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
因上市公司原董事辞职，2023年7月2日，信息披露义务人李昭强先生提交《关于补选公司第四届董事会董事的议案》的临时提案，提名刘善仕先生、蔡祥先生为公司董事候选人，其中蔡祥先生为公司独立董事候选人。
因上市公司原董事辞职，2023年7月5日，信息披露义务人李昭强先生提交《关于补充增加公司第四届董事会非独立董事的议案》的临时提案，提名谭海波先生为公司董事候选人。
上述议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日，除上述董事会成员补选外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整
的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
第七节 本次权益变动对上市公司可能产生的影响核查
一、对上市公司独立性的影响核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，李昭强出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及本人控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。保证上市公司的财务独立
（三）保证上市财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人或本人控制的企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。”
二、对同业竞争情况的核查
（一）同业竞争基本情况
经核查，截至本核查报告出具日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司及其子公司相同、相似业务的情形，与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2、在本人作为上市公司股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。
3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
三、对关联交易情况的核查
（一）关联交易情况说明
本次权益变动，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。
经核查，截至本核查报告出具日，最近24个月内信息披露义务人与上市公司存在的关联交易为信息披露义务人与上市公司的共同投资事项以及为上市公司及其子公司提供关联担保事项。
1.关联交易
2023年3月23日，上市公司联营企业广东盛氢制氢设备有限公司的控股股东海口市创氢企业管理中心（有限合伙）分别向公司控股子公司昇辉新能源有限公司、董事长李昭强、董事张毅、副总经理文真、董事会秘书谭海波转让其持有的盛氢公司15%、21%、5%、2%、2%（合计45%）的股权，对应实缴注册资本
金共450万元人民币。
由于信息披露义务人李昭强系公司董事长，股权交易完成后，信息披露义务人与上市公司形成共同投资关系，构成关联交易。
2.关联担保
上市公司已在历年的年度报告中披露了相关关联担保情况，并履行了相关决策程序。截至本核查意见出具日，信息披露义务人为上市公司及其子公司提供担保的情况如下：
| 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 李昭强 | 57,000,000.00 | 2023年06月30日 | 2024年06月29日 | 否 |
| 李昭强 | 40,000,000.00 | 2023年06月26日 | 2023年12月27日 | 否 |
| 李昭强 | 40,000,000.00 | 2023年06月25日 | 2023年12月27日 | 否 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2023年05月23日 | 2024年05月23日 | 否 |
| 李昭强 | 10,000,000.00 | 2023年03月10日 | 2024年03月10日 | 否 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2023年01月10日 | 2023年12月27日 | 否 |
| 李昭强 | 29,500,000.00 | 2023年01月06日 | 2023年11月29日 | 否 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2022年11月08日 | 2023年11月04日 | 否 |
| 李昭强 | 40,000,000.00 | 2022年09月22日 | 2023年09月22日 | 否 |
| 李昭强 | 59,000,000.00 | 2022年09月01日 | 2023年08月31日 | 否 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2022年08月30日 | 2023年08月30日 | 否 |
| 李昭强 | 16,350,284.66 | 2022年08月15日 | 2023年08月14日 | 否 |
| 李昭强 | 41,000,000.00 | 2022年07月29日 | 2023年07月28日 | 否 |
| 李昭强 | 35,000,000.00 | 2022年07月19日 | 2023年07月18日 | 否 |
| 李昭强 | 45,000,000.00 | 2022年07月06日 | 2023年07月05日 | 是 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2022年06月24日 | 2023年06月24日 | 是 |
| 李昭强 | 48,000,000.00 | 2022年05月30日 | 2023年03月20日 | 是 |
| 李昭强 | 30,000,000.00 | 2022年03月27日 | 2022年11月10日 | 是 |
| 李昭强 | 10,000,000.00 | 2022年03月09日 | 2023年03月09日 | 是 |
| 李昭强 | 6,000,000.00 | 2022年01月28日 | 2022年07月27日 | 是 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2022年01月07日 | 2022年11月22日 | 是 |
| 李昭强 | 20,000,000.00 | 2021年12月07日 | 2022年10月27日 | 是 |
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2021年11月10日 | 2022年11月08日 | 是 |
| 李昭强 | 90,000,000.00 | 2021年08月25日 | 2022年08月24日 | 是 |
| 李昭强 | 35,000,000.00 | 2021年07月30日 | 2022年07年29日 | 是 |
李昭强
| 李昭强 | 50,000,000.00 | 2021年07月09日 | 2022年07月08日 | 是 |
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李昭强出具了《关于关联交易及其规范措施的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的其他企业与昇辉科技产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人以及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及昇辉科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照昇辉科技关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移昇辉科技利润，不会通过影响昇辉科技的经营决策来损害昇辉科技及其他股东的合法权益。
4、如本人违反上述承诺与昇辉科技进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
第八节 对前24个月信息披露义务人与上市公司之间的业务往来、与上市公司董事、监事、高级管理人员就其任职安排
达成协议的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人除与上市公司进行共同投资并对上市公司及其子公司提供担保情形外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，除与董事张毅、副总经理文真、董事会秘书谭海波共同投资广东盛氢制氢设备有限公司该事项外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节、对信息披露义务人是否不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形并能够按照《上市公司收购管
理办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。具备本次权益变动的主体资格。
第十一节 对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、
完整性的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中声明如下：
“信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人信息披露内容符合真实性、准确性、完整性的要求。
第十三节 结论性意见
万和证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据有关法律、法规对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于昇辉智能科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
| 财务顾问主办人 | ||||
| 许尚德 | 刘力源 | |||
| 法定代表人（授权代表） | ||||
| 陆生全 |
万和证券股份有限公司（盖章）出具日期：2023年7月10日