证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-046
杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年限制性股票激励计划的限制性股票回购数量：449,645股
? 2020年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格：8.50元/股加上银行同期定期存款利息之和
? 2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购数量：1,171,300股
? 2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票回购价格：11.48元/股或11.48元/股加上银行同期定期存款利息之和
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,620,945股。经公司2020年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年激励计划批准及实施情况
1、2020年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月23日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月24日至2020年7月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年7月7日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年7月16日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年12月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
8、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
10、2022年9月19日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
11、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
（二）2022年激励计划批准及实施情况
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
9、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、2020年激励计划
（1）2020年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《公司2020年激励计划（草案）》相关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于88%（上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度剔除2020年激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为49,303.70万元，以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率为
63.56%，小于88%，未达到2020年激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计449,645股需进行回购注销。
2、2022年激励计划
（1）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于2022年激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计133,000股进行回购注销。
（2）2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标为：若2022年度营业收入不低于81亿元或2022年净利润不低于8.5亿元，公司层面考核解除限售比例为100%；若2022年度营业收入不低于69亿元或2022年净利润不低于6.9亿元，公司层面考核解除限售比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度营业收入为550,166.13万元，剔除2020年及2022年激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为51,255.48万元，未达到2022年激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计1,038,300股需进行回购注销。综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2020年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,620,945股。
（二）关于调整回购价格的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》、《公司2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本445,868,520股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利115,925,815.20元（含税）。该利润分配预案已于2021年6月21日实施完毕。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本445,868,520股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利142,677,926.40元（含税）。该利润分配预案已于2022年5月26日实施完毕。
2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本486,039,976股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量6,330,815股，即以479,709,161股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利153,506,931.52元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月29日实施完毕。
1、公司2020年激励计划的限制性股票授予价格为9.40元/股，根据上述规定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=9.40元/股-0.26元/股-0.32元/股-0.32元/股=8.50元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因公司2020年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为8.50元/股加上银行同期定期存款利息之和。
2、公司2022年激励计划的限制性股票首次授予价格为12.12元/股，根据上
述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P
-V=12.12元/股-0.32元/股-0.32元/股=11.48元/股其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为
11.48元/股，因公司2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为11.48元/股加上银行同期定期存款利息之和。
根据公司2020年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。因此本次回购注销2020年激励计划及2022年激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（三）资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由486,039,976股变更为484,419,031股。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,300,585 | -1,620,945 | 2,679,640 |
| 无限售条件股份 | 481,739,391 | 481,739,391 | |
| 合计 | 486,039,976 | -1,620,945 | 484,419,031 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》及《公司2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2020年激励计划和2022年激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》及《公司2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响激励计划的继续实施。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销2020年激励计划和2022年激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年激励计划（草案）》及《公司2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销及调整回购价格不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书的结论性意见
关于杰克股份2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理
办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。关于2022年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事宜，北京国枫律师事务所律师认为：
1. 杰克股份本次注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的规定；
2. 杰克股份本次回购注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划和2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会2023年7月11日