证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-047
杰克科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次注销数量：1,194,200份
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计1,194,200份。经公司2022年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
9、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量
1、激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于2022年激励计划首次授予的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计143,000股进行注销。
2、2022年激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件未成就
根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第一个行权期的业绩考核指标为：若2022年度营业收入不低于81亿元或2022年净利润不低于8.5亿元，公司层面考核行权比例为100%；若2022年度营业收入不低于69亿元或2022年净利润不低于6.9亿元，公司层面考核行权比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度营业收入为550,166.13万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为51,255.48万元，未达到2022年激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合计1,051,200份需进行注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司2022年激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计1,194,200份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次注销部分股票期权事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此我们一致同意公司本次注销部分股票期权。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
七、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1. 杰克股份本次注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的规定；
2. 杰克股份本次回购注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本
次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划和2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2023年7月11日