中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份2023年一季度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据公司2023年4月28日召开的第十届董事会第十七次会议、2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议分别通过的《公司2023年第一季度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案如下：
公司2023年一季度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年4月27日，公司总股本1,746,472,532股（其中公司回购专户11,291,600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11,291,600股后，应分配股数共1,735,180,932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
（一）回购情况
公司于2022年4月25日召开第九届董事会第五十三次会议及第九届监事会第二十六次会议，于2022年5月10日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
截至2022年9月30日，公司本次回购股份事项完成，公司以集中竞价方式通过上海证券交易所交易系统实际回购公司股份11,291,600股，存放于公司回购专用证券账户。
（二）分红方案
详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2023年一季度权益分派实施差异化权益分派。
（四）具体除权除息方案及计算公式
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
截至2023年6月21日，公司总股本为1,746,472,532股，股份回购专用账户11,291,600股股份。公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案已经扣除公司股份回购专用账户股份数量，因此，公司现金分红总金额、每股现金红利金额不涉及调整，即：每股现金红利=0.1000元（含税）。
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股份变动比例为0。
本申请日（即2023年6月21日）的收盘价为6.77元/股。
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.1000元（含税）。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.7700-0.1000）÷（1+0）=6.6700元/股。
2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,735,180,932×0.1000）÷1,746,472,532≈0.0994元（含税）。
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（1,735,180,932×0）÷1,746,472,532=0。
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（6.7700-0.0994）÷（1+0）=6.6706元/股。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派情形属于“公司已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）
公司以申请日（即2023年6月21日）的收盘价计算本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.6700-6.6706|÷6.6700≈0.0090%，小于1%。
因此，公司以申请日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价
格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诺德股份本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 常 江 | 陈华伟 |
中天国富证券有限公司
年 月 日