申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于润本生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年六月
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目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 9
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 ...... 12
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 ...... 13
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 13
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 23
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
上海证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）接受润本生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“润本股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张晓和刘令。
保荐代表人张晓的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目包括广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目及非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司（001209，深交所主板）首次公开发行股票并上市项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。
保荐代表人刘令的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目包括广东久量股份有限公司（300808，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目、广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）非公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为俞隽鑫。
项目协办人俞隽鑫的保荐业务执业情况：非执业注册会计师，曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，2020年起从事投资银行业务。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：李天文、曹云、刘林宁、陈林地、温馨、虞一鸣、罗飞、杨俊波。
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三、发行人情况
| 发行人名称： | 润本生物技术股份有限公司 |
| 注册地址： | 广州经济技术开发区新庄五路3号 |
| 成立日期： | 2013年12月30日 |
| 整体变更为股份公司日期： | 2020年11月18日 |
| 联系人： | 吴伟斌 |
| 联系电话： | 020-38398399 |
| 电子邮箱： | security@runben.com |
| 业务范围： | 生物化工产品技术研发；母婴用品制造；母婴用品销售；化妆品零售；化妆品批发；室内卫生杀虫剂销售；日用品销售；日用品批发；家居用品销售；家居用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平面设计；化妆品生产；农药批发；农药零售 |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行股票并在主板上市 |
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2021年12月15日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过润本股份IPO项目的立项申请；2022年1月5日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年2月22日至2月25日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对润本股份IPO项目进行了现场核查。
3、2022年4月7日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2022年4月14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2022年4月15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2022年7月18日，项目组将制作完成的发行人反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
8、2022年9月3日，项目组将制作完成的发行人2022年半年报补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
9、2022年11月27日，项目组将制作完成的发行人补充反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
10、2023年1月12日，项目组将制作完成的发行人第二次反馈回复报告提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
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11、2023年2月27日，本项目通过内核会后事项流程审核，7名内核委员一致同意本项目平移上报上海证券交易所主板。
12、2023年2月27日，经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
13、2023年3月23日，项目组将制作完成的发行人2022年更新财务数据文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
14、2023年4月14日，项目组将制作完成的发行人第三轮审核问询回复相关申请文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
15、2023年6月8日，项目组将制作完成的发行人首次公开发行股票并在主板上市项目申报文件（上会稿）提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
16、2023年6月26日，项目组将制作完成的发行人首次公开发行股票并在主板上市项目申报文件（注册稿）提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，符合相关板块定位，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年3月15日，发行人召开第一届董事会第九次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。
（二）2022年3月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。
（三）2023年2月18日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，该次会议审议并通过了《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。
（四）2023年2月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于调整润本生物技术股份有限公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
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（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《注册办法》第十条之规定
1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身广州润峰婴儿用品有限公司成立于2013年12月30日，并于2020年11月18日以截至2020年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。
经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制设立时，广州润峰的所有资产、业务均全部进入发行人，广州润峰原有的债权、债务关系均由发行人承继；改制设立前后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
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2、核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《润本生物技术股份有限公司董事会秘书工作细则》《战略委员会工作细则》《润本生物技术股份有限公司审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册办法》第十一条之规定
1、经核查发行人财务会计资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]510Z0005号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]510Z0019号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）符合《注册办法》第十二条之规定
经本保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人最近3年内主营业务未发生重大不利变化；发行人近3年董事、高级管理人员均未发生重大不利变
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化。最近3年发行人的实际控制人为赵贵钦、鲍松娟，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人符合《注册办法》第十二条之规定。
（四）符合《注册办法》第十三条之规定
经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、广东法院网等网站，保荐机构认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件
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的要求，本保荐机构核查了审计截止日2022年12月31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料。发行人股东共计12名，其中，自然人股东7名，法人股东2名（广州卓凡投资控股有限公司、JNRY VIIIHK Holdings Limited），合伙企业3名（广州卓凡承光投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州卓凡合晟投资控股合伙企业（有限合伙）、广州卓凡聚源投资合伙企业（有限合伙））。保荐机构认为，上述机构股东均以自有资金设立，不存在对外募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）品牌声誉受损的风险
公司坚持“大品牌、小品类”的策略，经过多年培育，“润本”品牌已具有较高影响力，同时随着居民人均收入水平的提升，消费者的品牌消费意识增强，选择品牌知名度高的产品已成为大众消费者的主流选择，因此品牌声誉对公司的经营至关重要。
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如果公司无法有效实施产品质量控制和品牌声誉保护措施，一旦发生产品质量问题，由此引起消费者权益纠纷、投诉等事件，或公司的产品、品牌被仿冒进行非法生产、销售，将对公司品牌口碑和产品销售造成不利影响，进而影响公司盈利情况及持续经营能力。
（2）电商平台销售相对集中的风险
我国线上电商渠道的集中度较高，其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额，根据前瞻产业研究院数据，2021年中国零售电商平台份额中，淘系（包括天猫与淘宝）为52%，京东为20%。报告期内，公司主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内，公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为32,202.59万元、41,184.65万元和59,163.30万元，占主营业务收入的比例分别为72.75%、70.77%和69.14%，集中度较高。
如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化、或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台，公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。
（3）经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险
公司以驱蚊系列产品（包括电热蚊香液、驱蚊液等）作为基本盘，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，报告期各期，公司包括电热蚊香液45ml、植物精油贴36片、皴裂膏15g等在内的前五大单品的销售金额分别为21,868.95万元、25,574.55万元、29,307.86万元，销售集中度（各期前五大单品的总销售收入/当期主营业务收入）分别为49.40%、43.95%和34.25%。2022年公司前五大单品对收入贡献程度仍较高，其中第一大单品电热蚊香液45ml报告期内销售收入占驱蚊系列产品收入比例分别为27.44%、24.27%和19.89%。
发行人主营产品属于日常消费品，销售额与产品是否满足消费者的偏好与需求紧密相关，如果公司未来无法基于消费者需求与偏好进行产品研发和创新，无法及时推出适合消费者需求的新产品导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。
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（4）经销商合作风险
非平台经销渠道是公司的重要销售渠道之一，报告期各期公司非平台经销渠道的主营业务收入占比分别为21.27%、22.28%和21.96%。虽然目前公司的非平台经销商大多数与公司有较长的合作历史，但如果未来发生不可预见的风险事件，导致较多经销商不继续与公司合作，将对公司的经营产生一定的不利影响。
（5）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,522.25万元、5,689.69万元和10,271.30万元，占流动资产比例分别为31.89%、16.52%和20.14%，存货账面价值不断增加，且可能会随着公司经营规模的扩大继续增加。公司产品主要通过电商渠道实现销售，为快速响应市场需求，保证产品供应的即时性，公司往往需保持相当规模的存货。同时，产品种类繁多也对公司库存管理能力提出了较高的要求，若公司供应链管理不当，导致存货周转速度放缓甚至库存积压，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（6）产品质量问题引起的诉讼、处罚风险
公司驱蚊系列产品、婴童护理系列产品及精油系列产品作为大众日常消费品，其产品质量和安全性备受广大消费者、监管部门的关注。若公司采购的原材料或质量控制流程出现问题，导致公司产品出现重大质量问题，或公司在生产过程中未能按备案及标签标识的成分或其他法律法规的要求生产，则公司可能面临被监管部门处罚的风险，同时公司的品牌声誉度和消费者信任度将受到负面影响，进而对公司整体经营业绩带来不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场需求变化的风险
随着经济和社会的快速发展，城乡居民收入水平持续增长，人们的生活方式越来越多元化，驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品市场流行趋势不断变化，消费者对驱蚊系列产品、婴童护理系列产品和精油系列产品的品质和个性化要求也不断提升。如果公司未来对产品市场需求的判断不够及时或准确，可能存在产品无法满足市场需求变化的风险，将对产品的销售和公司的收入水平造成不利影响。
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（2）行业竞争加剧风险
日化行业在我国属于充分竞争行业，国内外知名企业数量众多，同时国内存在较多小规模企业，市场集中度低，行业竞争较为激烈。此外，近年来随着线上销售模式的推广与普及，传统日化企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。虽然公司在电商领域具备先发优势，且“润本”品牌已具有较高的知名度和用户粘性，并不断在品牌文化、销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势，但若未来市场参与者数量不断增加，线下传统企业加大电商渠道投入，导致行业全渠道尤其线上渠道竞争愈发激烈，而公司又未能持续投入资源进行产品开发、供应链优化、市场维护和开拓，有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。
（3）行业驱动因素变化的风险
驱蚊用品行业及个人护理行业属于充分竞争行业，国内外企业数量众多，市场集中度低，行业竞争较为激烈。
网购渗透率提高、户外出行盛行、用户需求转变以及消费者卫生习惯改善等因素均系公司产品销售收入快速增长的驱动因素。如果未来上述公司收入增长的行业驱动因素发生重大变化，如消费者网购意愿下降、人们户外出行意愿下降导致对户外驱蚊产品的需求减少、公司产品未能满足消费者对产品温和、便捷、个性化、原料安全、配方温和进一步的需求等，公司产品研发及推出未能根据行业驱动因素的变化及时作出调整，将可能对公司产品的销售和公司的成长性造成不利影响。
此外，公司驱蚊类、个人护理类产品是面向大众市场的居民日常消费品，受消费者偏好的影响较大，如果未来公司未能及时洞察行业驱动因素的变化、消费者需求偏好的变化，无法及时开发及推出符合消费者偏好的新品，或公司现有产品不再满足消费者需求偏好，公司的市场竞争优势及产品市场认可度将被削弱，对公司经营和盈利能力产生不利影响。
（4）行业监管政策变化的风险
2021年8月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法自2022年1月1日起施行，对化妆品生产许可程序、化妆品生产管理要
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求及化妆品经营和监督管理等方面提出了更高的要求。未来，随着公司所处行业的不断发展，监管部门可能进一步出台相关政策，对化妆品生产经营提出更高的要求。如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生重大变化，公司可能需要花费更大的成本满足合规要求，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（5）极端寒冷天气对公司经营的影响
报告期各期，公司驱蚊系列产品销售收入金额分别为16,913.20万元、22,774.64万元和27,225.78万元，占主营业务收入的比例分别为38.21%、39.14%和31.82%，是公司的主要品类之一。驱蚊系列产品主要在夏、早秋季节使用，在极端寒冷天气情况下，消费者对驱蚊系列产品的需求将下降，并对发行人经营业绩带来影响。
（6）原材料价格波动的风险
公司生产需要农药原药、溶剂、功能性辅料、油脂类原料和表面活性剂等原料，无纺布、复合膜袋、瓶罐、泵头、软管、彩盒和纸箱等包材与基材，报告期内，公司的直接材料占主营业务成本的比例分别为63.85%、65.91%和68.31%，直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本重要的组成部分。未来如果主要原材料价格出现较大幅度上升而公司未能采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
3、其他风险
（1）实际控制人不当控制风险
本次发行前，赵贵钦与鲍松娟直接或间接控制公司85.38%股份，是公司的共同实际控制人。此外，两人分别在公司担任董事长兼总经理和董事兼副总经理。
虽然公司建立了完善的法人治理结构，并制定安排了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制，但控股股东及实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的战略规划、经营管理、利润分配决策等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能损害公司和中小股东的利益。
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（2）募投项目实施后产能不能及时消化的风险
发行人本次募集资金投资项目用于黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设与品牌推广项目、信息系统升级建设项目及补充流动资金。募投项目实施过程中可能出现因经济环境发生重大变化或者市场开拓不力，导致新增产能不能及时消化、预期收益不能实现的风险。
（3）募投项目新增折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司固定资产和无形资产预计将大幅增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果未来市场环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化募集资金投资项目每年新增的折旧及摊销费用风险，进而导致公司业绩受到不利影响。
（4）涉及正在执行的对赌协议的风险
公司及实际控制人曾与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII之间存在对赌协议，截至本招股说明书签署日，涉及公司义务及责任的约定或安排视为自始无效，未附加任何效力恢复条款。其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止，并于上市申请被撤回、撤销、不予批准等公司未能实现首次公开发行股票并上市的情形发生时自动恢复。若发生该等情形，公司实际控制人可能须履行股份回购条款，如果实际控制人届时无法回购股份，可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所在行业发展前景
（1）国家政策的大力支持为行业发展提供保障
驱蚊产品、个人护理产品作为居民日常消费品，其市场发展与我国民生息息相关，受到国家及社会的高度重视。国家相关政府部门出台了一系列法律、法规、政策、行业标准和技术规范，以规范我国上述行业的竞争环境，进行公平、有序竞争。同时，行业主管部门和自律组织也引导我国上述行业以市场需求为导向，调整产品结构，大力发展满足居民需求的优质产品，促进驱蚊、个人护理行业壮
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大，推动行业的持续、健康发展。
（2）庞大的人口基数为行业稳定发展奠定基础
根据国家统计局数据，截至2021年，我国总人口14.13亿人，人口基数庞大。驱蚊类、个人护理类产品作为居民日常消费品，产品的易耗属性使市场具有延续性，产品重复购买和使用的频率高。我国庞大的人口基数、消费延续性为驱蚊、个人护理行业带来了巨大的消费体量，为行业的持续、稳定发展奠定了基础。
（3）居民消费能力提升和城市化进程的加快带来更大的消费市场
随着人均可支配收入提升，我国居民消费能力进一步增强。根据国家统计局数据，2021年我国城镇居民人均消费支出30,307元，同比增长12.2%，扣除价格因素，实际增长11.1%；农村居民人均消费支出15,916元，同比增长16.1%，扣除价格因素，实际增长15.3%。居民消费能力的提升，有利于提升居民购买力，由此带动居民日常消费品如驱蚊类、个人护理类产品的消费需求。同时，随着城市化进程的加快，城乡差距逐步缩小，农村居民的生活水平和购买能力也逐步提升，驱蚊类、个人护理类产品等居民日常消费品的消费主力军逐步扩大，为行业带来更广阔的消费市场。
（4）消费升级催生新的行业增长点
随着生活水平的提升，人们消费偏好发生了重大变化，消费结构也不断升级和完善，为行业的发展催生了新的增长点。就驱蚊产品而言，随着个人健康卫生意识的增强，人们更倾向于选择温和、有效的驱蚊产品，为我国驱蚊行业带来了新的市场机会。就个人护理产品而言，消费者对产品的功效、质量及个性化、差异化提出了更高的要求，愿意选择功效突出、品质优越、满足其特定需求的产品。消费结构的升级推动驱蚊、个人护理行业向规范成熟的方向发展，未来重视产品质量、功能性和品牌口碑的企业将更具竞争力。
（5）网络购物习惯的养成为行业发展创造新的机遇
近年来，网络购物的兴起为我国消费市场的发展做出了巨大的贡献。驱蚊类、个人护理类产品作为居民日常消费品，销售区域广泛，而网络购物及高效物流配送突破了时间和空间的限制，扩大了市场消费区域。线上销售由于能节约生产至送达消费者的中间环节，以及租金、人力等运营成本，产品性价比更高，有利于
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提升企业的盈利水平。网络购物基于大数据的服务模式，能精准锁定潜在消费者，进行市场推广，有利于提升消费者购买转化率。此外，网络购物时效性进一步增强，当日达、次日达服务陆续推出，且售后服务周全，退换货方便，进一步强化网络购物优势，为行业发展创造新的机遇。
2、发行人的主要竞争优势
（1）深耕行业十余年，成功塑造兼具品质、功能与设计的国货品牌形象公司旗下“润本”品牌诞生于2006年，“润”，正如唐·杜甫佳句“随风潜入夜，润物细无声”，取润泽、润育之义，蕴意轻柔、细微地呵护。“本”，一为本草之义；二指本源、起始，寓意人生本初。润本秉承“为消费者美好健康生活创造价值”的企业使命，不断为消费者提供兼具品质、功能与设计的优质产品。
公司以驱蚊作为市场切入点，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，不断夯实以品质为前提、以用户为中心的品牌基石，不断深化、更新品牌的文化内涵和价值主张，不断丰富“润本”品牌的产品品类，获取细分领域的差异化竞争优势。产品覆盖居家生活、出游踏青、四季护肤、沐浴清洁等多元应用场景，建立了一个庞大、忠诚且持续增长的客户群体，优质的国货品牌形象深入人心。
（2）以线上销售为驱动，积极打造全渠道销售网络
公司建立了以线上销售为驱动的全渠道销售网络，多维度触达终端消费者。公司通过与消费者深度互动，分析消费者的购买习惯和新品使用反馈，精准制定以消费者喜好为导向的产品开发和营销策略，持续强化公司产品的创新能力。
线上渠道对公司的成功至关重要。公司与天猫、京东等国内成熟电商平台合作多年，积累了巨大的客户流量优势。2019-2022年，天猫平台直营店铺销售收入金额由14,808.77万元增长至30,023.99万元，年均复合增长率达到26.57%，天猫、京东平台直营店铺的年购买用户数由2019年537.95万人增至2022年1,041.22万人，年复合增长率为24.62%。公司亦通过新媒体电商平台（如抖音、快手、小红书）向消费者提供丰富的优质产品，公司在抖音渠道的总销售金额从2020年的141.03万元增长至2022年的15,768.02万元，带动品牌全面发展。
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线下渠道是公司未来布局的重点。为提供更优质的购物体验，增加客户触点，公司不断建设社区团购等线下销售渠道，积极与全国知名连锁商超、便利店、百货商店建立合作关系，进一步加快市场渗透。未来，公司将在巩固现有营销渠道的基础上，持续拓展公司产品销售的辐射区域，强化产品销售渠道的深度和广度。
（3）坚持以产品质量为企业发展之根基，对生产等经营环节严格把关
在激烈的市场竞争中，公司始终坚持以产品质量为自身发展之根基，严格按照国家相关质量标准和要求，建立完善生产质量管理体系。
经Intertek
评估，公司化妆品生产质量管理体系符合“ISO22716:2007（E）化妆品-良好操作规范（GMP）指南”和“美国食品和药品管理局《化妆品良好操作规范指南》2020”的要求，并根据以上标准制定了一套完善、细致、可操作性强的《质量手册》。公司以消费者体验为中心，以高度自动化的生产线和智能防差错系统为保障，对产品品质进行精准控制，保证产品效果稳定。
公司对研发、生产、销售、售后服务等经营环节进行严格控制。研发方面，公司持续引进高端技术人才，不断提高产品研发能力，努力提升包括稳定性、功效性在内的各项产品性能；原料方面，公司与罗伯特、德之馨、扬农化工、道达尔、默克等国内外知名原料企业合作，严格控制原材料质量，从源头确保产品品质；售前生产和售后服务方面，公司坚持精细化管理，利用信息化管理系统对生产过程、成品管理、销售管理、风险信息管理、产品召回等多个环节进行有效记录，确保各环节产品信息的可追溯性，严把生产质量关。长期以来，公司凭借优异的产品品质获得了广泛的市场认可。
（4）构建具有自主特色的数字化供应链管理系统，实现高维度供应链管理
发行人在数字化供应链管理基础上，贯彻“利益共享、价值共生”的管理理念，始终坚持建设具有自主特色的供应链管理系统，在产品的全生命周期上进行高维度的供应链管理。
公司致力于打造具有自身特色的生产制造体系，并不断维护质量管理体系的良好生命力。为保证产品生产制造的全流程可控，公司坚持从厂房选址、车间建
英国天祥集团（Intertek）成立于1885年，是世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一。
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造、物流规划、设备引入、工艺革新、团队建设等方面进行自主把控，为客户提供供应灵活、品质有保障的产品。此外，公司建立了一支一专多能、职业技能训练有素的生产制造员工队伍，大力夯实了柔性生产制造体系，注重工艺技术革新，持续进行设备技改、工艺提升工作。工厂车间的拓展建设过程中，注重打造智慧工厂、数字化车间，将销售预测计划、商品管控计划、物料供应计划、生产排产计划、物流配送计划融入数字化供应链管理类平台，以实现数据的实时演算与高效应用。
（5）以消费者为导向强化研发能力，持续赋能产品创新与可持续发展发行人始终将研发创新能力置于公司的核心战略地位，贯彻研产销一体化的发展理念，不断加强产业链研发资源的整合，持续提升公司的研发技术水平。公司目前已建立一支具备多元专业背景的研发团队，成员背景覆盖了生物工程、精细化工、药理学等专业学科。公司通过全方位整合行业研究资源，从原材料供应商的技术团队到专业学术机构，再到高校的理论研究团队以及第三方实验室，形成理论与实践有机结合的高效研发体系。
近年来，公司研发团队持续努力，截至2023年2月28日，已经取得境内有效专利71项，其中9项为发明专利，9项为实用新型专利，53项为外观设计专利；在学术周刊发表论文2篇（日用化学工业《一款舒缓凝胶的临床功效评测研究》；广东化工《一种舒缓膏的舒缓功效研究与分析》）；参与制定1项化妆品原料的团体标准制定（团标《T/HPCIA 003-2021A：化妆品用原料油溶紫草（ARNEBIA EUCHROMA）提取物》）以及2项化妆品测定方法的团体标准制定（团标《T/HPCIA 006-2021 化妆品 温和刺激性的测定 斑马鱼胚法》、团标《T/HPCIA 004-2021 化妆品 急性毒性的测定 斑马鱼胚法》）。公司研发转化生产的两款产品（沐浴露、洗发沐浴露），获得了广州市黄埔区质量强区专项资金“采用国际标准产品认可”资助奖励。
贴近市场、专注解决消费者的痛点、难点，一直是公司研发的核心理念。公司研发团队注重提升项目管理能力，研发项目兼顾时效性、实效性及前瞻性。公司始终坚持在细分领域，为广大消费者提供差异化产品，不断寻求新的、高效的解决方案，积极布局细分市场的增长机会，实现可持续发展。
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（6）核心管理团队行业经验丰富，推动企业持续创新发展
公司拥有一支具有专业性、执行力和凝聚力的核心管理团队，走在驱蚊和个人护理行业的前沿。管理团队不仅对行业发展水平和发展趋势有着深刻的理解，能够较为准确地把握行业宏观走势和上下游市场发展方向，而且对消费者需求和偏好有独到的认知，引领公司不断实现产品和模式的创新。公司建立了完善的薪酬、福利体系以及科学的绩效考核机制，同时实施了具有竞争力的股权激励方案，使员工能够分享公司发展的红利，充分调动了员工的积极性，保障了核心团队的稳定性，同时加强了公司对行业内优秀人才的吸引力。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市过程中，发行人聘请的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构分别为申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人另聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为其进行信息系统审计，具体情况如下：
1、聘请的必要性
鉴于报告期内发行人线上业务占比较高，参考市场经验，发行人聘请第三方专业机构为其进行信息系统审计，有助于论证相关线上业务及财务数据的真实性，具有必要性。
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2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）立信会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具有丰富的信息系统审计经验，与多家上市公司进行过合作，业内口碑良好。发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所执行信息系统审计工作，主要包括调查发行人的线上订单管理、库存管理和账务管理等相关系统，并对主要线上销售平台的交易数据执行业务数据分析工作。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所根据市场行情协商确定价格，实际定价人民币52.00万元（含税），支付方式为银行转账，资金来源为发行人自有资金，上述费用已支付完毕。
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，另有偿聘请其他第三方机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 俞隽鑫 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 张 晓 | 刘 令 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 陈子林 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||
| 张 剑 | ||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-1-2-26
附件
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权张晓、刘令担任润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
张晓最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过已完成的广东联泰环保股份有限公司（证券代码：603797.SH）主板非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司（证券代码：001209.SZ）主板首次公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（证券代码：301043.SZ）创业板首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前未签署已申报在审企业。刘令最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过已完成的广东联泰环保股份有限公司（证券代码：603797.SH）主板非公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（证券代码：301043.SZ）创业板首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。除本项目外，目前未签署已申报在审企业。
张晓、刘令在担任润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。特此授权。（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 晓 刘 令
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日