证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2023-051
江苏飞力达国际物流股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年7月7日下午15：00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年6月30日以书面、传真和邮件的形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人(其中监事郭秀君以通讯的方式参加会议)。本次会议由监事会主席冯国凯先生主持，监事郭秀君、于玉兰出席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》和《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。经审核，监事会认为：本次对公司2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意对公司2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。经审核，监事会认为：公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。监事会一致认为,为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2022年年度股东大会的授权编制了《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。公司采取措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,829.33万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金规模及投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过29,400.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目（注） | 80,000.00 | 24,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 29,400.00 | |
注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本次发行股票募集资金总额预计不超过29,400.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目 | 80,000.00 | 24,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 29,400.00 | |
全体监事认为，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，审议通过公司编制《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于实施<公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律规定以及 《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏飞力达国际物流股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。
监事会一致认为，公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划符合相关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于设立2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司将设立募集资金专项账户用于存放2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
监事会2023年7月7日