证券代码：300240 证券简称：飞力达
江苏飞力达国际物流股份有限公司
Jiangsu Feiliks International Logistics Inc.
（江苏省昆山开发区）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次发行的股票数量不超过5,829.33万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行股票募集资金总额预计不超过29,400.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目（注） | 80,000.00 | 24,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 29,400.00 | |
注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等规定要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
目录
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次股票发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 21
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 33
三、公司未来分红规划 ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 38
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 发行人、飞力达、公司 | 指 | 江苏飞力达国际物流股份有限公司 |
| 亚通汽修 | 指 | 昆山亚通汽车维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂 |
| 飞达投资 | 指 | 昆山飞达投资管理有限公司 |
| 吉立达 | 指 | 昆山吉立达投资咨询有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 江苏飞力达国际物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Feiliks International Logistics Inc. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 飞力达 |
| 股票代码 | 300240 |
| 注册资本 | 37,008.85万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320500608273920M |
| 公司的法定代表人 | 姚勤 |
| 董事会秘书 | 童少波 |
| 成立日期 | 1993年4月22日 |
| 上市日期 | 2011年7月6日 |
| 公司住所 | 江苏省昆山开发区 |
| 互联网地址 | www.feiliks.com |
| 电话号码 | 0512-57370000 |
| 经营范围 | 综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。（涉及许可证、资格证的凭许可证、资格证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次股票发行的背景和目的
（一）本次股票发行的背景
1、面对国际环境日趋复杂，国内经济增长方式加快转变，国内物流行业保持高速增长面对国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸易摩擦等国际国内复杂多变的社会经济环境，在商品流通活动日趋频繁
和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的347.6万亿元。
2、保税仓储行业规模不断扩大
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。根据中华人民共和国海关总署统计，截至2022年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。
2014-2022年，中国综合保税区进出口总额整体呈上升趋势。2022年，我国综合保税区进出口额为65,643.18亿元人民币，同比增长11.4%，出口额为37,061.44亿元人民币，同比增长14.2%，进口额为28,581.74亿元人民币，同比增长7.9%。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。
（二）本次股票发行的目的
1、增强公司总体实力，为业务发展提供有力支持
本次向特定对象发行将为公司进一步发展业务提供资金保障，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将提升，总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。
2、强化公司在供应链仓储的领先地位，持续加强与客户之间的业务黏性
本次项目的实施将进一步增加公司与客户在业务方面的黏性，体现公司数字化智能化建设的落地与实施，打造出制造行业与管理水平的标杆，同时，将增加公司在供应链管理领域的布局，为公司后续逐步开拓供应链服务市场提供有力的支撑，进而增加公司未来新的盈利增长点。
3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
发行人承诺，不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,829.33万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金规模及投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过29,400.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目 | 80,000.00 | 24,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 29,400.00 | |
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司董事长、联席总裁姚勤直接持有公司0.06%的股份，通过亚通汽修控制公司11.45%的股份；公司董事沈黎明直接持有公司
0.06%的股份，通过飞达投资控制公司11.45%的股份；公司副董事长吴有毅通过吉立达控制公司10.87%的股份。以上三人签署了《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》及《一致行动人协议书》，构成一致行动人，飞达投资、亚通汽修和吉立达为公司控股股东，姚勤、沈黎明和吴有毅为公司的实际控制人，三人直接和间接合计持有公司33.89%的表决权。
本次发行股票募集资金总额不超过29,400.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规
定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
假设按照本次发行的股份上限5,829.33万股计算，本次发行完成后，姚勤、吴有毅和沈黎明实际支配公司表决权股份12,542.09万股，占公司发行后总股本的29.28%。其余持股5%以上的股东为昆山创业控股集团有限公司及其全资子公司昆山市创业投资有限公司，二者合计持有公司3,675.15万股股份，占公司发行后总股本的8.58%。因此，姚勤、吴有毅和沈黎明实际支配公司股份数远高于其他股东，此外，姚勤担任公司董事长、联席总裁及法定代表人，吴有毅担任公司副董事长，沈黎明担任公司董事，以上三人主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。因此本次发行完成后，姚勤、吴有毅和沈黎明仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
2023年4月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并做出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请做出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额预计不超过29,400.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目 | 80,000.00 | 24,400.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 29,400.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）东莞飞力达电子元器件集散中心项目
1、项目实施主体
本项目实施主体为飞力达在广东省东莞市虎门港综保区新设的全资子公司东莞同芯聚联供应链投资有限公司。
2、本项目建设内容
本项目总用地面积59,717平方米（折合约90亩）仓储物流用地，出让年限为50年，符合东莞市土地利用总体规划要求。（最终以招标挂牌拍卖签署的国有建设用地土地使用权出让协议约定为准）。
拟建设标准四层高标仓库，在仓库角落设置办公楼，并建设物业中心、维修中心以及配电房。每个仓储区域根据室外面积大小配备相应数量的货车停车位与轿车停车位，仓库平行于市政道路布置，在仓库区周围设置运输与消防共用的通道。规划总建筑面积124,228平方米，容积率3.0，其中新建标准仓库约98,044平方米（单层净高约9米），共3栋，1#栋库区面积为31,119平方米，
2#栋面积为32,660平方米，3#栋面积为20,189平方米，均为四层高标仓库。仓库结构拟采用钢筋混凝土结构，耐火等级为一级，抗震设防烈度为7级。办公区域面积为10,810平方米，分布在3栋仓库角落作为仓库的附属设施。项目建成达产后将作为飞力达在粤港澳大湾区供应链服务基地、承接飞力达穗莞深港客户的业务、华南地区区域运营总部职能、补充深圳网点的仓库资源，并以此为基础拓展华南区域的通路商、电子元器件、国际先进制造业头部客户，提供仓储、供应链管理、综合物流、产品销售等服务。
3、项目投资概况
本项目总投资金额为8.00亿元，拟使用募集资金2.44亿元，投资构成如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 | 拟使用本次募集资金 | 是否构成资本性支出 |
| 1 | 建设资金投入 | 5.52 | 69.04% | 2.44 | 是 |
| 1.1 | 土地出让金 | 1.10 | 13.76% | 1.10 | 是 |
| 1.2 | 土建工程费用 | 3.45 | 43.19% | 1.34 | 是 |
| 1.3 | 总图布置及工程配套费 | 0.49 | 6.16% | - | - |
| 1.4 | 设备及工器具 | 0.08 | 1.01% | - | - |
| 1.5 | 建设期借款利息 | 0.10 | 1.29% | - | - |
| 1.6 | 涨价预备费 | 0.20 | 2.51% | - | - |
| 1.7 | 铺底流动资金 | 0.09 | 1.13% | - | - |
| 2 | 运营期持续资金投入 | 2.47 | 30.96% | - | - |
| 2.1 | 智能化自动化设备投资 | 0.80 | 10.01% | - | - |
| 2.2 | 运营流动资金 | 1.68 | 20.95% | - | - |
| 3 | 项目总投资 | 8.00 | 100.00% | 2.44 | - |
4、项目建设涉及的政府报批情况
截至本预案公告日，本项目已取得东莞市沙田镇经济发展局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为2306-441900-04-01-456543；本项目土地审批手续正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，公司“东莞飞力达电子元器件集散中心项目”为仓储物流项目，未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环评审批或备案手续。
5、项目预期收益
本项目规划建设工期24个月。项目计划2023年12月动工，2025年底竣工，2027年达产。项目建成后增加年折旧摊销约1,947.91万元/年，财务费用约1,032万/年；达产后年平均营业收入约3.52亿元/年，税后年平均净利润为4,420万元/年。项目资本金回报率为11.35%；全投资内部收益率（IRR）税后为10.63%，年折现净现金流量为5,139万元，投资回收期9.82年（含2年建设期）。
6、项目实施的必要性
（1）推动我国制造业转型升级的需要
随着我国经济发展进入新常态，制造业发展也面临新挑战。我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，以企业为主体的制造业创新体系不完善；产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。推进制造强国建设，必须着力解决以上问题。随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。该项目的实施紧紧抓住当前难得的战略机遇，积极应对挑战，加强统筹规划，突出创新驱动，更多依靠中国装备、依托中国品牌，实现中国制造向中国创造的转变，中国速度向中国质量的转变，中国产品向中国品牌的转变，为完成中国制造由大变强的战略任务做出贡献。
（2）打造东莞经济发展新动能的需要
当前东莞实现高质量发展仍面临不少问题和挑战：外部环境不稳定不确定因素较多，中美经贸摩擦和龙头企业受打压的趋势不甚明朗，双循环新发展格局需要加快构建，全市经济下行压力依然较大；产业能级需要加力提升，工业生产以中间产品为主、附加值相对较低，战略性新兴产业、生产性服务业等新动能亟需加快培育；对重大项目和重大改革的谋划需要加强，国家级、湾区级的重大项目不够多，在探索推进全域性、关键性改革上还有待加大力度；城市综合环境需要进一步优化，公共服务供给仍有短板，对高端项目、高素质人才的吸引力和承载力有待增强。到2025年底，东莞需要招引龙头型的大项目，打
造和扶持“万、千、百”亿级梯队发展格局的产业集群，寻找更多的“新动能”，培育更多经济发展新元素。
（3）促进虎门港保税区产业聚集的需要
虎门港保税区规划围绕“区港”配套，规划建设一个核心商务区，主要建设集企业总部、海洋经济、航运服务、跨境电商为一体的城市综合体，为港口发展、产业转型升级提供强有力的支撑，打造东莞面向湾区竞争的新兴发展高地和形象展示门户。虎门港综合保税区将与滨海湾新区产业融合发展，构建高端制造与现代服务新产业体系，打造东莞国际贸易服务集聚区，大力发展适合进入综合保税区发展的新一代信息技术、高端装备制造产业，重点培育支持与生产制造相关联的国际贸易服务产业的发展，包括研发设计、检测维修、展示交易、跨境电商、融资租赁、现代物流等。虎门港保税区将充分发挥综保区的政策功能优势，完善产业发展规划，加大招商引资力度，会同市投资促进局，加快项目引进落地，促进园区高质量发展。
（4）提升飞力达核心竞争力的需要
本项目将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，大力发展供应链物流服务，延伸企业产业链条，促进企业可持续性发展，有助于企业做大做强，使项目公司在产业集群发展方面实现突破。通过本次项目的实施，项目公司将获得较大的经济效益和社会效益，还将带动当地工业发展的进一步突破，促进当地国民经济的可持续发展。另外，本次项目建成后还将大力建设完善的现代化车间，此举是项目公司长远战略规划中极为重要的一环，关系着企业未来的发展能量，因此本次项目的提出适时且必要。
7、项目实施的可行性
国家层面推进制造业补链强链以及“数转智改”向价值链高端延伸的要求，政策支持加快建设更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链，为本项目实施提供了良好的环境。粤港澳大湾区制造业基础雄厚，穗莞深港具备良好的国际智造产业基础与发展潜力，东莞更是拥有万亿级的电子信息产业规模，项目未来发展潜力较大。纵观飞力达股份综合实力较强，网点布局全，信
息技术开发及应用能力突出，产业链头部客户众多，是国家级制造业服务业两业深度融合示范企业，深耕全球智造智慧物流服务多年，在华南区积淀二十年，已经注册设立飞力达物流（深圳）有限公司、东莞飞力达供应链管理有限公司、东莞联易达供应链管理有限公司、飞力达物流（亚太）有限公司目前均运行情况良好，保障本项目能够顺利建成达产。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金金额中的5,000.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
2、项目的必要性
随着公司业务布局的不断完善，公司业务规模快速增长，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。
3、项目的可行性
本次募集资金的一部分用于补充公司流动资金，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，符合相关的产业政策，符合公司当前实际发展需要，可一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性，提高公司抗风险能力，提升公司未来融资能力，有利于公司持续提升经济效益和持续、稳定、健康、长远发展，符合公司及全体股东的利益，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，仓储服务中心的新建及实施具备与现有业务的协同效应，本次发行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力。本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将大幅提升，总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目有利于公司主营业务的发展，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后随着募投项目的实施，公司的主营业务未发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司
物流服务规模将得到提升，通过加大建设综合物流服务板块进一步增强公司新的盈利增长点，收入结构将得到进一步优化。本次发行完成后，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，公司的资金实力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险。同时，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设。本次发行后，公司的总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年12月31日，本公司的资产负债率（合并口径）为53.65%。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
2、全球 IT 制造业下行风险
公司深耕 IT 制造业供应链管理超过二十年，在 IT 制造业供应链管理方面有较大优势，公司核心客户及主要收入利润来源于 IT 制造业，公司的发展状况和经营业绩与全球 IT 制造业发展前景密切相关，目前全球 IT 制造业呈现持续下行趋势，且国内 IT 产业呈现西迁趋势，公司将面临经营业绩波动的风险。
3、跨行业发展及新业务拓展风险
公司在深耕 IT 制造业物流的基础上，不断摸索和尝试新的业务领域及运作模式，不断尝试将在 IT 制造业积累的供应链管理经验向其他相关智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、汽车及零部件、智能制造装备、精密仪器、医疗器械及快递消费品等行业，并同时探索仓库外包管理、关务云、供应链协同等新业务项目，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业及客户个性化需求差异较大，公司面临对新的行业物流特性及新的业务模式理解不透、相关专业人才储备不足及尝试失败等风险。
4、企业扩张带来的管理风险和经营风险
随着公司业务量及经营规模不断扩大，为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量的不断增加使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。如果公司不能在服务网络拓展的同时完善管理体系和内控机制，将面临一定的管理风险，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥；同时，各分支资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能。
5、物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大导致逾期或坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为75,294.61万元、88,673.49万元和95,380.47万元，占流动资产的比例分别为47.79%、41.79%和43.71%。报告期内，公司90%以上应收账款的账龄在1年以内，且主要应收账款对应客户信用状况良好。但随着公司经营规模的进一步扩大，与主要客户合作的不断加深，对公司资金管理水平提出更高要求，公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化，导致应收账款逾期甚至不能收回，进而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩的风险。
2、汇率风险
近年来人民币汇率仍有呈现双向波动趋势，由于汇率的波动对公司业绩影响增加了不确定性。如果未来汇率出现大幅单向波动，对公司的业绩会造成较大影响。
（三）本次交易相关风险
1、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。
2、审批风险
本次发行方案尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及尚需由中国证监会做出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
4、股票价格波动的风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司已对本次募集资金投资项目的可行性、必要性进行了充分论证和分析。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但是在项目实施建设期间及后期运营管理过程中，如果因市场需求或市场开拓等不可控因素发生重大变化导致募集资金投资项目没有发挥正常效益和作用，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对发行人的经营效益产生不利影响。
2、资本性支出产生的折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生
重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、同股同权同利；
2、按照股东持有的股份比例分配利润；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实际经营需要的基础上，实行科学、合理、持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配政策
1、公司在存在年度盈利和盈利积累的情况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营和回报股东的关系，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。
4、公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制订或调整股东投资回报规划，独立董事应当对股东投资回报规划发表独立意见。
6、董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（四）公司实施现金分配的条件
1、公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）公司实施股票或现金与股票相结合方式分配的条件
公司在经营情况良好，具有成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的审批程序
1、公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。
2、董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
4、公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议表决。
5、公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整原则
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司股东大会对董事会提交的利润分配政策调整方案进行审议表决时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司调整后的利润分配政策应以符合股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
4、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的金额 （含税）（注） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年度 | 0 | -824.62 | 0% |
| 2021年度 | 2,209.29 | 18,716.88 | 11.80% |
| 2022年度 | 1,850.44 | 10,760.90 | 17.20% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 4,059.73 | ||
注：上表现金分红的金额与年度利润分派方案预案内容披露金额存在差异，系年度利润分派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励期权行权事项导致公司股本总额增加所致。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
1、2020年年度利润分配方案
2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年权益分配预案的议案》，同意公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2021年年度利润分配方案
公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本368,214,532股为基数，向全体股东每10股分配现金红利人民币0.6元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
3、2022年年度利润分配方案
公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本370,088,500股为基数，向全体股东每10股分配现金红利人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）股东分红回报规划的决策程序与机制
1、公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。
2、董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
4、公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议表决。
5、公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）股东分红回报规划的调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为29,400.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为5,829.33万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本37,008.85万股的30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,760.90万元和8,400.79万元，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为增长10%、与2022年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）不考虑公司2023年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,939.74 | 37,008.85 | 42,838.18 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 29,400.00 | ||
| 本次发行数量上限（万股） | 5,829.33 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,760.90 | 11,836.98 | 11,836.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,400.79 | 9,240.86 | 9,240.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.22 |
| 假设情形 2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,760.90 | 10,760.90 | 10,760.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,400.79 | 8,400.79 | 8,400.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.20 |
| 假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,760.90 | 9,684.81 | 9,684.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,400.79 | 7,560.71 | 7,560.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.18 |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况未能够实现明显提升，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2023年7月7日