证券代码：301061 证券简称：匠心家居 公告编号：2023-022
常州匠心独具智能家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年7月7日
? 限制性股票授予数量：311.15万股
? 限制性股票授予价格：15.55元/股
? 限制性股票授予人数：101人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年7月7日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为2023年7月7日，向符合授予条件的101名激励对象授予311.15万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
2023年5月11日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本次激励计划拟向激励对象授予315.15万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额12,800万股的2.46%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
（三）本次激励计划限制性股票的授予价格为16.05元/股。
（四）本次激励计划的激励对象总人数不超103人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告时股本总额的比例 |
| 徐梅钧 | 董事、总经理 | 中国 | 60 | 19.039% | 0.469% |
| Liu Chih-Hsiung | 董事、副总经理 | 南非 | 30 | 9.519% | 0.234% |
| 张聪颖 | 董事、副总经理、董秘 | 中国 | 9 | 2.856% | 0.070% |
| 郭慧怡 | 董事 | 中国 | 6 | 1.904% | 0.047% |
| COPLEY JOHN ARTHUR | 子公司总经理 | 美国 | 30 | 9.519% | 0.234% |
| CHAN KAM THONG | 生产部高级总监 | 马来西亚 | 7.5 | 2.380% | 0.059% |
| CHEN XIAO | 销售总监 | 美国 | 5 | 1.587% | 0.039% |
| HICKS DAVID JAMES | 销售副总裁 | 美国 | 5 | 1.587% | 0.039% |
| PHAM PHUONG THY （范芳施） | 物流主管 | 越南 | 2 | 0.635% | 0.016% |
| TO THI HA （苏氏荷） | 物流主管 | 越南 | 1.5 | 0.476% | 0.012% |
| 核心管理人员及技术（业务）骨干 （93人） | 159.15 | 50.500% | 1.243% | ||
| 合计 | 315.15 | 100% | 2.462% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；注2：本次激励计划的激励对象包括实际控制人李小勤的配偶徐梅钧先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：徐梅钧先生作为公司总经理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本次激励计划将徐梅钧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
注3：本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。本次激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（六）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本次激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）本次激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的归属安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司2022年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个归属 | 2023年 | 10.0% | 15.0% | 10.0% | 15.0% |
| 期 | |||||
| 第二个归属期 | 2024年 | 21.0% | 32.3% | 21.0% | 32.3% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 33.1% | 52.1% | 33.1% | 52.1% |
| 第四个归属期 | 2026年 | 46.4% | 74.9% | 46.4% | 74.9% |
| 考核完成情况 | 公司层面归属系数（X） |
| A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am且B＜Bm | X=80% |
| Bn≤B＜Bm且A＜Am | |
| A＜An且B＜Bn | X=0% |
注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；注2：上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；注3：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属：
| 个人绩效评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 归属系数（Y） | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激励对象个人
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数（X）×个人层面归属系数（Y）。本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月18日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2023年4月18日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年4月28日至2023年5月7日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议，并于2023年5月8日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》。
（四）2023年5月11日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年7月7日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
三、本次激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况公司本次激励计划原拟授予激励对象中，2人因从公司离职而不再符合激励对象资格、3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票、基于工作业绩的考量对1名激励对象增加授予数量，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划授予人数、名单及限制性股票数量进行调整，调整后本次激励计划的授予激励对象由103人调整为101人，授予限制性股票数量由315.15万股调整为
311.15万股。
公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司总股本12,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币6,400万元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已于2023年5月22日实施完毕。
根据本次激励计划规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
授予价格调整为：
P＝P0-V=16.05元/股-0.5元/股=15.55元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的内容一致。根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交
公司股东大会审议。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2023年7月7日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为15.55元/股。
（四）授予人数：合计101人
（五）授予数量：合计311.15万股
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告时股本总额的比例 |
| 徐梅钧 | 董事、总经理 | 中国 | 60 | 19.283% | 0.469% |
| Liu Chih-Hsiung | 董事、副总经理 | 南非 | 30 | 9.642% | 0.234% |
| 张聪颖 | 董事、副总经理、董秘 | 中国 | 9 | 2.892% | 0.070% |
| 郭慧怡 | 董事 | 中国 | 6 | 1.928% | 0.047% |
| COPLEY JOHN ARTHUR | 子公司总经理 | 美国 | 30 | 9.642% | 0.234% |
| CHAN KAM THONG | 生产部高级总监 | 马来西亚 | 7.5 | 2.410% | 0.059% |
| CHEN XIAO | 销售总监 | 美国 | 5 | 1.607% | 0.039% |
| HICKS DAVID JAMES | 销售副总裁 | 美国 | 4 | 1.286% | 0.031% |
| PHAM PHUONG THY （范芳施） | 物流主管 | 越南 | 2 | 0.643% | 0.016% |
| TO THI HA （苏氏荷） | 物流主管 | 越南 | 1.5 | 0.482% | 0.012% |
| 核心管理人员及技术（业务）骨干 （91人） | 156.15 | 50.185% | 1.220% | ||
| 合计 | 311.15 | 100% | 2.431% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；注2：本次激励计划的激励对象包括实际控制人李小勤的配偶徐梅钧先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：徐梅钧先生作为公司总经理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本次激励计划将徐梅钧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
注3：本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到了重要作用。本次激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
| 授予限制性股票份额 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 311.15 | 6370.604 | 1682.426 | 2538.558 | 1310.432 | 646.744 | 192.444 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形。本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年7月7日，并同意向符合授予条件的101名激励对象授予311.15万股限制性股票，授予价格为15.55元/股。
十、监事会意见
监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查，发表如下意见：
（一）本次激励计划原拟授予激励对象中，2人因从公司离职而不再符合激励对象资格、3人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票、基于工作业绩的考量对1名激励对象增加授予数量，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划授予人数、名单及限制性股票数量进行调整，调整后本次激励计划的授予激励对象由103人调整为101人，授予限制性股票数量由315.15万股调整为311.15万股。
除上述调整外，公司授予的激励对象名单与2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单一致。
（二）本次激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。综上，公司监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2023年7月7日，并同意以15.55元/股的授予价格向符合授予条件的101名激励对象授予311.15万股第二类限制性股票。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及激励授予之法律意见书。
特此公告。
常州匠心独具智能家居股份有限公司
董 事 会2023年7月7日