根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）独立董事，我们对公司第八届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于实施2023年员工持股计划的独立意见
1、公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施2023年员工持股计划，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于实施2023年限制性股票激励计划的独立意见
公司拟实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股
东大会审议。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，该业绩指标的设定是公司结合实际情况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%及以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元的业绩考核。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
独立董事：刘慧龙、孙育宁、刘江
2023年7月7日