证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2023-018
北京神州泰岳软件股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2023年7月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年7月4日以邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事冒大卫先生、李力先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
二、审议通过《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司2023年员工持股计划管理办法》。
关联董事冒大卫先生、李力先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。关联董事冒大卫先生、李力先生回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事冒大卫先生、胡加明先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
五、审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事冒大卫先生、胡加明先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立董事意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
6、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
8、授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事冒大卫先生、胡加明先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年7月24日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2023年7月8日