| 证券简称：汉得信息 | 证券代码：300170 |
上海汉得信息技术股份有限公司
Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd.
（上海市青浦区汇联路33号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年七月
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过30,000.00万元。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、AIGC产业进入爆发式增长阶段，海内外巨头加速布局AIGC产业链，新产品及应用不断涌现
近年来，深度学习、自然语言处理、计算机视觉等AI技术的快速发展使得人工智能具备了更高的理解和推理能力。随着人工智能技术的不断成熟，AIGC产业进入爆发式增长阶段。全球各大科技企业都在积极加速布局AIGC产业链。2023年2月，Meta首席执行官扎克伯格宣布Meta将成立专注AIGC的顶级产品团队；谷歌旗下流媒体平台Youtube宣布正在开发AIGC内容创作工具。此前OpenAI、微软、谷歌、Buzzfeed等海外巨头们也都有布局相关服务产品。百度、科大讯飞等国内科技企业也积极投身AIGC领域的商业探索，打造出文心一言、星火认知等“中国版ChatGPT”。在此背景下，AIGC领域呈现出的内容类型不断丰富、质量不断提升，包括写作助手、AI绘画、对话机器人等在内的新兴智能产品不断涌现。同时，随着AIGC向交通、金融、医疗、零售、制造业等领域的持续渗透扩张，AIGC与各行业深度融合，智能客服、智慧营销、智慧物流、智慧医疗等场景将不断落地。
2、AIGC逐渐成为AI领域中最关键的技术之一，在企业管理数字化应用方面极具探索价值，市场发展潜力巨大
作为一种前沿的人工智能技术，新一代AIGC模型可以处理文字、语音、代码、图像、视频等多种格式内容，成为继PGC和UGC之后的新型内容创作方式，并逐渐成为AI领域最为关键的技术之一。在企业数字化应用方面，AIGC可利用机器学习、自然语言处理等技术自动解析和学习企业海量数据，结合智能化的人机交互，快速生成高质量的计划、方案、建议等，在减少人工投入的同时大幅提高工作成果、经营决策的准确性和产出效率，因而极具商业探索价值。随着各行业智能化进程持续推进，人工智能在各领域应用的日益深入，公司的客户群体也将逐渐从管理信息化迈向全面数字化，进而实现全面智能化的转型。在此背景下，企业管理数字化对AIGC技术的需求为软件服务行业带来了广阔的市场空间，市场发展潜力巨大。
3、公司具备多年的企业管理数字化软件及服务的积累，利用AIGC实现智能化转型升级是时代发展的必然选择
作为中国市场上颇具规模的数字化综合服务商，公司具备全面的企业数字化服务能力和一套持续完善的“自主技术平台+自主应用产品+全面实施服务/运维能力”体系。自成立至今，公司已成功完成20,000余数字化项目的实施交付，在数字营销、智能制造、业财融合等多样化业务方面具备丰富的专业知识和服务经验。因此，公司现有的客户资源优势和行业经验为公司建立基于AIGC技术的“汉得智慧大脑”提供了可靠的知识经验储备支持。利用AIGC技术将公司多年的积累进行系统化的整理和训练以实现公司全面智能化转型升级是时代发展的必然选择。
（二）本次发行的目的
1、落实公司发展战略，顺应行业智能化发展趋势，加大AI企业级应用的探索开拓力度，增强市场竞争能力
在AI产业进入爆发式增长阶段的背景下，顺应行业智能化发展趋势、加大AI企业级应用的探索开拓力度符合公司发展战略。随着云计算、大数据、人工智能等信息技术的飞速发展，智能化水平已经成为软件和信息技术服务行业竞争力的关键要素。通过实施本项目，公司将吸引一批专业素养强、技术水平高的人才，持续深入研发AIGC的企业级智慧平台，在持续推动技术创新的同时助力公
司智能化产品应用研发的升级，保持公司市场地位和竞争优势。
2、打造公司AI生态系统基础，重构长期积累的知识经验，降低员工学习成本，提升内部协作效率
公司多年来积累了丰富的企业管理数字化服务的知识与经验，公司可通过本项目的实施将分散在各个管理系统中的文档、信息通过基于AIGC技术建立的企业级智能平台训练转化为富有生命力的方案库及数据集，重构长期积累的知识经验，进而打造公司AI生态系统基础。公司基于AIGC技术建立的企业级智能平台不仅能够帮助员工降低学习成本，提升内部协作效率，还可以大幅提高项目交付效率和质量，增加客户满意度。
3、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，增强公司资金实力及抵御风险的能力
AIGC赋能企业管理数字化业务存在巨大的发展潜力，因此公司在研发和市场开发方面的投入持续提升，对资金的需求也进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金以满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，在研发能力、财务实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自成立以来一直专注于为企业客户提供信息化、数字化建设的服务。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，用
于“汉得企业智慧大脑——基于AIGC的企业级智能平台开发项目”建设。公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司2022年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行
竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
最终发行价格将根据2022年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜。2023年7月7日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 （以下简称“《上市审核规则》” ） 第三十五条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过5,000万股，不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。
综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
2023 年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2023年7月7日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，本次发行具体方案还需经董事会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经公司第五届董事会第十次会议审慎研究并审议通过。本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补措施。上述具体内容，请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二三年七月七日