招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“朗坤环境”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司下属控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”），因日常经营周转、降低运营财务成本需要，拟与商业银行进行以下合作：
1、拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支行或其他银行申请固定资产贷款（置换），申请置换金额不高于人民币
6.58亿（最终合作银行以签订合同为准）。
贷款担保方式包括但不限于：（1）朗坤环境及实际控制人陈建湘提供连带责任担保；（2）朗坤环境持有的全部广州朗坤股权质押；（3）广州朗坤提供项目对应的BOT特许经营协议项下政府付费类收入质押。（具体质押及担保内容以合同、协议约定为准）。
2、拟向交通银行股份有限公司广东省分行申请综合授信额度5000万元，额度可循环使用，授信业务期限为3年，具体品种包括中期流动资金贷款、非融资性保函。贷款担保方式为朗坤环境及实际控制人陈建湘提供连带责任担保，保证期限以及最高额担保，以双方最终签订的担保合同为准。
二、关联方基本情况
陈建湘先生为公司实际控制人、董事长、总经理。截至本核查意见签署日，陈建
湘先生直接持有公司1,530.00万股股份，通过深圳市建银财富投资控股有限公司间接持有公司2,073.60万股股份，通过深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司677.80万股股份，通过共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司
291.60万股股份，合计持有4,573.00万股股份，占公司股份比例为18.77%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，陈建湘为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
担保协议的主要内容、具体担保的金额、方式、期限等以公司及子公司、担保人与商业银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。
四、本次交易目的和对公司的影响
公司实际控制人陈建湘先生为公司的控股子公司向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见出具日，公司实际控制人陈建湘先生拟为公司的控股子公司向商业银行申请固定资产贷款和综合授信额度无偿提供连带责任担保，未收取任何费用，公司未提供反担保。
2023年年初至本核查意见出具日，除领取薪酬外，公司与实际控制人陈建湘先生和其控制的关联方累计已发生的经常性关联交易（房屋租赁）金额为274,799.10元（含税）。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
2023年7月7日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事陈建湘回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：
公司为控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”）向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信提供担保是为了满足其融资需求，确保广州朗坤生产经营工作持续、稳健开展，符合广州朗坤整体生产经营的实际需要，有助于满足广州朗坤日常资金使用及业务需求。公司实际控制人陈建湘先生为广州朗坤向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信无偿提供连带责任担保，公司无需提供反担保。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事对该事项发表独立意见认为：
公司及实际控制人陈建湘为控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”）无偿提供担保事项有利于满足广州朗坤公司业务发展需要。本次担保对象为公司控股子公司，公司及能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保内容及决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议该项议案时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意此事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。公司本次关联交易解决了公司的控股子公司向金融机构进行融资面临的担保问题，支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
综上，保荐机构对公司的控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。（以下无正文）