证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2023-021
深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保及接受关联方提供担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）本次提供担保后，提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%。完成置换后，原有相同金额的授信担保合同将会终止，敬请广大投资者注意相关风险。公司于2023年7月7日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》,以上议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准，现将具体情况公告如下:
一、对外担保及接受关联方担保情况
（一）对外担保及接受关联方担保情况概述
公司下属控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”）因降低财务成本需要，拟与商业银行进行合作：
1、拟向招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支行或其他银行申请固定资产贷款（置换），申请置换金额不高于人民币
6.58亿（最终合作银行以签订合同为准）。
贷款担保方式包括但不限于：（1）朗坤环境及实际控制人陈建湘无偿提供连带责任担保；（2）朗坤环境持有的全部广州朗坤股权质押；（3）广州朗坤提供项目对应的BOT特许经营协议项下政府付费类收入质押。（具体质押及担保内容以合同、协议约定为准）。
2、拟向交通银行股份有限公司广东省分行申请综合授信额度5000万元，额度可循环使用，授信业务期限为3年，具体品种包括中期流动资金贷款、非融资性保函。
贷款担保方式为朗坤环境及实际控制人陈建湘无偿提供连带责任担保，保证期限以及最高额担保，以双方最终签订的担保合同为准。
（二）拟申请授信及担保具体情况
1、拟申请授信情况
| 申请主体 | 授信单位 | 授信额度（万元） | 有效期 |
| 广州市朗坤环境科技有限公司 |
招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支行或其他银行（以签约合同为准）
| 不高于65,800.00 | 8-10年（以签订合同为准） | ||
| 广州市朗坤环境科技有限公司 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 5,000.00 | 3年 |
2、担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保方担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 广州市朗坤环境科技有限公司 | 97.50% | 62.90% | 197,313.86 | 70,800.00 | 106.90% | 否 |
二、关联交易概述及关联方基本情况
公司于2023年7月7日召开第三届董事会第十次会议，以6票同意的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事陈建湘回避表决。该议案尚需提交2023年第二次临时股
东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案的对外担保额度有效期为股东大会审议通过之日起1年，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。陈建湘先生为公司实际控制人、董事长、总经理。截至本公告发布日，陈建湘先生直接持有公司1,530.00万股股份，通过深圳市建银财富投资控股有限公司间接持有公司2,073.60万股股份，通过深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司677.80万股股份，通过共青城朗坤投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司291.60万股股份，合计持有4,573.00万股股份，占公司股份比例为
18.77%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，陈建湘为公司关联自然人，本次接受担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。
三、被担保方基本情况
公司名称：广州市朗坤环境科技有限公司
成立日期：2015年10月28日
注册地址：广州市黄埔区福山谭洞路118号
法定代表人：周存全
注册资本：26,666.70万元
主营业务：畜禽粪污处理；污水处理及其再生利用；污泥处理装备制造；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；发电技术服务，环保咨询服务；生物质能技术服务；固体废物治理；市政设施管理；生产线管理服务；肥料销售；生物质燃料加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；动物无害化处理；发电、输电、供电业务；成品油零售（不含危险化学品）；货
物进出口；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；股权结构：深圳市朗坤环境集团股份有限公司持股97.50%中国航空规划设计研究总院有限公司持股2.50%与公司的关系：公司控股子公司最近一年一期主要财务数据：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 单位：万元（已经审计） | 2023年3月31日/2023年一季度 单位：万元（未经审计） |
| 资产总额 | 121,879.63 | 119,810.45 |
| 负债总额 | 76,664.14 | 73,945.70 |
| 银行贷款总额 | 68,700.00 | 65,800.00 |
| 流动负债总额 | 12,586.06 | 12,737.73 |
| 净资产 | 45,215.49 | 45,864.75 |
| 营业收入 | 90,308.67 | 19,957.74 |
| 利润总额 | 10,752.23 | 608.20 |
| 净利润 | 10,849.00 | 649.26 |
其他说明：广州市朗坤环境科技有限公司不属于失信被执行人
四、担保协议的主要内容及关联交易定价依据
担保协议的主要内容、具体担保的金额、方式、期限等以公司及子公司、担保人与商业银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。
公司实际控制人陈建湘先生为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，无需公司提供反担保。
五、董事会意见和对公司的影响
公司为控股子公司申请授信提供担保是为了满足其融资需求，确保公司生产经营工作持续、稳健开展，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。广州朗坤经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合日常资金使用及业务需求。虽然其他股东未提供同比例担保，广州朗坤未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内。
公司实际控制人陈建湘先生为控股子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本公告披露日，公司实际控制人陈建湘先生除为公司和控股子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保及领取薪酬外，陈建湘和其控制的深圳市建银财富投资控股有限公司与公司累计发生经常性关联交易（房屋租赁）金额为274,799.10元（含税）。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为子公司提供担保后，公司的担保额度总金额为268,113.86万元，实际提供担保余额为197,313.86万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
106.90%，公司无对合并报表外单位提供的担保；无逾期债务对应的担保、无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
2023年7月7日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保及接受关联方担保暨关联交易的议案》，为了保证广州朗坤向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信的工作顺利开展，董事会同意公司为控股子公司提供担保，同意公司实际控制人陈建湘先生为控股子公司无偿提供连带责任担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。关联董事陈建湘回避了对该项议案的表决。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司为控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”）向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信提供担保是为了满足其融资需求，确保广州朗坤生产经营工作持续、稳健开展，符合广州朗坤整体生产经营的实际需要，有助于满
足广州朗坤日常资金使用及业务需求。公司实际控制人陈建湘先生为广州朗坤向商业银行等金融机构申请固定资产贷款（置换）和综合授信无偿提供连带责任担保，公司无需提供反担保。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将此议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司及实际控制人陈建湘为控股子公司广州市朗坤环境科技有限公司（以下简称“广州朗坤”）无偿提供担保事项有利于满足广州朗坤公司业务发展需要。本次担保对象为公司控股子公司，公司及能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保内容及决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议该项议案时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意此事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。公司本次关联交易解决了公司的控股子公司向金融机构进行融资面临的担保问题，支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。综上，保荐机构对公司的控股子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、保荐机构出具的核查意见。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会
2023年7月7日