证券代码：600603 证券简称：广汇物流 上市地点：上海证券交易所
（注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号）
广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会2023年第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。除广汇集团外的其他发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除广汇集团外，其他本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象广汇集团与公司存在关联关系。除广汇集团外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
3、本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。广汇集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股（含本数）。广汇集团拟以现金认购不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后，广汇集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
7、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 宁东煤炭储运基地项目（含专线建设） | 宁夏储配 | 154,483.98 | 105,000.00 |
| 四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设） | 广元物流 | 153,276.66 | 50,000.00 |
| 补充流动性资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 合计 | 332,760.64 | 180,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关要求。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册审核通过，存在一定的不确定性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关风险的说明”有关内容，注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
四、募集资金数额及用途 ...... 16
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 19
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36
第四节 本次发行相关风险的说明 ...... 37
一、行业政策风险 ...... 37
二、经营风险 ...... 37
三、增加关联交易风险 ...... 38
四、募集资金投资项目风险 ...... 38
五、管理风险 ...... 39
六、净资产收益率下降的风险 ...... 39
七、股票价格波动风险 ...... 39
八、本次向特定对象发行的审批风险 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 40
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 43
三、公司未来分红回报规划 ...... 44
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 48
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 50
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 53
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 55
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 55
释义
| 一、普通名词释义 | ||
| 公司、广汇物流 | 指 | 广汇物流股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 广汇物流股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广汇物流股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广汇物流股份有限公司监事会 |
| 预案、本预案 | 指 | 广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，系公司控股股东，为本次向特定对象发行股票的发行对象之一 |
| 广汇能源 | 指 | 广汇能源股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司（600256.SH），系公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信控制的关联方 |
| 广汇化建 | 指 | 新疆广汇化工建材有限责任公司，系公司控股股东广汇集团及实际控制人孙广信控制的关联方 |
| 广元物流 | 指 | 广元广汇宏信物流发展有限公司，系公司孙公司 |
| 宁夏储配 | 指 | 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 将淖铁路公司 | 指 | 新疆将淖铁路有限公司，系公司参股子公司 |
| 红淖铁路公司 | 指 | 新疆红淖三铁路有限公司，系公司控股子公司 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广汇物流股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订） |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 能源物流 | 指 | 能源物流是指在能源生产、加工、储存、分销和消费等环 |
节中，利用现代信息技术和物流管理方法，实现能源资源的高效、安全、环保和低碳的流通和配置的综合活动。
| 节中，利用现代信息技术和物流管理方法，实现能源资源的高效、安全、环保和低碳的流通和配置的综合活动。 | ||
| 空间网架结构 | 指 | 空间网架结构是由很多杆件通过节点，按照一定规律组成的网状空间杆系结构。 |
| t/a; Mt/a | 指 | 煤矿年产量单位，即“吨/年”“百万吨/年”。 |
| 将淖铁路、将淖线、将淖线铁路 | 指 | 位于新疆昌吉回族自治州和哈密市，全长近430公里，线路西端与乌将铁路相接，东段接入红淖铁路白石湖南站。 |
| 红淖铁路、红淖线、红淖线铁路 | 指 | 红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东（含环线）。 |
| 兰新线 | 指 | 东起甘肃省兰州市，途经万里长城西端嘉峪关，西至新疆维吾尔自治区阿拉山口，全长2423公里。 |
| 临哈线 | 指 | 东起内蒙古自治区包兰铁路上的临河站，向西经过乌兰布和沙漠，深入阿拉善盟居延海北，经额济纳旗，沿中蒙边界巴丹吉林沙漠北缘，经甘肃省肃北县进入新疆维吾尔自治区，与兰新铁路的哈密站相接，铁路里程1390公里。 |
| 敦格线 | 指 | 是中国境内一条连接甘肃省敦煌市至青海格尔木的国铁Ⅰ级电气化铁路。 |
| 川渝地区、成渝地区 | 指 | 川渝是指中国行政区的四川省和重庆市两地；成渝地区是指中国行政区的成都市、重庆市及两地之间的地区。 |
本预案若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 广汇物流股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵强 |
社会统一信用代码
| 社会统一信用代码 | 91350200132205825W |
成立时间
| 成立时间 | 1988年8月27日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,230,550,151元 |
股票上市地
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券简称
| 证券简称 | 广汇物流 |
证券代码
| 证券代码 | 600603 |
联系电话
| 联系电话 | 86-991-6602888 |
传真号码
| 传真号码 | 86-991-6603888 |
电子信息信箱
| 电子信息信箱 | ghwl@chinaghfz.com |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，集贸市场管理服务，物业管理，房地产评估，房地产经纪，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作；广告发布，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售，智能仓储装备销售，建筑材料销售，五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球范围内能源供应紧张，我国推动各地煤炭储备基地建设势在必行我国作为能源的生产和消费大国，确保能源安全始终是做好能源工作的首要任务。《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》将“提高煤炭储
备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作。煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，其中指出“支持符合条件的企业履行社会责任，在煤炭生产地、消费地、铁路交通枢纽、主要中转港口建设煤炭储备。”
2、煤炭需求规模持续扩大，煤炭储运市场规模进一步提升
近年来，我国煤炭产量快速增长，煤炭消费需求不断增加。根据国家统计局披露的数据，2021年我国煤炭产量41.3亿吨，同比增长5.7%，全年能源消费总量52.4亿吨标准煤，比上年增长5.2%。煤炭消费量增长4.6%；2022年我国煤炭产量45.6亿吨，同比增长10.5%，全年能源消费总量54.1亿吨标准煤，比上年增长2.9%。煤炭消费量增长4.3%，煤炭产量及消费需求不断增加，煤炭市场规模总量快速增长。
煤炭产业链长，复杂度高，煤炭储运贯穿整个产业链的各个环节，实现煤炭产品上游和下游之间的实体流动。近年来煤炭储运规模占煤炭市场规模总量的40%-60%左右。2020年我国煤炭储运市场规模为12,020亿元，2021年规模增长至12,426亿元，预计2022年中国煤炭储运市场规模将达到12,845亿元。
| 8,4089,51811,04011,77812,02012,42612,84502,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002016201720182019202020212022E2016-2022年中国煤炭储运市场规模统计及预测市场规模 | ||
| 单位：亿元 | ||
数据来源：国家统计局
3、公司正处于“去房地产化”转型“能源物流”关键时期
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步扩张能源运输领域区位，围绕公司能源物流主业进行布局，同时逐步降低房地产收入。公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展机遇，加快公司战略布局
2022年5月，新疆维吾尔自治区政府印发《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，确立了自治区在“十四五”期间煤炭产能达到4.6亿吨/年以上，煤炭产量4亿吨以上的发展目标，提出了科学谋划“十四五”规划建设煤矿项目、加强煤炭储存运输体系建设、深化煤炭行业改革等十一个重点任务，为新疆煤炭产业发展提供了良好的政策保障，推动新疆煤炭仓储及运输行业的快速发展。
根据《四川省“十四五”能源发展规划》，内容中明确了需加强能源安全储备和风险管控，特别是需要健全煤炭储备体系，充分发挥市场机制和政策引导作用,逐步形成“以企业社会责任储备为主体、政府储备为补充，产品储备与产能储备有机结合”的煤炭储备体系。推动煤炭跨省合作，稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需和运输通道等情况，推进煤炭储备基地建设，健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年，煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
根据宁夏自治区人民政府办公厅引发的《宁夏自治区人民政府办公厅关于印发宁夏回族自治区能源发展“十四五”规划的通知》，内容明确了打造区域煤炭储运枢纽。建设宁夏能源（煤炭）物流交易中心，为煤炭生产、运输、消费及服务企业提供全方位、一体化综合服务。加强与陕西、内蒙古、新疆等省区合作，保障宁夏煤炭安全供应。加快铁路专用线建设，推进煤炭运输“公转铁”。在宁
东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾。到2025年，全区煤炭静态储备能力达到600万吨/年，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托自有铁路运输及股东背景优势，拓展区位服务，布局完整煤炭储运产业链，进一步向终端客户需求地拓展，积极推进能源物流板块的战略布局，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
公司自上市以来，一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）项目和四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设），有助于公司调解煤炭储运能力。在煤炭消费淡季，公司可将煤炭运至仓储地储存，以缓解煤炭消费旺季的运输压力，同时也可平衡旺季时煤炭的供需价格，最为重要的是在煤炭消费旺季，公司可充分调动煤炭储备以保证终端客户的煤炭及时供应，保证该区域民生能源供应安全、稳定。
通过本次募投项目的实施，公司可完善能源物流产业链的布局，拓展服务区位，提高公司综合竞争力。目前，公司正处于去房地产化转型的关键时期，需要不断投入资金夯实能源物流主业，公司对于运营资金的需求日益增长，通过增加长期稳定的股权融资能够有效缓解公司可能面临的资金压力，提升公司资金实力，改善公司资本结构，推动公司持续发展。本次发行完成后，将增加公司净资产规模和流动资金规模，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司风险抵御能力，保障公司未来长期可持续发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过
3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股
利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
（七）限售期及上市安排
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满
后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 宁东煤炭储运基地项目（含专线建设） | 宁夏储配 | 154,483.98 | 105,000.00 |
| 四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设） | 广元物流 | 153,276.66 | 50,000.00 |
| 补充流动性资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 合计 | 332,760.64 | 180,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的对象广汇集团与公司存在关联关系。除广汇集团外，截至本预案公告日，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行前，广汇集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的
30%。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此本次认购将导致广汇集团触发要约收购的义务。
但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
根据本次发行方案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%。目前广汇集团已作出承诺如下：
“（1）广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020年修正）规定的免于发出要约的条件，且公司已经第十届董事会2023年第七次会议审议通过该议案，故公司控股股东广汇集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，广汇集团可免于发出要约方式增持公司股份。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573,467,090股，约占公司总股本的46.60%，广汇集团为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。报告期内公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。按照本次发行数量上限369,165,045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为
38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经由2023年7月7日召开的公司第十届董事会2023年第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。本次向特定对象发行能否通过上述审核等程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 宁东煤炭储运基地项目（含专线建设） | 宁夏储配 | 154,483.98 | 105,000.00 |
| 四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设） | 广元物流 | 153,276.66 | 50,000.00 |
| 补充流动性资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 合计 | 332,760.64 | 180,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）
1、项目概况
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，主要包括从铁路翻车机房开始到仓储、缓冲仓、火车快速装车仓的所有生产设施及办公辅助设施建设。专用线位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇境内，既有太中银铁路梅花井站北侧，附近有道路相通，交通方便；储备基地位于宁夏回族自治区银川市灵武市宁东镇，毗邻梅花井火车站，属于灵武市管辖，项目设计静态储煤能力100万吨，近期年周转原煤1,000万t/a，远期年周转原煤1,150万t/a。
本项目建成后将成为广汇物流的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能。将提升宁东煤炭的中转能力、拓宽辐射范围、增强应急能力，引领示范其他区域储配煤基地建设，对构建全省煤炭产销储配销联动体系具有重要意义。在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，
可有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
2、项目建设的必要性
（1）提升全自治区煤炭保供能力
宁夏煤炭矿产资源，储量较为丰富。但随宁东片区新增煤化工厂、电厂对煤炭的需求的增加，煤炭缺口会进一步扩大，自治区外煤炭调入量进一步增加。宁夏回族自治区的煤炭供应形势较为严峻，煤炭保供和平抑煤价的任务较为艰巨，通过建立宁东综合能源物流基地项目，可缓解宁夏回族自治区煤炭紧缺问题，提升区域内煤炭保供能力。
（2）符合公司产业战略布局，有利于优化公司产业结构及长远发展
2022年，广汇物流公司确立了以能源物流为主业的发展战略。以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，紧密围绕能源物流业务持续发力。依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
广汇物流正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，即充分发挥临哈、敦格两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
（3）符合能源物流发展的需要
煤炭作为我国的主要能源，在我国经济结构中占据着重要的地位。而煤炭资源的分布不均和消费情况决定了我国煤炭的调运量是非常巨大的，这也决定了我国煤炭物流运输市场具有广阔的前景。由于我国煤炭自然赋存条件所限制而形成的西煤东运，北煤南运的格局长期存在，致使煤炭从地下采出到终端消费，运输环节的费用在煤炭销售价格中占据着很大的比重，目前传统的煤炭发运户普遍集中程度低，从煤炭装车、运输、储存、选配、铁路短途上站等各个环节还是粗放
式经营，机械化、自动化程度低，这就必然增加了煤炭销售成本，影响了煤炭行业的整体效益。因此建设大型煤炭储备项目，有利于推进现代煤炭物流业发展，优化煤炭产业布局，实现煤炭产业可持续发展。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家宏观战略和产业政策
项目符合国家宏观战略，符合国家产业政策，符合宁夏地区总体规划，建设条件优越，经济效益好。目前国家已出台多项政策，明确指出要大力发展煤炭储备项目，发布的有关文件主要有：
| 序号 | 文件名 | 发布机构 | 主要内容 |
| 1 | 《国家发展改革委办公厅关于做好2021年煤炭储备能力建设工作的通知》（发改电【2021】108号） | 国家发展和改革委员会 | 为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全能源安全储备制度的决策部署，加快推进储备能力建设，强化煤炭储备管理，进一步发挥煤炭储备在能源安全供应中的作用，现就做好2021年煤炭储备能力建设工作有关事项通知如下：2021年，全国安排形成1.2亿吨以上的政府可调度煤炭储备能力。其中，各省(区、市)承担6000万吨；中央企业承担6000万吨，力争达到7000万吨。宁夏煤炭储备能力任务100万吨。（国家发展改革委办公厅关于做好2021年煤炭储备能力建设工作的通知） |
| 2 | 《国务院关于建立健全能源安全储备制度的指导意见》（国发【2019】7号） | 国务院 | 完善产品与产能相结合的煤炭储备体系。结合煤炭生产、运输和需求格局变化，着眼于构建煤炭供应保障长效机制，优化储备制度，更多发挥地方和企业作用，建立健全以企业社会责任储备为主体、地方政府储备为补充，产品储备与产能储备有机结合的煤炭储备体系。 |
| 3 | 《国家发展改革委 国家能源局关于2019年推进煤炭产工储销体系建设，提高供应保障能力的指导意见》（发改运行【2019】752号） | 国家发改委、国家能源局 | 贯彻落实《国务院关于建立健全能源安全储备制度的指导意见》（国发【2019】7号）要求，着眼于构建煤炭供应保障长效机制，更多发挥地方和企业作用，大力推进企业社会责任储备，初步形成产品储备与产能储备互为补充的储备体系。 按照“产销联动、共建共享”原则，加快推进储煤基地建设，鼓励有条件的企业在煤炭消费地，铁路交通枢纽、主要中转港口建立煤炭产品储备，按照合理辐射半径，推进储煤基地建设，引导新增3000万吨左右的储煤能力。（国家发展改革委 国家能源局关于2019年推进煤炭产工储销体系建设，提高供应保障能力的指导意见） |
| 4 | 《宁夏自治区人民政府办公厅关于印发宁 | 宁夏自治区人民政府办公厅 | 打造区域煤炭储运枢纽。建设宁夏能源（煤炭）物流交易中心，为煤炭生产、运输、消费及服务企业提供全方位、一体化综合服务。加强与陕西、内蒙古、新 |
夏回族自治区能源发展“十四五”规划的通知》
| 夏回族自治区能源发展“十四五”规划的通知》 | 疆等省区合作，保障宁夏煤炭安全供应。加快铁路专用线建设，推进煤炭运输“公转铁”。积极对接乌力吉口岸，争取通过铁路专用线引入蒙古国煤炭。充分利用和改造提升现有铁路物流储运设施，新建局部铁路专用线、封闭式输煤栈道、集装箱仓储，逐步建设配煤仓，推进铁路密闭运输和公路零散运输相互支撑。在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾。到2025年，全区煤炭静态储备能力达到600万吨/年，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。 |
（2）符合区域煤炭需求实际
项目建设将提升宁东地区煤炭的中转能力、拓宽辐射范围、增强应急能力。淡季储存，旺季销售，储配结合，优化煤炭产品结构，提升煤炭供应弹性，引领示范其他区域储配煤基地建设，对构建宁夏回族自治区煤炭产销储配销联动体系具有重要意义。
（3）铁路运输优势
广汇物流已布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路，“将-淖-红”铁路将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道。本项目铁路专用线（正在设计中）靠近梅花井火车站，具有铁路运输优势。铁路专用线以其低成本、大运能、全天候、受气候条件影响小、环保等优势成为煤炭储运中心的重要基础设施，保障煤炭运输具有可靠性，铁路运输优势明显增加。
4、项目审批、备案情况
公司本次宁东煤炭储运基地项目（含专线建设），根据《自治区发展改革委关于印发<2023年自治区本级重点项目投资计划>的通知》【宁发改评督[2023]54号】已列入宁夏自治区重点项目，文件中明确了各地各部门对自治区本级重点项目要坚持“部门主管、市县主抓、项目单位主建”，研究制定项目详细推进方案，切实提高项目实施精准度；确保重点建设项目完成年度投资目标任务、重点预备开工项目年内能开尽开、重点前期工作项目前期工作取得突出进展；用好部门间协调机制，加快办理新建项目用地规划、能评环评、施工许可等审批手续，推动
项目能开工、早开工。
（1）专用线建设
项目实施主体宁夏储配于2023年5月8日取得中国铁路兰州局集团有限公司出具的《中国铁路兰州局集团有限公司关于广汇宁夏煤炭储配有限公司宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨意见的函》（兰铁科信函[2023]114号），其同意宁东煤炭储运基地铁路专用线在定银线梅花井站与国铁接轨。
项目实施主体宁夏储配已于2023年6月19日取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的《自治区发展改革委关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地铁路专用线项目核准的批复》（宁发改交通审发[2023]76号），其同意建设宁夏储配宁东煤炭储运基地铁路专用线项目。项目代码为[2306-640181-04-01-674422]。
截至本预案公告日，公司已完成铁路专用线项目备案手续，但其环评批复尚在办理中，该事项对项目实施进度不存在实质性障碍。
（2）煤炭储备基地建设
本项目实施主体宁夏储配已于2023年5月5日取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，项目代码为[2302-640900-18-01-287306]。
宁夏储配已于2023年6月19日取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会生态环境局出具的《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于广汇宁夏煤炭储配有限责任公司宁东煤炭储运基地项目环境影响报告表的批复》（宁东管（环）[2023]51号），同意宁夏储配按照《报告表》中所列环境保护对策措施等进行项目建设。
截至本预案公告日，公司已完成煤炭储运基地的项目备案及环评批复手续。
5、项目建设周期及经济效益
本项目建设工期为12个月。
顺序
| 顺序 | 项目时间 | 项 目 实 施 月 份 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 6 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 初步设计 | ||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||
| 3 | 施工准备 | ||||||||||
| 4 | 主要设备订货 | ||||||||||
| 5 | 土建施工 | ||||||||||
| 6 | 机电设备安装 | ||||||||||
| 7 | 单机、联合试运转 | ||||||||||
| 8 | 工程移交及验收 | ||||||||||
项目投资税后财务内部收益率11.19%大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期为9.13年（税后）。
（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）
1、项目概况
本项目涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，专用线车场与走马岭站两端咽喉连通，位于车站南侧的地块内，在车场南侧与陵宝二线间设储煤基地，基地位于四川省广元市利州区盘龙镇，隶属于四川省广元市管辖，项目设计静态储煤能力60万吨，年周转量近期6.80Mt/a，远期10.05Mt/a设计。
项目建成后将成为广汇物流的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭储运、集散的功能，同时兼具电解铝、化肥等综合物资的储运功能。广元是成都、西安、重庆、兰州四大都市交通干线的交汇点，是西南连接西北、中原地区、京津冀、中俄蒙的重要枢纽和战略要地，是北京经昆明至东南亚国际大通道、渝新欧、蓉欧国际大通道的交汇点，是长江经济带和丝绸之路经济带互动合作的重要节点，是成渝地区双城经济圈合作的重要枢纽性节点。
2、项目建设的必要性
（1）项目建设符合国家产业政策
煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大。本项目建设符合国家产业政策，发布的有关文件主要有：
| 序号 | 文件名 | 发布机构 | 主要内容 |
| 1 | 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 | 国务院 | 推进大宗货物运输的公转铁的政策，优化完善综合运输结构、建设现代化的交通运输物流体系。国务院、交通运输部、各级地方政府不仅提出交通物流行业的新法规新政策，而且制定各层级的交通物流发展规划，加快了调整铁路公路运输结构实施步伐；国家铁路总公司也提出了交通物流绿色环保政策，以及煤炭物流发展战略规划，在煤炭行业也不断整合。 |
| 2 | 《国家发展改革委办公厅关于做好2021年煤炭储备能力建设的工作通知》（发改电[2021]108号） | 国家发展和改革委员会 | 2021年，全国安排形成1.2亿吨以上的政府可调度煤炭储备能力。其中，各省(区、市)承担6000万吨，央企业承担6000万吨，力争达到7000万吨。四川煤炭储备能力任务200万吨。通过政府可调度煤炭储备能力建设，带动增加商业煤炭储备能力，力争到2021年底在全国范围内形成4亿吨左右的商业煤炭储备能力，其中电力企业煤炭储备能力达到2亿吨左右，煤炭企业储备能力达到1亿吨左右，流通环节煤炭储备能力达到1亿吨左右。 |
| 3 | 《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号） | 国家发展和改革委员会 | 为贯彻落实中央经济工作会议和国务院常务会议精神，根据《价格法》等相关法律法规规定，引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上网电价与煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价格传导；进一步完善煤炭产供储销体系，保障煤炭产能合理充裕，完善煤炭中长期合同制度，进一步增强政府可调度储煤能力，完善储备调节机制，适时收储投放，促进煤炭价格在合理区间运行。增强铁路煤炭集疏运配套能力。建立健全煤炭需求侧响应机制，必要时合理调节煤炭消费。 |
| 4 | 《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》 | 国务院 | 将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作，并明确要求，用好支持煤炭清洁高效利用专项再贷款和合格银行贷款，压实地方储备责任。基于国家层面的反复强调和着重部署，多地近期陆续出台相关文件加快落实。多地区正围绕强化储备能力，紧锣密鼓定目标、核项目、提质效、保供应。 |
| 5 | 《四川省“十四五”能源发展规划》 | 四川省人民政府 | 需加强能源安全储备和风险管控，特别是需要健全煤炭储备体系，充分发挥市场机制和政策引导作用，逐步形成“以企业社会责任储备为主体、政府储备为补充，产品储备与产能储备有机结合”的煤炭储备体系。 |
推动煤炭跨省合作，稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需和运输通道等情况，推进煤炭储备基地建设，健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年，煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
推动煤炭跨省合作，稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需和运输通道等情况，推进煤炭储备基地建设，健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年，煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
（2）项目建设符合国家宏观战略布局
我国煤炭资源生产主要集中在西北地区，煤炭消费则主要集中在华东、华南沿海地区，在时间上、空间上煤炭供需存在突出的矛盾，煤炭资源分布、生产力布局和能源结构的特点决定了我国将长期存在“西煤东调”、“北煤南运”和“铁海联运”的运输格局。我国煤炭供应链包括了煤矿生产链及各种运输方式运输链，由于链长节多且各链节权属于不同行业产业主体，在客观上加大了各链节之间链接协作的难度和管理的复杂性，一旦某个链条出现问题就会出现一系列连锁反应，影响供应链安全。当煤炭产量供不应求或运力瓶颈卡塞时，煤炭供应链因供应短缺极易引发煤荒危机，随时面临断裂的风险，电厂因缺煤停机的情况近年来屡见不鲜，煤炭供需在时间和空间上的不平衡，不但煤炭资源未能得到有效利用，煤炭用户的需求也未能得到充分满足，煤炭供需双方长期处于不正常的博弈状态。本项目的建设将参与构建合理煤炭物流网络，优化煤炭资源供给，满足经济快速、稳定发展的要求，符合国家宏观战略上的布局。
（3）项目建设能够及时解决当地煤炭市场需求
2022年入夏以来，川渝地区持续遭遇极端高温天气，叠加干旱冲击，来水下降，水电出力不足，电煤供应面临较大压力。在四川省工业化和城镇化加速推进的大背景下，四川省的煤炭需求较快增长，但其能源结构“多水、丰气、缺煤、少油”的特点，导致能源供求关系十分紧张，季节性、结构性供需矛盾十分突出，破解能源安全困局，迫在眉睫。川渝地区是典型的煤炭调入区域，年煤炭需求量较大，近年来每年的煤炭供应缺口在1亿吨以上，需要外省调入。统计局数据显示，2021年川渝地区合计煤炭消费量1.34亿吨，煤炭产量约0.20亿吨，煤炭供应缺口1.14亿吨。其中四川供应缺口0.58亿吨，重庆供应缺口0.56亿吨。川渝地区煤炭主要来自陕西、山西、内蒙古和新疆等产煤大省。
本项目能够在市场需求端建立仓储基地，建成后可帮助解决煤炭生产地域与需求地域分离矛盾，提升仓储缓冲能力，缓解煤炭市场季节不平衡，为保障区域
能源安全发挥巨大作用。
（4）项目建设是公司“能源物流”转型的重要布局
公司在四川广元投资建设煤炭储配基地项目是公司主业向能源物流战略转型的重要举措，将为“疆煤入川”填补川渝地区煤炭需求缺口，实现煤炭战略储备，调节季节差异及市场需求起到积极作用，可为当地煤炭储配基地各类能源储备提供充足保障，同时为公司转型能源物流后的业绩增长提供坚实基础。本项目所在位置为疆煤入川的第一站，项目的建设可以作为广汇物流打开西南煤炭物流市场的支点。广元煤炭储备基地的建设对公司在川渝地区的发展具有重要战略意义。根据预测，广元煤炭储备基地近、远期发到运量分别为1090万t/a、1607万t/a，需要大能力、低成本的运输方式运输，铁路无疑是最佳选择。铁路专用线的建设，成为广元煤炭储备基地重要配套的基础设施之一，对节约运输费用，增强企业产品的市场竞争力有重要作用，有利于公司为川渝地区提供优质物流服务，铁路专用线将为广元煤炭储备基地发展提供强有力的高质量运输保证。
3、项目建设的可行性
（1）满足区域能源需求及储存要求
目前，广元市正全力打造成渝地区能源安全保障基地。现有电力装机容量
302.92万千瓦。电力建设项目正加快布局。预计2030年前广元市电力总装机超过1000万千瓦，这将为成渝地区双城经济圈建设提供坚强能源保障，届时发电设备运转需要大量煤炭提供燃料。
根据本项目可研分析报告显示：“广元项目组在2023年1月至3月对广元市以及重庆周边水泥厂、电厂共计29家用煤企业进行实地调研。调研情况如下：
已调研单位用煤总需求约4836万吨/年，调研涉及电厂13家，需求量3566万吨，占调研总需求量的74%；水泥厂11家，需求量1030万吨，占调研总需求量的21%；焦化厂3家、危化品企业2家。广元当地用煤企业基本采用汽运方式运输，其他调研区域用煤企业基本采用敞车铁路专线运输进场。煤炭采购途径多数为集中采购；按距离划分，100km以内的煤炭需求调研用量为412万吨/年，热值要
求5000-5800大卡，主要需求单位为水泥厂；100km到200km之间的煤炭需求调研用量1020万吨/年，热值要求在4300-6000大卡及以上，主要需求单位为电厂及水泥厂；大于200km以上的煤炭需求调研用量3404万吨/年，热值要求在4300-6000大卡，主要需求单位为电厂、焦化厂及水泥厂。”
本项目建设主要周转新疆吐哈地区和准东地区的各大矿区的优质煤炭。项目建设能够满足川渝地区煤炭需求，能够在市场需求端建立仓储基地，提升仓储缓冲能力，缓解煤炭市场季节不平衡，为保障区域能源安全发挥巨大作用。
（2）项目建设实施技术成熟可靠，区位选择市场竞争力强
本项目可静态储煤60万吨。采用长条形封闭储煤场进行储煤，结构采用空间网架结构，实现全封闭，满足节能环保要求，技术成熟可靠。
广元市地处四川省北部边缘，嘉陵江上游，川陕甘三省交汇处，是进出川的咽喉重地，自古以来就是川陕甘结合部的物资集散地，素有川北“金三角”之美誉。本项目位于四川省广元市利州区盘龙镇，既有宝成铁路走马岭车站的南侧，陵宝二线以北，规划的箭龙路以西，本项目距离目标市场较近，交通运输条件好，区位优势明显，产品销售市场前景广阔；本项目主要供民用煤、集中供热用煤等，且用户市场据本项目距离相对近，目前道路运输条件比较好，运输成本相对低，具备较好的短距离运输优势；煤炭以长焰煤、不粘煤为主，水分低、灰分低、发热量高，是优质动力发电用煤和民用煤；本项目储配地的煤质优良，区位优势明显，民用煤在用户中建立了良好的信誉，具有明显的竞争优势，项目可行性高。
（3）契合公司发展战略
公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年6月，公司参股将淖铁路公司（股权占比18.92%），成为公司向能源物流战略转型的第一步。该铁路已于2021年4月动工建设，将于2023年第三季度完工并投入运营。参股将淖铁路公司也为公司后续收购红淖铁路公司奠定了基础。广汇物流既参股建设运营上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游435公里的红淖铁路，红淖铁路2019年1月3日试运营，为新疆煤炭、甲醇、煤焦油等产品销往为河西走廊、成渝地区及全国市场提供重要物流通道。公司即转型成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。公司目前在“疆煤外运”的区位竞争中
具有明显的先发优势。
公司目前正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，具体为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅延长疆煤辐射范围，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。公司通过以上能源物流的战略布局，即充分发挥临哈线、敦格线两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合能源物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。2022年7月，公司与广元市政府达成合作协议，在广元市建立综合能源物流基地，承接新疆煤炭资源满足川渝地区煤炭消费需求，进一步完善了公司能源物流全产业链的战略布局。
4、项目审批、备案情况
公司本次四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设），根据《四川省人民政府关于做好2023年四川省重点项目工作的通知》【川府发[2023]3号】已列入四川省重点项目，文件中明确了政府部门将进一步优化项目审批流程,用好重大项目分级协调机制项目审批管理信息系统和项目投资“红黑榜”，加强协调调度通报,强化领导联系重大项目制度,压紧压实责任,推动形成更多实物工作量。加强土地、资金等要素保障，鼓励和吸引更多民间资本参与重大工程和补短板项目。
（1）铁路专用线建设
项目建设主体广元物流已于2023年6月1日与中国铁路成都局集团有限公司签署了《铁路专用线接轨合同》，同意广元物流铁路专用线与国铁接轨。
截至本预案公告日，公司关于铁路专用线建设项目的备案及环评批复正在办理中，该事项对项目实施进度不存在实质性障碍。
（2）煤炭储备基地建设
项目建设主体广元物流已于2022年08月04日取得广元经济技术开发区发展改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号为“川投资备[2208-510803-04-01-828365]FGQB-0089号”。
截至本预案公告日，公司关于项目建设的环评批复正在办理中，该事项对项目实施进度不存在障碍。
5、项目建设周期及经济效益
本阶段的主要工作为设备订货及工程施工等，建设工期18个月。
| 序号 | 实施内容 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 1 | 勘察设计 | ||||||||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||
| 3 | 施工准备 | ||||||||||||||||||
| 4 | 设备订货 | ||||||||||||||||||
| 5 | 土建工程 | ||||||||||||||||||
| 6 | 安装工程 | ||||||||||||||||||
| 7 | 联合试运转 |
项目投资税后财务内部收益率10.54%大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期为10.96年（税后，含建设期）。
（三）补充流动性资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的25,000.00万元用于补充流
动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
2、必要性
（1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求
报告期各期，公司实现营业收入分别为445,833.84万元、432,143.62万元、501,930.87万元和72,843.98万元，经营规模稳步上升。公司所处物流及房地产行业属于资金密集型行业，随着公司经营规模的持续扩大，特别是能源物流领域未来作为公司战略发展重点，公司对于流动资金的需求量也将不断扩大。截至2023年3月31日，公司货币资金余额为79,569.57万元，拟用于偿还银行贷款、支付日常营运费用及其他重大自筹资金投资项目。公司通过本次再融资方式补充流动资金，将有效缓解公司的资金压力，释放公司的融资空间，提升公司的经营效率。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力
近年来，公司大力发展能源物流业务，资本性支出较大，随着公司能源物流业务的快速发展，公司的负债水平相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、70.47%和69.76%，高于同行业可比上市公司平均水平；报告期各期，公司财务费用分别为6,567.96万元、34,568.06万元、29,818.35万元和8,612.50万元，财务费用快速上升并处于较高水平，影响公司的经营业绩。通过本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可以有效补充公司所需营运资金，减少公司财务费用的支出，降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基础。
3、可行性
公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元，后续经公司内部三会审议变更募投项目后，其中用于补充流动性资金和偿还
金融机构借款金额共计69,206.12万元，超出前次可用于补充流动性资金金额27,682.45万元。公司本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，拟将募集资金中的25,000.00万元用于补充流动性资金。综上所述，本次发行同时拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金和偿还金融机构借款金额总计未超过两次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，与公司主营业务关联度较高，有助于公司提升核心竞争力、巩固并提升行业地位、扩大业务规模、丰富产品体系、进一步提升经营效率和盈利能力，有利于公司实现可持续发展。本次募投项目的实施不会对公司业务结构，客户类型等方面产生重大影响。本次募投项目的实施能够使公司顺应行业发展趋势，提升行业地位和市场竞争力，对促进公司长远战略发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步扩张能源运输领域区位，围绕公司能源物流主业进行布局，同时逐步降低房地产收入，公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
截至预案公告日，按本次向特定对象发行股票数量上限369,165,045股计算，公司前十大股东股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行股份（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
| 广汇集团 | 541,213,926 | 43.98% | 73,833,009 | 615,046,935 | 38.45% |
| 新疆萃锦投资有限公司 | 81,545,320 | 6.63% | 0 | 81,545,320 | 5.10% |
| 广汇物流－2019年员工持股计划 | 37,909,374 | 3.08% | 0 | 37,909,374 | 2.37% |
| 广汇化建 | 32,253,164 | 2.62% | 0 | 32,253,164 | 2.02% |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品－港股通（创新策略） | 22,904,162 | 1.86% | 0 | 22,904,162 | 1.43% |
| 中意人寿保险有限公司－传统产品 | 20,007,132 | 1.63% | 0 | 20,007,132 | 1.25% |
| 西安龙达投资管理有限 | 17,402,300 | 1.41% | 0 | 17,402,300 | 1.09% |
公司
| 公司 | |||||
| 招商银行股份有限公司－泉果旭源三年持有期混合型证券投资基金 | 15,376,265 | 1.25% | 0 | 15,376,265 | 0.96% |
| 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券投资基金 | 12,406,000 | 1.01% | 0 | 12,406,000 | 0.78% |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金 | 10,086,400 | 0.82% | 0 | 10,086,400 | 0.63% |
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次向特定对象发行完成后，广汇集团仍为公司的控股股东，孙广信仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，将有利于进一步聚焦能源物流主业，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，符合公司能源物流主业的发展战略。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
此外，本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争
力。由于募集资金投资项目、补充流动资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
广汇集团为公司控股股东。广汇集团的主营业务已形成“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等四大产业并进的发展格局。其中，现代物流产业由广汇物流经营。本次向特定对象发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与广汇集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次向特定对象发行股票的发行对象广汇集团为《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的关联方，广汇集团参与本次向特定对象发行股票为公司与关联方的交易，构成关联交易。同时，本次向特定对象发行股票的募投项目建设投产后的运营可能涉及与广汇能源及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，若本次向特定对象足额募集资金18亿后（暂不扣除发行费用），公司资产负债率将下降至64.44%，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险的说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格以及能源物流行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）经营业绩波动风险
公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为88,744.06万元、55,679.48万元、27,957.76万元和14,937.01万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动与成长性风险。
（二）仓储管理风险
煤炭储存场所是集中储存煤炭的地方，存在于煤炭生产、中转、储运、供应、使用各个环节。煤在存放过程中，受空气氧化作用，易导致煤质发生变化，造成一定经济损失，形成安全隐患。因此，存在因产品仓储管理不善导致公司遭受损失的风险。
（三）自然灾害的风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
三、增加关联交易风险
本次募投项目建设完成后将可能导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常关联交易，因此存在增加关联交易的风险。但上述关联交易具有必要性、合理性及公允性，亦不会影响上市公司独立性。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募集资金投资项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化或进度不及预期的风险，导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的一定时期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2023年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
六、净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
七、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
八、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定，上述呈报事项能否通过审批存在一定的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，具体如下：
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件及比例
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度
公司2021年4月14日召开的2020年度股东大会决议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,257,026,847股，扣除公司回购专用证券账户持有的61,491,696股，拟派发现金股利358,660,545.30元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的43.28%。2021年6月，上述利润分配已实施完毕。
同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2022年修订）第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”，公司当年实施股票回购所支付的现金为9,962,726.40元。
2、2021年度
2021年度公司未进行利润分配。
3、2022年度
2022年度公司未进行利润分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
2020年度、2021年度和2022年度，公司利润分配实施情况图下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 35,866.05 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | - | - | 996.27 |
| 合计： | - | - | 36,862.32 |
合并报表中归属于母公司股东的净利润
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 54,154.55 | 57,289.92 | 82,874.24 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | - | - | 44.48% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 36,862.32 | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 64,772.90 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 56.91% | ||
（三）未分配利润使用情况
综合考虑公司中长期发展规划和实际生产经营情况，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保持公司的可持续发展，公司近三年留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营，降低融资规模，减少财务费用支出，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司转型发展期对营运资金的需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2023年度-2025年度）股东分红回报规划
根据公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所述，公司未来利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原
则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件及比例
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略发展规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大
会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑股份回购等影响，截至本预案公告日，本次发行前公司总股本为1,230,550,151股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为369,165,045股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,599,715,196股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本预案公告日的总股本1,230,550,151股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18亿元（含本数），不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本预案公告日至2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,254,820,847 | 1,230,550,151 | 1,599,715,196 |
| 假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 541,545,488.58 | 541,545,488.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 416,241,840.21 | 416,241,840.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.44 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.44 | 0.43 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.34 | 0.33 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 9.23 | 9.00 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 7.10 | 6.92 |
项目
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 595,700,037.44 | 595,700,037.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 457,866,024.23 | 457,866,024.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.37 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 10.11 | 9.86 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 7.77 | 7.58 |
| 假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 487,390,939.72 | 487,390,939.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 374,617,656.19 | 374,617,656.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.31 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 8.35 | 8.14 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 6.42 | 6.26 |
注1：净资产收益率及每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：公司2022年非经常性损益为26,196.79万元中含有同一控制下企业合并产生的子公司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益13,666.42万元。假设不考虑该影响，公司2022年非经常性损益金额为12,530.36万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为41,624.18万元。本表中，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以41,624.18万元为基数进行测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒
投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及产业协同三个板块。根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
本次募集资金投向为综合能源物流基地及相关配套设施的建设项目，是在现
有能源物流主营业务基础上的产业区域延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有利于上市公司聚焦能源物流主业，巩固其在新疆能源运输领域的地位，有助于进一步提高公司的资金实力，构建新的盈利增长点，对公司优化收入结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划的实施，将使得公司收入结构更为合理，市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。
2、公司从事募集资金投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司历来注重人才培养和人才梯队建设，重视员工培训，提升员工业务素质和思想素质，积极建设学习型企业，实现员工与企业共同成长和发展。公司定期开展相关部门的培训活动，提升员工专业能力。公司不断完善人才培养体系，拓展公司经营管理队伍管理水平。对于本次募投项目新增工作人员，公司将统一组织学习和培训，使其掌握必备的操作技能，以提高人员素质。公司一方面内部正着手培养一批忠诚度高、专业技术水平过硬的技术型人才；另一方面，公司正在积极引进外部优秀人才，人才招纳内外兼施，可快速、有效的提升公司技术创新能力。
目前公司拥有结构合理的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
（2）技术储备情况
为实现公司向以能源物流为主业发展的总体目标，公司需不断完善基础设施智能化、数字化管理的技术创新体系，为了发挥公司在能源物流领域的高效性、精准性及便捷性，设定了一系列技术创新机制。
①设立内部技术创新研究小组，积极开展外部专家交流研讨活动
为了促进公司技术创新发展，公司成立了针对项目所需的技术研发小组，并配制了一系列办公所需的设备及软件，保证项目技术创新活动的正常开展。同时，公司高度重视吸取外部专家意见合作创新，为此，公司积极与行业内专家团队开
展技术研讨活动，充分利用业内专家优势促进公司技术创新。
②推动技术创新转化的组织实施
公司高度重视技术创新，并大力推动方案成果的使用转化，从而推动公司技术进步。一方面，公司围绕探索市场化的技术创新，加强科技成果与产业、客户需求有效对接；另一方面，组织科技人员开展科技成果转移转化活动，将技术创新领军人才纳入管理层培养计划，培养专业化技术及管理复合型人才，提升公司核心竞争力。
（3）市场储备情况
公司现有业务是实现募投项目建设发展的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。公司将紧紧围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，深耕上下游布局。在未来规划期内，广汇物流将围绕发挥新疆自然资源优势、助力我国绿色、低碳、安全发展的总体目标，立足以煤为主的基本国情，依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次
募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
广汇物流股份有限公司董 事 会
2023年7月7日