证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-058
广汇物流股份有限公司第九届监事会2023年第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2023年第六次会议的通知于2023年6月25日以通讯方式发出，本次会议于2023年7月7日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。其中，监事会主席王国林、监事周亚丽视频出席会议。会议由监事会主席王国林主持，公司董事会秘书康继东列席。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》。鉴于公司第九届监事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十届监事会仍由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）提名周亚丽女士，公司监事会提名朱凯先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止（非职工代表监事候选人简历详见附件1）。
监事会审议并通过了以下1.1至1.2分项议案：
1.1《关于提名周亚丽女士担任公司非职工代表监事的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2《关于提名朱凯先生担任公司非职工代表监事的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案。
监事会审议并通过了以下3.1至3.10分项议案：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.3发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的
20.00%（含），认购金额不超过3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.4 认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.5 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.6 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.7 募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 宁东煤炭储运基地项目 （含专线建设） | 广汇宁夏煤炭储配 有限责任公司 | 154,483.98 | 105,000.00 |
| 四川广元煤炭储备基地 一期工程项目（含专线建设） | 广元广汇宏信物流 发展有限公司 | 153,276.66 | 50,000.00 |
| 补充流动性资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
| 合计 | 332,760.64 | 180,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.8 限售期及上市安排
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.9 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
3.10 本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了本次发行预案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了本次发行论证分析报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了本次发行募集资金运用可行性分析报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用报告的公告》（公告编号：2023-060）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的公告》（公告编号：2023-061）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体的承诺的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》及《广汇物流股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-062）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-063）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事周亚丽回
避表决。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
监事会对本次公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会2023年7月8日
附件1：
非职工代表监事候选人简历
1、周亚丽，女，汉族，1976年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司融资总监、资金管理中心总经理；曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副主管、主管，资金管理中心资金总监助理、副总经理。
2、朱凯，男，汉族，1970年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任新疆格信投资有限公司董事长；曾任广汇置业新疆区域公司党委书记兼副总经理，广汇置业廉洁事务部经理。