证券代码：600603 证券简称：广汇物流 上市地点：上海证券交易所
（注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号）
广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二三年七月
广汇物流为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、全球范围内能源供应紧张，我国推动各地煤炭储备基地建设势在必行
我国作为能源的生产和消费大国，确保能源安全始终是做好能源工作的首要任务。《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》将“提高煤炭储备能力和水平”列入保粮食能源安全政策的重点工作。煤炭是经济社会发展的战略资源，煤炭储备发挥着有效调控能源资源市场、平抑煤价波动的“兜底工具”和“调节器”作用，对确保能源供应安全、稳住国计民生基本盘意义重大。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，其中指出“支持符合条件的企业履行社会责任，在煤炭生产地、消费地、铁路交通枢纽、主要中转港口建设煤炭储备。”
2、煤炭需求规模持续扩大，煤炭储运市场规模进一步提升
近年来，我国煤炭产量快速增长，煤炭消费需求不断增加。根据国家统计局披露的数据，2021年我国煤炭产量41.3亿吨，同比增长5.7%，全年能源消费总量52.4亿吨标准煤，比上年增长5.2%。煤炭消费量增长4.6%；2022年我国煤炭产量45.6亿吨，同比增长10.5%，全年能源消费总量54.1亿吨标准煤，比上年增长2.9%。煤炭消费量增长4.3%，煤炭产量及消费需求不断增加，煤炭市场规模总量快速增长。
煤炭产业链长，复杂度高，煤炭储运贯穿整个产业链的各个环节，实现煤炭产品上游和下游之间的实体流动。近年来煤炭储运规模占煤炭市场规模总量的40%-60%左右。2020年我国煤炭储运市场规模为12,020亿元，2021年规模增长
至12,426亿元，预计2022年中国煤炭储运市场规模将达到12,845亿元。
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2016201720182019202020212022E
2016-2022年中国煤炭储运市场规模统计及预测
市场规模
数据来源：国家统计局
3、公司正处于“去房地产化”转型“能源物流”关键时期
自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。本次向特定对象发行完成后，公司将进一步扩张能源运输领域区位，围绕公司能源物流主业进行布局，同时逐步降低房地产收入。公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展机遇，加快公司战略布局
2022年5月，新疆维吾尔自治区政府印发《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，确立了自治区在“十四五”期间煤炭产能达到4.6亿吨/年以上，煤炭产量4亿吨以上的发展目标，提出了科学谋划“十四五”规划建设煤矿项目、加强煤炭储存运输体系建设、深化煤炭行业改革等十一个重点任务，为新疆煤炭产业发展提供了良好的政策保障，推动新疆煤炭仓储
及运输行业的快速发展。
根据《四川省“十四五”能源发展规划》，内容中明确了需加强能源安全储备和风险管控，特别是需要健全煤炭储备体系，充分发挥市场机制和政策引导作用,逐步形成“以企业社会责任储备为主体、政府储备为补充,产品储备与产能储备有机结合”的煤炭储备体系。推动煤炭跨省合作,稳定省外煤炭调入。结合煤炭产供需和运输通道等情况,推进煤炭储备基地建设,健全煤炭储备动用及监测检测等制度。到2025年,煤炭静态储备能力达到450万吨以上。
根据宁夏自治区人民政府办公厅引发的《宁夏自治区人民政府办公厅关于印发宁夏回族自治区能源发展“十四五”规划的通知》，内容明确了打造区域煤炭储运枢纽。建设宁夏能源（煤炭）物流交易中心，为煤炭生产、运输、消费及服务企业提供全方位、一体化综合服务。加强与陕西、内蒙古、新疆等省区合作，保障宁夏煤炭安全供应。加快铁路专用线建设，推进煤炭运输“公转铁”。在宁东能源化工基地、石嘴山市、青铜峡市等地建设煤炭物流储运基地，有效提升煤炭静态储备能力，缓解电煤供需矛盾。到2025年，全区煤炭静态储备能力达到600万吨/年，建成保障宁夏、辐射西部、面向全国、连接口岸的区域煤炭储运枢纽。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托自有铁路运输及股东背景优势，拓展区位服务，布局完整煤炭储运产业链，进一步向终端客户需求地拓展，积极推进能源物流板块的战略布局，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
公司自上市以来，一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）项目和四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设），有助于公司调解煤炭储运能力。在煤炭消费淡季，公司可将煤炭运至仓储地储存，以缓解煤炭消费旺季的运输压力，同时也可平衡旺季时煤炭的供需价格，最为重要的是在煤炭消费旺季，公司可充分调动煤炭储备以保证终端客户的煤炭及时供应，保证该区域民生能源供应安全、稳定。
通过本次募投项目的实施，公司可完善能源物流产业链的布局，拓展服务区
位，提高公司综合竞争力。目前，公司正处于去房地产化转型的关键时期，需要不断投入资金夯实能源物流主业，公司对于运营资金的需求日益增长，通过增加长期稳定的股权融资能够有效缓解公司可能面临的资金压力，提升公司资金实力，改善公司资本结构，推动公司持续发展。本次发行完成后，将增加公司净资产规模和流动资金规模，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司风险抵御能力，保障公司未来长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次发行拟募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目建设。
2、银行借款融资存在局限性
银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资可优化资本结构，符合公司现阶段的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强了公司的资金实力和抵御财务风险的能力，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过
3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象以现金方式认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除广汇集团以外，其他本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包含公司控股股东广汇集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价原则和定价依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《<上市公司注册管理办法>第九条、第十条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法规规定的相关条件，并报送上交所审核及中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；
（6）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次发行方案已经2023年7月7日召开的公司第十届董事会2023年第七次会议、第九届监事会2023年第六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象
发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）假设不考虑股份回购等影响，截至本报告出具之日，本次发行前公司总股本为1,230,550,151股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为369,165,045股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,599,715,196股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本报告出具之日的总股本1,230,550,151股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为18亿元（含本数），不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）未考虑本报告公告日至2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,254,820,847 | 1,230,550,151 | 1,599,715,196 |
| 假设情形一：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 541,545,488.58 | 541,545,488.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 416,241,840.21 | 416,241,840.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.44 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.44 | 0.43 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.34 | 0.33 |
项目
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 2023年末/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.34 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 9.23 | 9.00 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 7.10 | 6.92 |
| 假设情形二：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 595,700,037.44 | 595,700,037.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 457,866,024.23 | 457,866,024.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.49 | 0.48 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.37 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 10.11 | 9.86 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 7.77 | 7.58 |
| 假设情形三：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 541,545,488.58 | 487,390,939.72 | 487,390,939.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（元） | 279,577,605.16 | 374,617,656.19 | 374,617,656.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.40 | 0.39 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.23 | 0.31 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.30 | 8.35 | 8.14 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 4.65 | 6.42 | 6.26 |
注1：净资产收益率及每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：公司2022年非经常性损益为26,196.79万元中含有同一控制下企业合并产生的子公司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益13,666.42万元。假设不考虑该影响，公司2022年非经常性损益金额为12,530.36万元，归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后）为41,624.18万元。本表中，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以41,624.18万元为基数进行测算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见公司同步公告的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地、房地产及产业协同三个板块。根据公司于2019年7月发布的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》，广汇物流对退出阶段性房地产开发和销售业务事宜作出安排，并承诺除与物流和商业服务等主营业务相关的项目开发及其综合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。
本次募集资金投向为综合能源物流基地及相关配套设施的建设项目，是在现有能源物流主营业务基础上的产业区域延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有利于上市公司聚焦能源物流主业，巩固其在新疆能源运输领域的地位，有助于进一步提高公司的资金实力，构建新的盈利增长点，对公司优化收入结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
公司现有业务是实现上述发展规划的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。同时，上述业务发展计划的实施，将使得公司收入结构更为合理，市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司综合实力，进一步巩固和提高公司的行业地位与品牌形象。
（2）公司从事募集资金投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1）人才储备情况
公司历来注重人才培养和人才梯队建设，重视员工培训，提升员工业务素质和思想素质，积极建设学习型企业，实现员工与企业共同成长和发展。公司定期开展相关部门的培训活动，提升员工专业能力。公司不断完善人才培养体系，拓展公司经营管理队伍管理水平。对于本次募投项目新增工作人员，公司将统一组织学习和培训，使其掌握必备的操作技能，以提高人员素质。公司一方面内部正着手培养一批忠诚度高、专业技术水平过硬的技术型人才；另一方面，公司正在积极引进外部优秀人才，人才招纳内外兼施，可快速、有效的提升公司技术创新能力。
目前公司拥有结构合理的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2）技术储备情况
为实现公司向以能源物流为主业发展的总体目标，公司需不断完善基础设施智能化、数字化管理的技术创新体系，为了发挥公司在能源物流领域的高效性、精准性及便捷性，设定了一系列技术创新机制。
①设立内部技术创新研究小组，积极开展外部专家交流研讨活动
为了促进公司技术创新发展，公司成立了针对项目所需的技术研发小组，并配制了一系列办公所需的设备及软件，保证项目技术创新活动的正常开展。同时，公司高度重视吸取外部专家意见合作创新，为此，公司积极与行业内专家团队开展技术研讨活动，充分利用业内专家优势促进公司技术创新。
②推动技术创新转化的组织实施
公司高度重视技术创新，并大力推动方案成果的使用转化，从而推动公司技术进步。一方面，公司围绕探索市场化的技术创新，加强科技成果与产业、客户需求有效对接；另一方面，组织科技人员开展科技成果转移转化活动，将技术创新领军人才纳入管理层培养计划，培养专业化技术及管理复合型人才，提升公司核心竞争力。
3）市场储备情况
公司现有业务是实现募投项目建设发展的重要基础，在现有业务的拓展过程中积累的技术优势、管理经验、销售渠道、客户基础，都将是在业务发展计划实施中不可或缺的核心资源，是新投资项目成功的坚实保障。公司将紧紧围绕能源物流主业，以“一条铁路，四大基地”为工作主线，建设运营齐头并进，以提升运量为核心目标，在做好存量资源利用的前提下，深耕上下游布局。在未来规划期内，广汇物流将围绕发挥新疆自然资源优势、助力我国绿色、低碳、安全发展的总体目标，立足以煤为主的基本国情，依托一条能源黄金通道，抢抓新疆两大煤炭生产基地成为国内煤炭高质量发展保供的重要机遇，借助三大运输通道积极服务疆煤外运战略实施，利用四大综合能源物流基地实现新疆资源优势在全国范围内高效转化。
（四）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年7月7日