证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2023-029
上海移远通信技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年7月3日以书面方式发出通知，2023年7月7日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人。会议由董事长钱鹏鹤先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一） 审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立健全公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-031）以及《2023年股票期权激励计划（草案）》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本次股票期权激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会审议通过了《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》
为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划终止之日内有效。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2023年7月24日在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五） 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司于2022年年度股东股东大会审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度预计的议案》，公司及子公司计划2023年度向各大银行申请授信额度总额不超过（含）人民币120亿元，授信期限为2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。
现公司对2023年度计划申请的银行授信额度进行细分，公司及子公司拟向建设银行申请综合授信额度不超过（含）人民币31亿元；拟向农业银行申请综合授信额度不超过（含）人民币15亿元；拟向招商银行申请综合授信额度不超过（含）人民币15亿元；拟向浦发银行申请综合授信额度不超过（含）人民币10亿元；拟向工商银行申请综合授信额度不超过（含）人民币10亿元；拟向中国银行申请综合授信额度不超过（含）人民币10亿元；拟向其他银行申请综合授信额度不超过（含）人民币29亿元，合计不超过（含）120亿元人民币。以上额度最终以银行实际审批的授信额度为准。在上述授信额度内授权公司总经理钱鹏鹤根据公司实际经营需要行使决策权并办理相关事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
上海移远通信技术股份有限公司董事会
2023年7月8日