证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2023-043
上海维宏电子科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开了第四届董事会第十次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完成，根据《上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》并披露了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事项说明
鉴于2023年4月20日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司＜2022年度利润分配预案＞的议案》，拟以公司现有总股本109,094,400股为基数，向全体股东每10股派0.8800元人民币现金（含税）。公司于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033），股权登记日为2023年5月22日，除权除息日为2023年5月23日。公司2022年年度权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划的相关事项进行调整，具体情况如下：
（一）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.63元/股调整为12.542元/股，即调整后的授予价格=12.63-0.088=12.542元/股。本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议批准。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：
公司本次对《激励计划》相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，授予价格由
12.63元/股调整为12.542元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本次调整内容属于公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分配方案已实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。本次调整后，授予价格由
12.63元/股调整为12.542元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
以上调整符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，维宏股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整授予价格及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2023年7月7日