根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第八次会议相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见
经核查，我们认为：本次对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）股票期权行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件外，本次激励计划首次授予激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意以2023年7月7日为首次授予日，向符合授予条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权，行权价格为14.58元/份。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2023年7月7日