证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-043
香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“香飘飘”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经由公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2023年7月7日召开公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年
股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00万份。
根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
2、行权价格调整
公司于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。本次调整在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对公司《激励计划（草案）》股票期权行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对股票期权行权价格由14.74元/份调整为14.58元/份。首次授予激励对象由39人调整为38人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
五、监事会意见
监事会认为，本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次行权价格的调整和首次授予激励对象及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单及授予数量、行权价格调整事项符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予及调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首期授予事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023年7月8日