证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2023-039
苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于
签署投资协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏飞泰电子有限公司（以下简称“飞泰电子”）
? 风险提示:本次对外投资涉及国有产权转让，需按国有产权转让相关规定及程序开展，以及司法拍卖扬泰电子相关资产，能否成功以协议约定的投资路径竞得资产，存在不确定性；公司将积极协调项目所在地政府以及法院等，认真做好交接预案，保障项目交接。本次项目总投资的金额较大，资金来源包括但不限于自有资金、银行借款、股权融资等，具体融资方式的确定、最终能否足额筹集资金尚存在不确定性，如果不能按计划筹措资金，则存在项目延期、中断、终止等风险。本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。
一、 对外投资概述
（一）基本情况
根据公司的整体经营发展需要，深耕连接器相关产业链，进一步深入布局高性能电池集成母排模组产品，公司于2023年3月与江苏泰州港经济开发区签订《项目投资意向协议》，并在泰州经开区辖区进行实施“建设高性能电池集成母排模组项目”的投资、建设和运营。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与江苏泰州港经济开发区签订项目投资意向协议的
公告》（公告编号：2023-002）公司于近日与江苏泰州港经济开发区管理办公室、泰州市高港高新区开发建设有限责任公司签订《投资协议》，公司同意受让飞泰电子100%股权，并在取得飞泰电子100%股权后以飞泰电子名义通过司法拍卖途径获取江苏扬泰电子有限公司的资产（以下简称“扬泰电子”），成功竞拍后，将在此基础上对扬泰电子进行相关产线更新改造，添置、迁入相关生产设备，以建成高性能电池集成母排模组（CCS模组）、柔性线路板（FPC）、新能源高压线缆的研发及生产基地（以下简称“项目”）。项目一期计划投资10亿元，计划在2023年底前部分投产，2026年底前达产。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司第四届董事会第四次会议于2023年7月7日召开，审议通过了《关于与江苏泰州港经济开发区管理办公室、泰州市高港高新区开发建设有限责任公司签署投资协议暨对外投资的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事宜尚需公司股东大会审议通过；由于涉及国有产权，需经相关部门审批通过。公司本次对外投资事宜不构成关联交易和重大资产重组。公司将根据后续投资的进展情况，按照证监会及交易所相关要求履行信息披露及审批程序。
二、 投资协议主体的基本情况
1、投资协议主体：
（一）江苏泰州港经济开发区管理办公室
类 型：国家行政机关
负 责 人：顾为进
住 所：江苏省泰州市高港区环溪路58号
（二）泰州市高港高新区开发建设有限责任公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：史立新
注册资本：人民币272108.9176万元
成立日期：2002年01月28日住 所：泰州市刁铺镇振北路8号股权结构：江苏创鸿资产管理有限公司（泰州市政府国有资产监督管理委员会持有100%股权）持有60.7032%股权，江苏泰州港经济开发区管理办公室
39.2968%股权
经营范围：土木工程施工、市政工程施工、园林绿化工程施工;科技开发、招商引资;危旧房及棚户区改造;建筑材料销售;苗木种植及销售;供应链管理服务,有色金属（不含危险化学品及国家限定或禁止经营的）销售;电子产品、通讯设备、手机及配件研发,加工及销售;房地产开发;土地整理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品零售;初级农产品收购;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;蔬菜、食用菌等园艺作物种植;蔬菜、水果和坚果加工;蔬菜种植;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;食用农产品初加工;食用农产品批发;水果种植;新鲜水果零售;新鲜水果批发;农副产品销售;花卉种植;草种植;树木种植经营;农业园艺服务;园艺产品种植;园艺产品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、是否为失信被执行人：否
4、履约能力分析：江苏泰州港经济开发区管理办公室属于国家行政机关，泰州市高港高新区开发建设有限责任公司属于国有全资企业，具备充分的履约能力。
三、投资标的基本情况
公司名称：江苏飞泰电子有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：孙文杰
注册资本：人民币20000万元整
成立日期：2022年11月30日住 所：江苏省泰州市高港区临港工业园新港大道6号股权结构：泰州市高港高新区开发建设有限责任公司持有100%股权经营范围：电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;汽车零部件及配件制造;金属制品销售;金属制品研发;五金产品制造;五金产品批发;五金产品研发;合成材料制造（不含危险化学品）;电子专用材料制造;合成材料销售;电子专用材料销售;电子专用材料研发;新材料技术研发;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属压延加工;电子测量仪器制造;电工机械专用设备制造;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;电子专用设备销售;电子测量仪器销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）公司资金来源包括但不限于公司自有资金、银行借款、股权融资等，具体融资方式的确定、最终能否足额筹集资金尚存在不确定性，如果不能按计划筹措资金，则存在项目延期、中断、终止等风险。
四、投资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江苏泰州港经济开发区管理办公室乙方：苏州瑞可达连接系统股份有限公司丙方：泰州市高港高新区开发建设有限责任公司
2、投资路径
2.1 丙方将按照国有产权转让相关规定及程序，按选定的审计机构和评估机构对目标公司开展审计和评估，并履行相关国资程序后转让目标公司100%股权，乙方亦同意受让该股权。
2.2 在乙方取得目标公司100%股权后，乙方应以目标公司名义参与目标资产的司法拍卖以获得目标资产。如乙方竞得目标资产的成交价格超过人民币
1.5448亿元（不含拍卖公告中提示需买受人垫付的费用），乙方有权放弃竞买；或甲方同意就成交价超过1.5448亿元的部分（举牌价格经甲乙双方确认）通过政策补贴方式全额支付乙方。
2.3 如非因乙方的原因导致乙方未能在2023年8月2日前按照本协议第2.1和
2.2条约定的路径完成投资或乙方未能以目标公司名义竞得目标资产的，本协议自动解除，各方互不追究违约责任，届时乙方如已受让目标公司100%股权的，应将目标公司100%股权按原受让价格转让给丙方，届时涉及的国资审计、评估、在产权交易所公开交易（若需）的费用，以及交易税费等均由丙方承担。
3、目标公司交易价款
3.1 甲乙丙三方同意，以目标公司截止2023年5月31日的审计报告和评估报告作为本次股权转让的定价依据。目标公司100%股权对应权益包括但不限于该等股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
3.2 丙方未披露的目标公司全部债务、或有债务由丙方承担。
4、目标公司的变更登记
4.1 在乙方与丙方签署正式股权转让协议并支付目标公司全部股权交易价款后的10日内，甲方及丙方应负责协调相关职能部门将目标公司全部股权变更至乙方名下。
4.2 乙丙双方在公司登记机关受理股权转让变更登记当日，应完成目标公司全部资料文件、印鉴及证照的交接工作，详见移交清单。
5、股权转让的相关费用
5.1 目标公司股权转让过程中产生的交易税、费，由乙丙双方根据法律的规定各自依法承担。
5.2 因本次股权转让所发生的审计、评估费用由丙方承担。
6、过渡期
6.1 自本协议签署之日起至完成目标公司股权变更登记及相关资料、证照、印章移交之日，为过渡期。过渡期内，目标公司全部损益由丙方承担。
6.2 在过渡期内，除乙丙双方一致同意外，目标公司原则上停止使用印章、证照及对外支付任何款项。乙方取得目标公司股权，如过渡期内目标公司擅自对外签订合同或支付款项的，丙方应赔偿乙方及/或目标公司损失。
7、目标资产的完善
如乙方成功以本协议约定的投资路径竞得目标资产的，为加快推进项目投产以实现投资目标，甲方将指定第三方为目标公司符合合规生产经营所应具备
的条件提供相关产业服务工作，具体方式双方将另行协商确定。
五、对上市公司的影响
本次投资将充分借助泰州经开区的产业配套优势及优惠政策，提高公司高性能电池集成母排模组产品的生产加工制造能力，丰富产品种类，扩大公司产能，增加公司的盈利能力。项目建成后，公司将扩大在柔性线路板、电子母排、高低压电线电缆等产品上竞争优势，进一步提升综合实力，增强公司的市场竞争力，同时为以后可持续发展构建坚实的基础。
本协议履行短期内将增加公司资本开支和现金支出，但项目建成投产后将对公司业务布局和经营业绩具有积极影响。
六、风险分析
本次对外投资涉及国有产权转让，需按国有产权转让相关规定及程序开展，以及司法拍卖扬泰电子相关资产，能否成功以协议约定的投资路径竞得资产，存在不确定性；公司将积极协调项目所在地政府以及法院等，认真做好交接预案，保障项目交接。
本次项目总投资的金额较大，资金来源包括但不限于自有资金、银行借款、股权融资等，具体融资方式的确定、最终能否足额筹集资金尚存在不确定性，如果不能按计划筹措资金，则存在项目延期、中断、终止等风险。
本次对外投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。
公司将密切关注后续事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行会议审议程序及信息披露义务。同时加强规范公司相关内部管理制度，做好风险的管理和控制，积极防范风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2023年7月8日