上海小方制药股份有限公司Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.
（发行人地址：上海市奉贤区洪朱路777号）
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
（地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-1
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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1-1-2
本次发行概况本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股票 | 不超过4,000万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 预计发行日期 | 【】年【】月【】日 |
| 拟上市的证券交易所和板块 | 上海证券交易所主板 |
| 发行后总股本 | 不超过16,000万股 |
| 保荐人（主承销商） | 国信证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 【】年【】月【】日 |
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1-1-3
目 录
重要声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 7
第二节 概 览 ...... 11
一、重大事项提示 ...... 11
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 13
三、本次发行概况 ...... 14
四、发行人主营业务经营情况 ...... 15
五、发行人板块定位情况 ...... 17
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 ...... 20
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息 ...... 21
八、发行人选择的具体上市标准 ...... 22
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 23
十、简要披露募集资金运用与未来发展规划 ...... 23
十一、其他对发行人有重要影响的事项 ...... 23
第三节 风险因素 ...... 24
一、与发行人相关的风险 ...... 24
二、与行业相关的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 28
第四节 发行人基本情况 ...... 30
一、发行人基本信息 ...... 30
二、发行人设立情况 ...... 30
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ...... 33
四、发行人的股权结构 ...... 43
五、发行人控股子公司和参股公司情况 ...... 43
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ...... 44
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1-1-4
七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为 ...... 56八、发行人股本情况 ...... 56
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 73
十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ...... 89
十一、发行人员工及其社会保障情况 ...... 95
第五节 业务与技术 ...... 104
一、主营业务、主要产品及演变情况 ...... 104
二、业务竞争状况 ...... 121
三、销售情况和主要客户 ...... 154
四、采购情况和主要供应商 ...... 156
五、主要资产情况 ...... 162
六、核心技术情况 ...... 178
七、环境保护情况 ...... 184
八、境外经营情况 ...... 190
九、经营资质及业务合规性 ...... 190
十、质量控制情况 ...... 199
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 202
一、财务报表 ...... 202
二、审计意见类型 ...... 205
三、关键审计事项 ...... 206
四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ...... 207
五、重要会计政策和会计估计 ...... 208
六、非经常性损益 ...... 219
七、税项及税收优惠 ...... 220
八、报告期内的主要财务指标 ...... 222
九、经营成果分析 ...... 223
十、资产质量分析 ...... 265
十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 285
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 298
十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ...... 298
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1-1-5十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ...... 298
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 302
一、本次发行募集资金运用概述 ...... 302
二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ...... 303
三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影响 ...... 305
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...... 305
五、未来发展规划 ...... 305
第八节 公司治理与独立性 ...... 307
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况 ...... 307
二、发行人内部控制制度的情况 ...... 307
三、公司报告期内违法违规及处罚情况 ...... 307
四、公司报告期内资金占用和违规担保情况 ...... 308
五、公司独立性 ...... 308
六、同业竞争情况 ...... 310
七、关联交易情况 ...... 312
第九节 投资者保护 ...... 325
一、发行前的股利分配政策 ...... 325
二、本次发行前后股利分配政策差异情况 ...... 325
第十节 其他重要事项 ...... 330
一、重大合同 ...... 330
二、对外担保情况 ...... 332
三、重大诉讼或仲裁 ...... 332
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 334
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 334
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 336
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 338
四、发行人律师声明 ...... 340
五、会计师事务所声明 ...... 341
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1-1-6六、关于招股说明书引用验资报告的会计师事务所声明 ...... 342
七、资产评估机构声明 ...... 343
第十二节 附件 ...... 344
一、备查文件 ...... 344
二、备查文件查阅时间和查阅地点 ...... 344附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 346
附件二、与投资者保护相关的承诺 ...... 348附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ...... 376
附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ...... 380
附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...... 389
附件六、募集资金具体运用情况 ...... 389
附件七、子公司、参股公司简要情况 ...... 401
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1-1-7
第一节 释 义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 普通释义 | ||
| 发行人、公司、本公司、小方制药 | 指 | 上海小方制药股份有限公司，曾用名“上海运佳制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药有限公司”、“上海运佳黄浦制药股份有限公司” |
| 运佳有限 | 指 | 上海运佳黄浦制药有限公司、上海运佳制药有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 方之光（FANG ZHIGUANG）和鲁爱萍（LU AIPING） |
| 实际控制人一致行动人 | 指 | 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN）和罗晓旭 |
| 方之光 | 指 | FANG ZHIGUANG，公司实际控制人，加拿大籍 |
| 鲁爱萍 | 指 | LU AIPING，公司实际控制人，加拿大籍 |
| 方家辰 | 指 | FANG JACKSON JIACHEN，方之光和鲁爱萍之子，加拿大籍 |
| 控股股东、香港运佳 | 指 | 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED） |
| 嘉兴必余 | 指 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴有伽 | 指 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 盈龙创富 | 指 | 盈龙创富有限公司（PROFIT DRAGON CAPITAL INVESTMENT LIMITED） |
| 老百姓 | 指 | 老百姓医药集团有限公司 |
| 新动能领航 | 指 | 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国信资本 | 指 | 国信资本有限责任公司 |
| 方之心生物 | 指 | 发行人全资子公司，上海方之心生物科技有限公司 |
| 小方医药 | 指 | 发行人全资子公司，上海小方医药有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行A股的行为 |
| 股东大会 | 指 | 上海小方制药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海小方制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海小方制药股份有限公司监事会 |
| 五四制药 | 指 | 上海五四制药厂，成立于1971年，上海五四实业总公司下属单位，1998年4月注销 |
| 五四总公司 | 指 | 光明食品集团上海五四有限公司，曾用名“上海市五四农场”、“上海五四实业总公司”、“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司” |
| 上海市农场管理局 | 指 | 成立于1976年，1994年9月被撤销建制，组建上海市农工商（集团）总公司；2004年5月改制重组为上海市农工商（集团）有限公司；2006年8月组建为光明食品（集团）有限公司 |
| 百联集团有限公司 | 指 | 百联集团有限公司，2005年起为第一医药控股股东 |
| 上海新世界控股（集团）公司 | 指 | 原第一医药控股股东 |
| 第一医药商店 | 指 | 上海市第一医药商店有限公司，原上海第一医药股份有限公司全资子公司，2002年12月注销 |
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| 第一医药 | 指 | 上海第一医药股份有限公司，A股上市公司 |
| 运佳制衣 | 指 | 运佳制衣（深圳）有限公司，原实际控制人控制的企业，2020年8月注销 |
| 深圳惠美 | 指 | 深圳惠美实业有限公司，实际控制人鲁爱萍担任法定代表人的公司，于1998年被吊销营业执照 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A股上市公司 |
| 国药集团 | 指 | 中国医药集团有限公司 |
| 上药集团 | 指 | 上海医药集团股份有限公司，中国医药流通行业前四名之一，A股上市公司 |
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司，中国医药流通行业前四名之一，H股上市公司 |
| 老百姓大药房 | 指 | 老百姓大药房连锁股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A股上市公司 |
| 海王星辰 | 指 | 深圳市海王易点药医药有限公司，原深圳市海王星辰医药有限公司，中国医药零售连锁药店 |
| 漱玉平民 | 指 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司为A股上市公司 |
| 一心堂 | 指 | 一心堂药业集团股份有限公司，中国医药零售连锁药店，A股上市公司 |
| 益丰药房 | 指 | 益丰大药房连锁股份有限公司及其下属公司 |
| 叮当快药 | 指 | 叮当快药（北京）技术开发有限公司及其下属公司 |
| IQVIA | 指 | 艾昆纬（纽交所代码：IQV），IQVIA源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMS Health）的合并，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、科研和商用绩效 |
| 米内网 | 指 | 米内网（www.menet.com.cn），是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台 |
| 广东恒健 | 指 | 广东恒健制药有限公司 |
| 福元医药 | 指 | 北京福元医药股份有限公司 |
| 遂昌惠康 | 指 | 浙江遂昌惠康药业有限公司 |
| 一康制药 | 指 | 绵阳一康制药有限公司 |
| 江苏鹏鹞 | 指 | 江苏鹏鹞药业有限公司 |
| 湖南尔康 | 指 | 湖南尔康制药股份有限公司 |
| 常熟星海 | 指 | 常熟市星海制药有限公司 |
| 山东鲁西 | 指 | 山东鲁西药业有限公司 |
| 天津金耀 | 指 | 天津金耀药业有限公司 |
| 陕西功达 | 指 | 陕西功达制药有限公司 |
| 广西大海阳光 | 指 | 广西大海阳光药业有限公司 |
| 合肥立方 | 指 | 合肥立方制药股份有限公司 |
| 滇虹药业 | 指 | 滇虹药业集团股份有限公司 |
| 康恩贝 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 大新药业 | 指 | 河南大新药业有限公司 |
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| 天津史克 | 指 | 中美天津史克制药有限公司 |
| 湖北人福 | 指 | 湖北人福成田药业有限公司 |
| 杭州朱养心 | 指 | 杭州朱养心药业有限公司 |
| 澳美制药 | 指 | 澳美制药（苏州）有限公司 |
| 国药三益 | 指 | 国药集团三益药业（芜湖）有限公司 |
| 海南全星 | 指 | 海南全星制药有限公司 |
| 马应龙 | 指 | 马应龙药业集团股份有限公司 |
| 恒安药业 | 指 | 湖北恒安芙林药业股份有限公司 |
| 华润三九 | 指 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 羚锐制药 | 指 | 河南羚锐制药股份有限公司 |
| 仁和药业 | 指 | 仁和药业股份有限公司 |
| 白云药业 | 指 | 南昌白云药业有限公司 |
| 台州汉森 | 指 | 台州汉森药品包装有限公司 |
| 凤凰化工 | 指 | 浙江省凤凰化工有限公司 |
| 江苏华神 | 指 | 江苏华神药业有限公司 |
| 苏州锦新 | 指 | 苏州锦新纳米科技有限公司 |
| 京华化工 | 指 | 上海京华化工厂有限公司 |
| 《说明函》 | 指 | 《关于光明食品集团上海五四有限公司持有及退出上海运佳黄浦制药股份有限公司股权之说明函》 |
| 中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 人力资源和社会保障部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 药监局 | 指 | 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
| 国家卫生健康委员会 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、君合所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 发行人会计师、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海小方制药股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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| 专业释义 | ||
| OTC | 指 | 非处方药 |
| 原料药 | 指 | 用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份， 由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来 作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用 的物质。 |
| 制剂 | 指 | 为治疗需要，按照注射剂、冻干粉针剂、片剂等剂型所 制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品。 |
| 普药 | 指 | 指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。 |
| 中国药典 | 指 | 《中华人民共和国药典》，是国家监督管理药品质量的法 定技术标准，包括质量指标、检验方法以及生产工艺规 范等。 |
| 医保目录 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
| 医保、医疗保险 | 指 | 医疗保险一般指基本医疗保险，是为了补偿劳动者因疾 病风险造成的经济损失而建立的一项社会保险制度。通 过用人单位与个人缴费，建立医疗保险基金，参保人员 患病就诊发生医疗费用后，由医疗保险机构对其给予一 定的经济补偿。 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practices，良好操作规范，GMP是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规执行，确保最终产品质量符合法规要求 |
本招股说明书中，部分合计数与各加数之和在尾差上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、重大事项提示
（一）市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如报告期内开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%。如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂，因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品
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在销售过程中，无需发生大额推广费用。综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。
（三）产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为68.12%、67.72%和67.20%，毛利占毛利总金额的比例分别为70.71%、68.61%和65.53%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。
（四）原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2020年至2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2020年度、2021年度和2022年度，公司甘油平均采购价格分别为5.74元/千克、8.36元/千克和10.41元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较2020年度增长81.41%。若未来甘油等原材料价格仍持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于2022年1月10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于奉贤区洪朱路777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）
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主要固定资产”之“1、房产”。未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。
（六）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用3,800-5,100万元，占公司2022年利润总额的比例为
18.69%-24.67%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
| （一）发行人基本情况 | |||
| 发行人名称 | 上海小方制药股份有限公司 | 成立日期 | 1993年8月12日（有限公司） 2021年12月24日（股份有限公司） |
| 注册资本 | 12,000万元 | 法定代表人 | 方之光 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 主要生产经营地址 | 上海市奉贤区洪朱路777号 |
| 控股股东 | 运佳远东有限公司 | 实际控制人 | 方之光、鲁爱萍 |
| 行业分类 | C2720 化学药品制剂制造业 | 在其他交易所场所（申请）挂牌或上市的情况 | 无 |
| （二）本次发行法人的有关中介机构 | |||
| 保荐人 | 国信证券股份有限公司 | 主承销商 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 北京市君合律师事务所 | 其他承销机构 | 无 |
| 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或简介的股权关系或其他利益关系 | 本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券之全资子公司国信资本持有发行人2%的股份。 | ||
| （三）本次发行其他有关机构 | |||
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 收款银行 | 中国工商银行深圳市分行深港支行 |
| 其他与本次发行有关的机构 | - | - | |
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三、本次发行概况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过4,000万股（含本数） | 占发行后总股本比例 | 不低于25%（含本数） |
| 其中：发行新股 数量 | 不超过4,000万股（含本数） | 占发行后总股本比例 | 不低于25%（含本数） |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过16,000万股（含本数） | ||
| 每股发行价格 | 【】元/股 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低除以本次发行后的总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股 | 发行前每股收益 | 【】元/股 |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股 | 发行后每股收益 | 【】元/股 |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||
| 预测净利润（如有） | 无 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其它发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的中华人民共和国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||
| 募集资金投资项目 | 外用药生产基地新建项目 | ||
| 新产品开发项目 | |||
| 营销体系建设及品牌推广项目 | |||
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，其中： 1、保荐及承销费用【】万元 2、审计及验资费用【】万元 3、评估费用【】万元 4、律师费用【】万元 5、发行手续等费用【】万元 | ||
| 高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有） | 【】 | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有） | 【】 | ||
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| 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有） | 不适用 | |
| （二）本次发行上市的重要日期 | ||
| 刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 | |
| 开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 | |
| 刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 | |
| 申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 | |
| 股票上市日期 | 【】年【】月【】日 | |
四、发行人主营业务经营情况
（一）主要业务、主要产品及其用途
自成立以来，公司主营业务一直专注于外用药的研发、生产和销售，公司产品主要为非处方药品，使用方便，易于储存，属于家庭常备药。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，包括开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维E乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、硼酸软膏、水杨酸软膏等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）、皮炎湿疹、口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头癣、角质增生等常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求。
（二）主要原材料及重要供应商
报告期内，公司主要原材料包括原料药和包装材料，其中，原料药主要包括甘油、炉甘石粉和尿素，包装材料主要包括药瓶、药盒等。
报告期内，公司重要原料药供应商包括凤凰化工、江苏华神、京华化工、南昌白云药业有限公司等公司，重要包装材料供应商包括台州汉森、苏州锦新等公司。
（三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户
1、生产模式
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公司药品均为自主生产。生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。
2、销售方式和渠道及重要客户
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。
（1）经销模式
报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。
公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），将产品直接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。
（2）直销模式
直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位。
根据米内网数据，公司消化类药物中开塞露产品，皮肤类药物中的炉甘石洗
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剂、氧化锌软膏、硫软膏、水杨酸软膏产品，五官类药物中的呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油市场份额均处于国内领先地位。
五、发行人板块定位情况
公司主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，具有“大盘蓝筹”的特色，具体情况如下：
| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业 | 业务模式成熟 | 符合。 公司业务模式成熟： 1、公司所处行业历史悠久且市场规模较大 公司所处行业为“化学药品制剂制造业（C2720）”。化学药品制剂制造业在我国已经多年的发展历史，产业发展较为成熟，且随着科学技术的进步、我国经济的发展、国家政策的大力支持、人口总量的增长、人口老龄化程度的提高以及医保政策的不断改革，化学药品制剂制造业仍在快速发展。公司产品主要均为外用药，2022年我国外用药物销售额为745.17亿元人民币。悠较久的行业发展历史和较大的市场规模为公司成熟的业务模式提供了市场保障。 报告期内，公司产品主要包括皮肤类、消化类和五官类三个类别，其中消化类主要为导泻类药物，五官类主要涵盖口腔科、耳科以及鼻科药物。2022年主要产品市场规模约381.19亿元，2017年至2022年市场规模复合增长率约8.12%，主要产品目标市场空间较大。 2、公司所处行业监管较为完善 医药行业关乎健康与生命，我国的医药监管制度包括药品生产和经营许可、处方药和非处方药（OTC）分类管理、药品研制和注册、药品上市许可持有人、药品标准、基本药物、医疗保险、药品集中采购和“带量采购”政策、仿制药一致性评价、“两票制”等。完善的监管制度为公司成熟的业务模式提供了制度保障。 3、公司所处行业产业链较为成熟稳定 公司主要从事外用药的研发、生产及销售业务，并以化学药品制剂为主要产品。上游企业主要包括原料药、包材供应商等，下游企业包括医药流通企业、连锁药房和医疗服务机构，产业链较为成熟稳定，为公司成熟的业务模式提供了产业保障。 4、报告期内，公司的业务模式未发生变化 公司采购的物料主要包括原料药和包装材料等，由采购部负责采购活动以及供应商的日常管理工作。 采购部在收到生产管理部的生产计划和原料药、包装材料消耗计划后，依据生产车间物料消耗表、现有库存情况等因素综合分析后，制定采购计划，经审批后 |
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| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 方可执行，采购模式成熟稳定。公司采购的原料药主要为甘油和炉甘石粉等，包装材料主要包括纸盒、药瓶等常见外包装物。上述物料均为成熟产品，市场供应充分稳定。 此外，公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标准、精细的操作规程以及其他各项规章制度，生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原材料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。 公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。 5、公司的业务模式与同行业可比公司不存在显著差异 公司所处行业整体业务模式较为成熟，公司与同行业上市公司福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐制药及仁和药业等在业务模式上不存在显著差异。 | ||
| 经营业绩稳定 | 符合。 报告期内公司经营业绩稳定增长： 最近三年，公司的营业收入分别为36,123.27万元、40,177.15万元和45,688.97万元，累计超过10亿元，且呈稳定增长趋势。公司主营业务收入主要来自开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏等外用药产品，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.82%、99.88%和99.91%，主营业务收入突出。产品构成方面，报告期内，公司主要药品为消化类和皮肤类，上述药品占主营业务收入的比重分别为95.09%、95.44%和95.43%。 在上述整体业绩趋势稳定增长的同时，公司也存在快速增长的产品。报告期内，公司年复合增长率超过30%的产品包括水杨酸软膏、开塞露（W型）、氧化锌软膏及碘甘油，年复合增长率分别为71.07%，60.79%，50.68%及33.70%。 ①水杨酸软膏 水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣等适应症。 |
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| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 其主要成分为水杨酸，具有角质溶解作用，是一种角质软化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，报告期内，公司水杨酸软膏市场规模出现大幅提升。 ②开塞露（W型） 作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推出创新品类W型开塞露并在各大药房终端进行重点销售推广。W型开塞露内包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果，产品推出后受到广泛好评。2020年至2022年期间，年复合增长率达到60.79%，远超导泻类药物14.40%的年复合增长率。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。 ③氧化锌软膏 氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡的治疗。氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱收敛、滋润和保护作用，又有吸着及干燥功能，可有效地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也有消退作用，对于局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，也有一定的调节功效。 由于氧化锌软膏对于“新生儿尿布皮炎”（一种新生儿常见皮炎，指新生儿的肛门附近、臀部、会阴部等处皮肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“新生儿红臀”）治疗效果较好，随着消费者对产品功能的认知程度不断提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收入和销售价格均稳步提升。 ④碘甘油 碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药品为消毒防腐剂，其作用机制是使菌体蛋白质变性、死亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。作为口腔粘膜溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者中的知晓度不断提升，公司销售额相应产生了大幅增长。 2、公司具备了一定的盈利规模 最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,010.09万元、16,007.28万元和16,711.64万元，各年净利润均不低于1.5亿元，盈利规模较大且保持稳步增长。 | ||
| 规模较大 | 符合。 公司整体规模较大： 1、公司销售网络覆盖广泛，客户遍布全国主要城市 公司搭建了较为全面的销售网络，公司与多家全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，覆盖全国主要的医药流通企业（例如九州通、国药集团、华润医药、上药集团、重药集团等）；并与海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等全国主要大型连锁药房开展了合作。公司在外用药领域形成了较强的品牌知 |
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| 总体要求 | 具体要求 | 是否符合 |
| 名度和客户粘性，产品销售遍布全国。。 目前，公司已经取得了向中国澳门地区出口药品的批准文号并实现在中国澳门地区的销售，未来将逐步开拓其他境外市场。 2、公司产品品类、剂型丰富 从类型上，公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域；从产品剂型上，公司产品包括酊剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳膏剂（含激素类）等多个剂型；从功能上，公司产品可用于治疗常见疾病，也可以满足日用护理需求。 未来公司将加强新产品的开发，并形成家庭药箱、老人药箱、儿童药箱、专科医院药箱等不同产品组合。 | ||
| 具有行业代表性 | 符合。 公司具有行业代表性： 公司产品主要为家庭常用外用药。其中，开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、碘甘油、硼酸洗液等产品市场份额连续多年位于国内行业首位。根据米内网统计数据，上述产品2022年度国内市场份额分别为16.42%，42.61%，74.93%，91.59%，42.71%，96.16%及99.89%。公司已与下游行业内主要企业（包括大型医药流通公司和大型连锁药房）建立了稳定的合作关系，公司在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性，产品销售遍布全国。公司主要产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、呋麻滴鼻液、碘甘油、硼酸洗液等产品市场份额排名连续多年位于国内行业首位，主要产品行业地位稳定，未发生重大变化。 此外，公司为高新技术企业，并已获上海市院士专家工作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准，设立了专家工作站。公司产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软膏、尿素维E乳膏、复方苦参水杨酸散、氧氟沙星滴耳液、解痉镇痛酊等产品多次被评为《上海名优产品》，具有典型的行业代表性。 |
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 46,329.90 | 38,602.25 | 28,458.06 |
| 归属于母公司所有者权益 | 37,236.24 | 22,910.54 | 21,560.83 |
| 资产负债率（母公司） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 营业收入 | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 净利润 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 归属于母公司所有者的净利 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
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| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 润 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,711.64 | 16,007.28 | 15,010.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.46 | 1.05 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.46 | 1.05 | - |
| 加权平均净资产收益率 | 58.25% | 56.79% | 78.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
| 现金分红 | 11,139.00 | 8,456.00 | 13,770.57 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.97% | 3.53% | 3.16% |
注：2021年度非经常损益主要为股份支付费用4,360.00万元。
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、业绩预计信息
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司经营状况良好，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，公司主营业务运转正常。审计截止日后财务信息及经营状况未发生重大不利变化。
（二）2023年1-3月财务数据情况
经普华永道会计师审阅，公司2023年1-3月财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年1-3月 | 变动情况 |
| 资产总额 | 50,287.77 | 46,329.90 | 8.54% |
| 所有者权益合计 | 42,830.16 | 37,236.24 | 15.02% |
| 营业收入 | 12,343.82 | 11,978.16 | 3.05% |
| 营业利润 | 6,486.85 | 4,573.59 | 41.83% |
| 利润总额 | 6,485.85 | 4,564.11 | 42.11% |
| 净利润 | 5,544.19 | 3,905.11 | 41.97% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,544.19 | 3,905.11 | 41.97% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,350.59 | 3,792.81 | 41.07% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,567.65 | 1,433.40 | 148.89% |
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2023年1-3月，公司经营状况良好，经营业绩稳定，具体情况请详见本招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。
（三）2023年1-6月主要经营业绩预计
根据公司经审阅的2023年1-3月财务报表及目前的经营情况，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公司对2023年1-6月业绩预计以及与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 （预计数） | 2022年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,700.00-27,300.00 | 24,973.51 | -1.10%-9.32% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,600.00-11,800.00 | 9,159.10 | 15.73%-28.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,400.00-11,600.00 | 8,975.45 | 15.87%-29.24% |
注：上述2023年1-6月业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
公司预计2023年1-6月营业收入保持稳定；因主要原材料——甘油价格回落，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等业绩指标较2022年1-6月有所上升。
八、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》中3.1.2规定的第一项“（一）最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。”
根据普华永道出具的《审计报告》（编号：普华永道中天审字（2023）第11004号），发行人2020年度至2022年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,010.09万元、12,626.68万元和16,711.64万元，最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；发行人2020年度至2022年度营业收入分别为36,123.27万元、40,177.15万元和45,688.97万元，最近3年营业收入累计不低于10亿元；发行人2020年
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度至2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为17,708.78万元、17,951.05万元和13,719.79万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理的特殊安排。
十、简要披露募集资金运用与未来发展规划
本次发行实际募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 65,964.00 | 65,964.00 |
| 2 | 新产品开发项目 | 5,890.00 | 5,890.00 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 11,360.00 | 11,360.00 |
| 合计 | 83,214.00 | 83,214.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
未来，公司将继续加大研发投入，提高产品的生产自动化程度；不断打造、推出新的产品，丰富产品品类，充分发挥产品组合的市场影响力；完善营销服务体系，借助新媒体、互联网，加大市场开拓力度，提升品牌影响力，保持在国内外用药领域的领先地位。
十一、其他对发行人有重要影响的事项
发行人不存在其他有重要影响的事项。
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第三节 风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、与发行人相关的风险
（一）市场竞争风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
（二）经营风险
1、产品相对集中的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
2、原材料价格波动风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
3、生产经营场所土地续租的风险
公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区洪朱路777号的土地进行生产经营，土地面积为41.32亩，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日。该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司对该等土地进行运营管理。
目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权，建筑面积累计9,104.47平方米。
五四总公司出具了《说明函》，确认“……基于本公司与上海运佳（小方制药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作……”。
综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，
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可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。
4、经销商管理和维护风险
公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。
5、研发风险
为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。
6、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。
7、药品安全性导致的潜在风险
药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品生产、存储和运输过程中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生产经营和市场声誉造成不利影响的风险。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于
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控股地位，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
2、质量控制风险
药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。
（四）财务风险
1、所得税税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照15%计缴。如果未来国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,868.75万元、1,545.48万元和2,060.72万元，占当期利润总额的比例均为
10.00%。
2、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,358.67万元、5,873.38万元和8，625.54万元，占资产总额的比例分别为25.86%、15.22%和18.62%，计提的坏账准备分别为383.29万元和、304.77万元和438.00万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为4,043.11万元、5,362.40万元和5,770.13万元，占资产总额的比例分别为14.21%、13.89%和12.45%。公司存货主要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为87.32%、76.55%和
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77.16%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。
4、毛利率下滑的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司的综合毛利率分别为63.30%、63.35%和59.04%。2022年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较2021年度下降4.31%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风险。
5、销售和推广费用增加的风险
公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。
（五）法律风险
1、房屋建筑物无法取得权属证书的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
2、社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为0.69%、1.43%和0.40%。
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二、与行业相关的风险
（一）医药行业政策法规变动风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
（二）药品生产经营资质续期风险
我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。
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2、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 上海小方制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 12,000.00万元 |
| 法定代表人 | 方之光（FANG ZHIGUANG） |
| 成立日期 | 1993年8月12日（有限公司） 2021年12月24日（股份有限公司） |
| 住所 | 上海市奉贤区洪朱路777号 |
| 邮政编码 | 201411 |
| 联系电话 | 021-58207999 |
| 传真 | 021-58202666 |
| 互联网网址 | www.xf-pharma.com |
| 电子邮箱 | info@xf-pharma.com |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系的部门负责人 | 罗晓旭 |
| 信息披露和投资者关系的部门联系方式 | 021-58207999 |
二、发行人设立情况
（一）有限公司设立情况
1、概况
上海运佳制药有限公司设立于1993年8月12日，由香港运佳与五四制药共同出资设立，设立时注册资本为105万美元。其中，香港运佳以货币资金认缴注册资本53.55万美元，持股比例为51.00%，五四制药以设备、厂房等实物认缴注册资本51.45万美元，持股比例为49.00%。五四制药为五四总公司的全资子公司，五四总公司为上海市农场管理局的全
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资子公司。
2、批准程序
1993年1月19日和1993年5月21日，五四制药主管单位上海市农场管理局出具《关于对上海五四——运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工外（1993）53号）和《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（1993）492号），同意五四总公司所属五四制药与香港运佳合资建办运佳有限。1993年7月8日，行业主管单位上海市医药管理局出具《关于同意建立“中外合资上海运佳制药有限公司”的批复》（沪医药外（1993）510号），原则同意合资建立运佳有限。
1993年7月15日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
3、验资与评估
（1）实物资产评估
1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），以1992年12月31日为评估基准期，采用重置成本法对五四制药准备投入的固定资产进行评估。经评估，投入运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑物1,975,439元，机器设备1,069,605元，分别比评估前净值增加370.52%和28.12%。
1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）412号），对上述评估价值予以确认。
（2）验资
1994年4月20日，立信会计师事务所出具《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第447号），验证五四制药已按合同出资规定缴足其出资额缴纳人民币2,977,308.60元按1:5.7868折合美元514,500.00元，溢缴人民币67,735.40元已作“其他应付款处理”。
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1996年2月14日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳制药有限公司验资报告》（深海验字[1996]B062号），验证截至1996年2月9日，运佳有限已累计收到股东香港运佳缴纳的注册资本535,500美元。
4、取得营业执照
1993年8月12日，国家工商行政管理局向运佳有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第004780号（市局））。运佳有限设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 53.55 | 51.00 |
| 2 | 五四制药 | 51.45 | 49.00 |
| 合计 | 105.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立情况
公司系由运佳有限截至2021年8月31日经审计的净资产值为基础，按比例折股整体变更设立的股份公司。
2021年12月17日，运佳有限召开股东会，决议以经普华永道审计的以2021年8月31日为基准日的净资产177,395,452.09元折股整体变更设立为股份公司，变更后股份公司的股份总数为12,000万股，每股面值为1元，注册资本为12,000万元，净资产超过注册资本的部分57,395,452.09元计入资本公积。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
2021年12月17日，普华永道出具了《审计报告》（编号：普华永道中天特审字（2021）第3224号），运佳有限于2021年8月31日经审计的净资产为177,395,452.09元。2021年12月17日，上海东洲资产评估有限公司以2021年8月31日为改制基准日，对公司进行了资产评估并出具了资产评估报告（编号：
东洲评报字【2021】第 2045 号），净资产评估值为242,723,853.42元。
2021年12月24日，股份公司设立完成了工商变更登记，取得了由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。
2022年5月6日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0152号，审验截至2021年12月24日止，上海运佳黄浦制药股份有限公司已
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根据发起人股东大会决议进行会计处理，以2021年8月31日经审计资产负债表中的净资产为基础，按1:0.6764的比例折合为股本总额120,000,000.00股，共计股本人民币120,000,000.00元，超过折合股本的金额人民币57,395,452.09元计入资本公积。
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
（一）发行人报告期内的股本及股东变化概况
报告期内，公司股本及股东变化情况如下：
（二）发行人报告期内的股本和股东变化
报告期初，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 3,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
1、2021年5月，增资
2021年2月5日，运佳有限召开临时股东会，决定吸收嘉兴必余和嘉兴有伽为新股东，各自以货币资金出资170万元。
嘉兴必余和嘉兴有伽均为实际控制人控制的有限合伙企业。本次增资为平价增资（增资价格为每注册资本1元），增资目的为：实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立。嘉兴必余和嘉兴有伽的普通合伙人为盈龙创富，方之
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光持有盈龙创富70%股权，其子方家辰持有盈龙创富30%股权。嘉兴必余、嘉兴有伽、盈龙创富的基本情况详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”。2021年5月19日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次增资完成后，运佳有限股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 香港运佳 | 3,200.00 | 90.40 |
| 2 | 嘉兴必余 | 170.00 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴有伽 | 170.00 | 4.80 |
| 合计 | 3,540.00 | 100.00 | |
2、2021年9月，股权转让
2021年8月27日，运佳有限召开临时股东会议，同意老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以3,200.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权，国信资本以4,000.00万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权，香港运佳合计转让股权比例为12%，嘉兴必余和嘉兴有伽放弃优先购买权。上述入股价格差异形成背景以及相应的股份支付处理详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。2021年9月8日，运佳有限取得由上海市市场监督管理局核发的《营业执照》统一社会信用代码：91310000607233687D）。本次股权转让完成后，公司股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 运佳远东有限公司 | 2,775.20 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） | 170.00 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） | 170.00 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 70.80 | 2.00 |
| 5 | 阮鸿献 | 70.80 | 2.00 |
| 6 | 王琼 | 70.80 | 2.00 |
| 7 | 国信资本有限责任公司 | 70.80 | 2.00 |
| 8 | 老百姓医药集团有限公司 | 70.80 | 2.00 |
| 9 | 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 70.80 | 2.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 3,540.00 | 100.00 | |
3、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
公司历次股权变动如下表所示：
| 序号 | 时间和原因 | 事项概述 | 支付方式 | 资金来源 | 是否涉及股份代持 |
| 1 | 1993年8月，运佳有限设立 | 香港运佳和五四制药分别出资53.55万美元和51.45万美元 | 香港运佳：银行转账 未分配利润 | 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的利润出资 | 否 |
| 五四制药：实物出资 | 以其持有的设备、厂房等实物实际出资 | ||||
| 2 | 1998年8月，第一次股权转让、第一次增资 | 五四总公司受让五四制药持有的运佳有限全部股份，运佳有限增资，第一医药商店以实物出资294万元，香港运佳以货币资金282.95万元和未分配利润增资 | 香港运佳：银行转账、未分配利润 | 以自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的人民币利润出资 | 否 |
| 五四总公司：五四制药将持有的运佳有限全部股权转让至母公司五四总公司 | - | ||||
| 第一医药商店：实物出资 | 以黄浦制药厂实物作价出资 | ||||
| 3 | 2001年12月，第二次增资 | 运佳有限增资，香港运佳出资1,804万元，五四总公司出资98万元，第一医药商店出资98万元 | 香港运佳：银行转账、未分配利润 | 以自有资金、自运佳有限获得的未分配利润及香港运佳投资的其他外商投资企业获得的利润出资 | 否 |
| 五四总公司：未分配利润 | 以运佳有限获得的未分配利润转增 | ||||
| 第一医药商店：银行转账 | 自有资金 | ||||
| 4 | 2005年12月，2006年12月第二次股权转让 | 香港运佳以524万元受让第一医药持有的运佳有限全部股权 | 银行转账 | 自有资金 | 否 |
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| 序号 | 时间和原因 | 事项概述 | 支付方式 | 资金来源 | 是否涉及股份代持 |
| 香港运佳以570万元受让五四总公司持有的运佳有限全部股权 | 银行转账 | 自有资金 | |||
| 5 | 2021年5月，第三次增资 | 嘉兴必余和嘉兴有伽分别以170万元增资 | 银行转账 | 自有资金 | 否 |
| 6 | 2021年9月，第三次股权转让 | 李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航分别以3,200万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权 ，国信资本以4,000万元受让香港运佳持有的运佳有限2%股权 | 银行转账 | 自有资金 | 否 |
公司股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人成立以来的重要事件
1、1998年8月，第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股
（1）具体内容
1998年3月12日，运佳有限召开董事会，同意公司将注册资本105万美元变更为人民币607.614万元；五四制药将其持有的运佳有限全部股份转让给五四总公司（五四总公司为五四制药的母公司，五四总公司为上海市农场管理局全资子公司）；运佳有限增资扩股至1,200万元。第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股，香港运佳以货币等方式增资。
上海黄浦制药厂为第一医药商店下属企业，第一医药商店系上海第一医药有限公司（600833.SH，以下简称第一医药）全资子公司，2002年第一医药商店办理注销，其全部资产、负债及相关业务并入第一医药。第一医药控股股东为上海新世界（集团）有限公司，最终实际控制人为上海市黄浦区国有资产管理办公室。2005年，第一医药控股股东变更为百联集团有限公司。
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本次增资后，运佳有限注册资本增至1,200万元。其中，香港运佳出资612万元，占注册资本的51.00%；五四总公司出资294万元，占注册资本的24.50%；第一医药商店出资294万元，占注册资本的24.50%。1998年4月20日，五四制药与五四总公司签订《股份转让协议书》，五四制药将原投资于运佳有限的49%股份（合51.45万美元），全部转让给其母公司五四总公司。
（2）所履行的法定程序
①验资与评估
I、投入的实物资产评估
1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），以1998年2月28日为评估基准日，采用重置成本法对上海黄浦制药厂所属部分经营性资产进行评估。经评估，上海黄浦制药厂净资产评估值为3,187,557.97元，评估增值2,156,297.13元，增值率为209%。1998年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦（1998）36号），对上海黄浦制药厂部分资产评估价值进行了确认。
II、运佳有限净资产评估
1998年7月16日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海运佳制药有限公司资产评估报告》（亿人评字98008号），以1998年2月28日评估基准日，采用重置成本法对运佳有限全部经营性资产进行评估，总资产评估值为14,281,782.40元，增值率为-6%，净资产评估值为6,617,772.28元，增值率为-5%。1998年7月21日，上海市国资委下属上海市资产评审中心出具《关于上海运佳制药有限公司拟增资扩股整体资产评估的确认通知》（沪评审[1998]341号），确认上述评估结果。
III、投入的实物资产验资
1999年2月5日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第007号），对第一医药商店投入资本进行审
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验。截至1998年2月8日，第一医药商店投入资本3,187,557.97元，其中实收资本2,940,000元，资本公积247,557.97元，与上述投入资本相关的资产总额为3,187,557.97元，其中上海黄浦制药厂资产为3,187,557.97元。
IV、香港运佳出资验资1999年5月18日，深圳海勤达会计师事务所出具《上海运佳黄浦制药有限公司验资报告》（深海验字[1999]第035号），对运佳有限截至1998年12月31日的注册资本进行审验。截至1998年12月31日止，运佳有限已收到股东投入的资本人民币1,200万元整，股东已完成本次增资的注册资本缴纳工作。
②批准程序
1998年3月31日，第一医药商店控股股东上海新世界控股（集团）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80号），同意第一医药商店所属黄浦制药厂与运佳有限公司组成上海运佳黄浦制药有限公司。1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）47号），同意运佳有限企业名称变更、股权转让、变更注册资本币种及增资。
1998年8月4日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。
（3）对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响
第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股后，第一医药商店委派董事一名，并担任副董事长；香港运佳仍为运佳有限的控股股东，方之光、鲁爱萍仍为运佳有限的实际控制人，运佳有限控制权未发生变动；运佳有限业务仍为外用药的研发、生产和销售，该等实物资产入股丰富了运佳有限的外用药品种和剂型。
2、报告期内重大资产重组的情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（四）在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本招股说明书签署之日，公司不涉及在其他证券市场上市/挂牌的情况。
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（五）运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户，公司已采取了必要的补救措施运佳有限设立时，五四制药与香港运佳签署《合资经营合同》及《公司章程》，约定以房屋建筑物等固定资产作价出资组建运佳有限，但其出资的房屋建筑物产权未过户至运佳有限名下。
1、出资方上海五四制药厂基本情况
出资方上海五四制药厂成立于1982年1月9日，为上海市五四农场下属企业，上海五四制药厂于1998年4月注销后，其注销前的资产由上海市五四农场继受。
上海市五四农场系上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场，其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成，上海市五四农场成立后，主要负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生产。
上海市五四农场于1989年进行企业法人的工商设立登记。根据上海市五四农场（上海五四实业总公司）设立时的企业法人章程，其设立时名称为：上海市五四农场（上海五四实业总公司）（以下简称“五四农场”或“五四总公司”），在对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实行两块牌子一套班子，两个名称均具有法律效力。随后，其名称曾先后变更为“上海农工商集团五四总公司”、“光明食品集团上海五四总公司”和“光明食品集团上海五四有限公司”。
五四农场隶属于上海市农场管理局。上海市农场管理局隶属于上海市人民政府，系代表政府管理农垦的企业，行使由政府负担的政府职能和社会职能。根据中共上海市委、上海市人民政府关于市农场管理局机构改革方案的批复（沪委发[1994]191号）等文件，上海市农场管理局曾先后改制或更名为“上海农工商（集团）总公司”、“上海农工商（集团）有限公司”和“光明食品（集团）有限公司”；同时，考虑到上海市农场管理局的特殊性，上海市农场管理局牌子仍然保留。
上述具体架构情况如下：
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上海市人民政府
上海市农场管理局/光明食品（集团）有限公司（曾用名：上海农工商（集团）总公司、上海农工商（集团）有限公司）对内：上海市五四农场对外：光明食品集团上海五四有限公司（曾用名：上海五四实业总公司、上海农工商集团五四总公司、光明食品集团上海五四总公司）
上海五四制药厂（已注销）
上海市财政局上海市民政局上海市公安局
2、五四制药出资的房屋建筑物至今未能过户至公司的背景、原因及合理性
（1）1993年8月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在土地尚未办理权属证书。公司设立时上海五四制药厂的出资资产仅包括机器设备和厂房，不包括厂房所占土地
1993年8月，运佳有限设立以及上海五四制药厂出资时，出资建筑物所在土地尚未办理权属证书。公司设立时，上海五四制药厂非货币资产的出资范围仅包括机器设备和厂房，并未包含厂房占用范围内的土地使用权。
1994年4月，上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，并于1995年1月23日取得上海市奉贤区洪朱路777号土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号），证载使用权人为上海五四制药厂。
（2）1994年7月，国家出台法律要求房地统一转让，导致厂房不能单独过户至公司
公司设立后，全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日发布，并于1995年1月1日实施的《中华人民共和国城市房地产管理法》，要求房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
因此，由于公司设立时约定的出资范围不包括土地使用权，且基于前述规定明确要求土地与房屋需同时转让，因此导致在不变更土地使用权权利人的情况
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下，位于该土地上的出资建筑物客观上无法独立办理过户登记手续。
（3）公司曾多次向五四总公司提出主张，要求其配合完成出资建筑物过户，并多次尝试与五四总公司沟通过户方案，但皆未得到五四总公司实质答复或配合
为解决出资建筑物一直未能过户问题，公司曾多次以其自身名义或聘请律师向五四总公司发送公司函及律师函，要求其配合公司完成出资建筑物的过户手续。此外，基于房地一体的法律要求，公司亦多次尝试与五四总公司沟通和探讨包括但不限于通过一并受让出资建筑物所占土地使用权等方案，以彻底解决房地不属于同一权利人的问题，从而最终实现出资建筑物过户至公司名下的目的。
尽管公司进行了上述努力，但基于五四总公司内部组织架构调整等诸多原因，关于土地问题，五四总公司采取维持土地现状的态度，未与公司达成土地转让的安排。同时，也未能协助公司单独办理房产过户。
综上，洪朱路777号土地上的厂房至今未能过户至公司具备客观的历史背景。由于公司未拥有相关土地使用权，因此，出资厂房无法独立办理过户登记手续具备合理性。
3、公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响
公司就出资建筑物未能过户采取了如下积极措施：
（1）为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货币方式向公司出资人民币1,975,439元
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币方式向公司出资人民币1,975,439元。截至2023年4月19日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币1,975,439元，公司已在财务处理上将其计入资本公积。
（2）公司已取得相关权利主体就该等出资建筑物所有权属于公司的确认
出资建筑物证载权利人为五四总公司，虽然出资建筑物由于历史原因未能过
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户至公司名下，但不影响公司正常使用该等建筑物，并对其享有所有权，且相关主体已对出资建筑物所有权属于公司进行了确认。具体体现在：
①根据上海五四制药厂与香港运佳远东有限公司签署的《合资经营合同》以及立信会计出具的《验资报告》，五四制药厂于1993年9月18日向运佳有限投入房屋建筑物评估净值人民币1,975,439元，公司应享有出资建筑物的所有权。
②上述《合资经营合同》中，上海五四制药厂以其母公司五四总公司之建筑物出资的情况已经五四总公司申请、上海市农场管理局（出资建筑物证载权利人五四总公司之主管机关）批准（沪农场工外（1993）53号）。
③出资建筑物证载权利人五四总公司对上述出资事项进行了确认：“本公司确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”
综上，上海五四制药厂、五四总公司以及上海市农场管理局均对“出资建筑物所有权属于公司”事项进行了确认。
（3）公司已取得上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区规划和自然资源局出具的处理意见，认可公司在五年内可于奉贤区洪朱公路777号的土地上合法开展自身生产经营
针对公司土地及建筑物现状，上海市奉贤区规划和自然资源局于2021年7月30日向上海市奉贤区人民政府办公室报送了《关于<上海运佳黄浦制药有限公司征询函>的拟处理意见的报告》（沪奉规划资源呈报〔2021〕39号）：“上海运佳黄浦制药有限公司征询函中所述的奉贤区洪朱公路777号的工业用地，位于海湾镇，属城市开发边界外，海湾镇未编制郊野单位规划，目前该地块尚未规划覆盖……1、经与海湾镇对接，目前该区域五年内没有改造、动拆迁等计划。2、上海运佳黄浦制药有限公司位于奉贤区洪朱公路777号的土地及建筑物在五年内可合法开展自身的生产经营。”
上海市奉贤区人民政府于2022年1月10日向公司出具文件，“你公司位于奉贤区洪朱公路777号的土地及建筑物五年内可合法开展自身的生产经营。”
根据上海市奉贤区规划和自然资源局、上海市奉贤区人民政府出具的上述确
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认文件，公司可以五年内合法使用位于奉贤区洪朱公路777号土地及建筑物。兹此，公司使用当前土地及建筑物进行生产经营合法有效。
（4）公司实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因建筑物出资瑕疵给公司造成的损失（如有）承担补偿责任
具体情况详见招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“二、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺”。
基于前述，公司就出资建筑物未能过户采取了一系列积极措施，且该等措施能够有效保障相关出资瑕疵不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
四、发行人的股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构图如下：
嘉兴必余嘉兴有伽上海小方制药股份有限公司
香港运佳
方之光鲁爱萍盈龙创富
78.40%
4.80%4.80%
90.00%
10.00%
方之光
50.00%
50.00%
70.00%
方家辰
30.00%
罗晓旭
35.34%
42.50%
100%上海方之心生物科技有限公司
李卫红阮鸿献王琼国信资本老百姓山东新动能领航
2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
上海小方医药有限公司
100%
五、发行人控股子公司和参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，公司拥有两家全资子公司——上海方之心生物科技有限公司和上海小方医药有限公司，两家子公司均未开展业务活动，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件七 子公司、参股公司简要情况”，两家子公司简要情况如下：
| 名称 | 上海方之心生物科技有限公司 | 上海小方医药有限公司 |
| 成立日期 | 2021年8月24日 | 2022年7月22日 |
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| 注册资本 | 300万元 | 200万元 |
| 主营业务 | 尚未开展任何业务活动 | 尚未开展任何业务活动 |
| 持股比例及控制情况 | 小方制药100%，小方制药控制 | 小方制药100%，小方制药控制 |
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
（1）基本情况
截至本招股说明书签署之日，香港运佳持有公司94,080,000股，占公司发行前总股份的78.40%，为公司的控股股东。香港运佳的基本情况如下：
| 名称 | 运佳远东有限公司（WINGUIDE FAR EAST LIMITED） |
| 设立时间 | 1991年11月5日 |
| 注册地址和主要生产经营地 | FLAT/RM D3,BLK D,22/F., SUPERLUCK INDUSTRIAL CENTRE（PHASE 2）,57 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN,N.T. |
| 公司编号 | 332062 |
| 经营范围 | 进出口贸易，投资 |
| 股本 | 1,000,000 HKD |
| 股权结构 | 方之光持股90%，鲁爱萍持股10% |
| 主营业务及其发行人主营业务的关系 | 服装贸易业务，与发行人主营业务无关 |
香港运佳持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）财务数据
最近一年一期，香港运佳的主要财务数据如下：
单位：港币万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年4-12月 | 2022年3月31日/ 2021年4月至2022年3月 |
| 总资产 | 101,798.15 | 89,328.24 |
| 净资产 | 101,797.75 | 89,325.51 |
| 营业收入 | 0.00 | 338.18 |
| 净利润 | 12,472.24 | 31,172.98 |
注：香港运佳的财务年度截至日为每年3月31日，2022财务年度数据已经Parkwell CPALimited（柏韦会计师事务所有限公司）审计；2022年4月至12月相关财务数据未经审计。
最近一年及一期香港运佳的主要利润来源于转让子公司部分股权以及子公司分配现金股利。
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2、实际控制人
公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、方家辰和罗晓旭持股情况如下：
方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人88,704,000股，占公司发行前总股份的73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人9,408,000股，占公司发行前总股份的7.84%。实际控制人合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。
方家辰通过盈龙创富间接持有发行人1,728,000股，占公司发行前总股份的
1.44%；罗晓旭通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持有发行人4,483,775.77股，占公司发行前总股份的3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104,323,775.77股，占公司发行前总股份的86.94%。
实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
方之光先生，男，董事长、总经理，1957年1月出生，加拿大籍，护照号为AS26****，中国语言文学专业，本科学历。1989年至1991年任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任公司执行董事、董事长、总经理等职务。
鲁爱萍女士，女，董事，1963年8月出生，加拿大籍，护照号为HG17****，高中学历。2016年11月至2021年11月任公司监事，2021年12月至今任公司董事。
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方家辰先生，男，董事，1988年5月出生，加拿大籍，护照号为HH36****，高级企业管理专业，硕士学历。2010年9月至2015年9月任Best Buy店长助理，2016年7月至今先后担任公司总经理助理、董事等职务。罗晓旭女士，女，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号为420921198908******，区域经济管理专业，本科学历。2013年8月至2017年3月任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年4月至2020年10月任公司总经理助理，2020年11月至2021年2月任公司行政副总经理，2021年2月至今先后担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
3、实际控制人的认定准确及实控人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况
（1）实际控制人的认定准确
公司实际控制人为方之光及鲁爱萍，方家辰及罗晓旭系公司实际控制人之一致行动人，具体理由如下：
①方之光及鲁爱萍系公司之实际控制人，且最近三年未发生变化
I、报告期内，方之光及鲁爱萍始终控制公司/运佳有限最高比例股份/股权，且二者均意见一致
方之光及鲁爱萍系夫妻关系。报告期初，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有运佳有限100%的股权。
经报告期内公司历次股权结构变动，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有公司78.40%的股份，此外，方之光还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余持有的公司合计9.60%的股份。因此，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍共同控制公司88%的股份，且报告期内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。此外，报告期内，方之光及鲁爱萍在香港运佳决策过程中均意见一致。
方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于2021年5月18日共同签署了《一致行动协议》，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位及方家辰及罗晓旭实际控制
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人之一致行动人安排。
兹此，截至本招股说明书签署日，方之光及鲁爱萍保持一致行动关系并合计控制公司88%的股份，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并在报告期内一直处于控股地位且二者意见一致。II、报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上席位（独立董事除外）委派/提名权报告期初，运佳有限未设置董事会，方之光担任执行董事；2021年2月，运佳有限设置董事会，且董事会三名成员皆由香港运佳提名后选举产生，分别为方之光、方家辰及罗晓旭，且方之光任公司董事长；2021年12月，运佳有限整体变更为股份公司，增补鲁爱萍及蒋昶为公司董事，且方之光任公司董事长，兹此公司董事会由5名董事组成，且该等董事皆由香港运佳提名后选举产生；2022年2月，为符合上市要求，公司增补3名独立董事，且蒋昶辞任董事职务，兹此公司董事会由7名董事组成，除3名独立董事外，其余4名董事皆由香港运佳提名；2022年6月，公司增补2名董事，兹此公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，其余6名董事皆由香港运佳提名。
兹此，报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会多数席位委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响。
III、报告期内，方之光始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用
自运佳有限设立至今，方之光始终全面负责公司整体经营战略，其主导了公司的战略定位和核心技术的发展路线，对公司业务经营及发展起到决定性的作用。
基于前述，方之光及鲁爱萍为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。
（2）未将方家辰及罗晓旭认定为公司实际控制人具有合理理由
方家辰系公司实际控制人方之光与鲁爱萍之子，通过持有盈龙创富30%的股份间接持有公司1.44%的股份，现任公司董事；罗晓旭系方家辰之配偶，通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的部分份额进而间接持有公司3.7365%的股份，现任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。方家辰及罗晓旭系公司实际控
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制人之一致行动人。
未将方家辰及罗晓旭认定为公司之实际控制人原因如下：
①实际控制人持有的公司股份足以控制公司，且该等控制权稳定，而一致行动人持有公司股份时间较短。
自公司之前身运佳有限1993年设立以来，实际控制人通过控股股东持有的公司股权/股份足以控制公司。1993年8月运佳有限设立时，香港运佳持有运佳有限51%的股权；经历次股权调整后，2007年8月，香港运佳持有运佳有限100%的股权；2021年5月起，考虑到公司未来上市需要，员工持股平台设立并向运佳有限增资，且运佳有限引入外部投资人，使香港运佳持有公司的股权/股份比例降至78.40%；实际控制人仍通过控制员工持股平台嘉兴有伽及嘉兴必余控制公司9.6%的股权/股份/表决权。
2021年，结合公司未来上市计划，实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立，实际控制人决定对公司架构进行微调并授予一致行动人部分运佳有限之股权，即：（1）设立两家员工持股平台（即，嘉兴必余及嘉兴有伽）以增资方式各取得运佳有限4.8%的股权，且该等增资于2021年5月完成工商变更登记手续；（2）两家员工持股平台之普通合伙人为方之光与方家辰共同持股的盈龙创富，持股比例分别为70%和30%，且盈龙创富各持有嘉兴必余及嘉兴有伽50%的份额；（3）罗晓旭作为两家持股平台之有限合伙人各持有其50%的份额。经公司于2021年12月及2022年3月向其他员工实施员工激励后（以罗晓旭向激励对象转让持股平台份额方式进行），截至本招股说明书签署日，罗晓旭作为有限合伙人分别持有嘉兴必余及嘉兴有伽35.34%及42.50%的份额。方家辰和罗晓旭夫妇的合计（间接）持股比例仅为5.1765%。股权激励并未影响实际控制人对员工持股平台的控制权。
截至本招股说明书签署日，实际控制人合计控制公司88%的股份，而一致行动人持有公司股份时间较短，且持股比例较少，实际控制人持有的公司股权足以控制公司，且该等控制权稳定。
②方家辰及罗晓旭间接持有公司少量股权，未对公司股份对应的表决权享有支配权
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方家辰持有盈龙创富30%的股份，而实际控制人方之光持有盈龙创富70%股份，因此其足以实际控制盈龙创富之经营及决策；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的份额进而间接持有公司3.7365%的股份，且盈龙创富担任嘉兴有伽及嘉兴必余之普通合伙人，代表嘉兴有伽及嘉兴必余执行合伙事务。此外，方家辰及罗晓旭已与公司实际控制人签署《一致行动协议》，约定如下（该等一致行动协议中，乙方系指方家辰及罗晓旭，甲方系指方之光及鲁爱萍）：
“1、乙方确认，认可甲方之实际控制人之身份及地位。
2、乙方确认，①自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，在征得甲方意见后，方可以乙方的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决意见；②自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由本协议各方或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），乙方应事先征求甲方意见，并对议案做出与甲方相同的表决意见。”
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（证监会公告[2023]14号），发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。如前所述，方家辰及罗晓旭不直接持有公司股份，且无法间接支配公司股份的表决权，也无法直接或间接对公司进行有效控制或施加重大影响。
③二者未通过任职情况控制公司
如前所述，二者担任公司董事系由实际控制人之持股平台香港运佳提名，并经公司半数以上股东会/股东大会投票权选举产生，截至本招股说明书签署日，香港运佳持有发行人78.4%的股份，有权自行决定公司董事之选任及撤换。
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虽罗晓旭担任公司之副总经理、董事会秘书及财务负责人，但其工作职责为，协助总经理分管公司行政、财务、信息披露事务方向事务，并向总经理汇报工作，而公司之总经理方之光统管公司整体战略制定、业务经营等事务，公司日常经营的重大决策事项仍由实际控制人作出决策。
④不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
方家辰及罗晓旭已比照实际控制人应遵守的相关规定，就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容作出同等承诺，包括但不限于承诺其间接持有的公司股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，方家辰及罗晓旭不存在通过未被认定为公司共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
（3）实际控制人亲属在内的相关主体的锁定期的落实情况
截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人亲属在内的相关主体锁定期情况如下：
| 序号 | 姓名 | 穿透后持股比例 | 与实际控制人亲属关系/关联关系 | 锁定期安排 |
| 1 | 方之光 | 73.9200% | 实际控制人 | 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 |
| 2 | 鲁爱萍 | 7.8400% | 实际控制人 | |
| 3 | 方家辰 | 1. 4400% | 一致行动人 | |
| 4 | 罗晓旭 | 3.7365% | 一致行动人 | |
| 5 | 方家荣 | 0.0100% | 方之光之侄 | |
| 6 | 鲁正荣 | 0.0100% | 鲁爱萍之兄 | |
| 7 | 鲁真贵 | 0.0100% | 鲁爱萍之兄 |
4、一致行动协议的期限以及起止日，主要条款、意见分歧或纠纷时的解决机制
根据方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭于2021年5月18日共同签署的《一致行动协议》，确认了方之光、鲁爱萍之实际控制人地位以及方家辰及罗晓旭实际控制人之一致行动人安排，主要约定内容如下：
| 约定事项 | 具体内容 |
| 方之光、鲁爱萍为实际控制人 | 于《一致行动协议》签署日之前，在方之光、鲁爱萍分别直接或间接持有香港运佳及公司股权期间内，双方在香港运佳及公司日常经营事 |
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| 约定事项 | 具体内容 |
| 项及重大事项的决策时意见均保持一致，具有事实上的一致行动关系。 | |
| 自《一致行动协议》生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，在取得一致意见后，以协议任一方或双方共同的名义向香港运佳及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以方之光先生的意见为准。 | |
| 自《一致行动协议》生效之日起，在方之光、鲁爱萍或其实际控制的主体作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由其或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式达成一致意见，并对议案做出相同的表决意见；若双方未能协商达成一致意见，则双方同意以方之光先生的意见为准。 | |
| 未经一方同意，任一方不得采取任何能够影响公司控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、授权/委托股权由其他第三方持有、变更董事会组成人员或任命方式、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。此外，为保障公司股价稳定，未经对方同意，任一方不得单方面采取行动转让超过百分之五（5%）的公司股权，包括但不限于签订竞价交易、股权转让协议、赠与股权或任何非交易过户形式过户股份/股权、二级市场大宗交易、而二级市场协议转让股份等方式。 | |
| 方家辰及罗晓旭为实际控制人之一致行动人 | 自《一致行动协议》生效之日起，在方家辰、罗晓旭作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与方之光、鲁爱萍进行充分的沟通和交流，在征得方之光、鲁爱萍意见后，方可以方家辰、罗晓旭的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。 |
| 自《一致行动协议》生效之日起，在方家辰、罗晓旭作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭或其实际控制的主体之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），方家辰、罗晓旭应事先征求方之光、鲁爱萍意见，并对议案做出与方之光、鲁爱萍相同的表决意见。 | |
| 协议效力、变更及终止 |
《一致行动协议》自各方签署之日起生效。自协议生效之日起至各方均不再直接或间接持有公司股权之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议。
| 《一致行动协议》任何一方或其实际控制的主体直接或持有的公司股权数量的增加或减少不影响本协议对该方的效力，该方以其直接或间接所持有的公司所有股权一体受本协议约束。 | |
| 争议解决 | 若方之光和鲁爱萍未能协商达成一致意见，则同意以方之光先生的意见为准。 |
| 违约责任 | 《一致行动协议》签署后，若一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当向守约方承担违约责任。 |
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5、符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”）中关于“实际控制人”的相关要求
《证券期货法律适用意见第17号》中关于“实际控制人”的相关要求及对照说明如下：
| 序号 | 相关规定 | 对照情况 |
| 1 | （一）基本要求 实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。 在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。 | 1、发行人已在本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，公司不存在对控制权或者股权及控制结构的稳定性及对公司的持续经营能力有潜在影响和风险的情况； 2、保荐机构、发行人律师本着实事求是、尊重企业的实际情况、以发行人自身的认定为主的原则，取得了发行人股东关于认可发行人实际控制人地位，且不会谋求发行人实际控制权的确认； 3、保荐机构、发行人律师通过查阅公司历史上章程、实际控制人与一致行动人签署的《一致行动协议》、公司历次股东会议、董事会及监事会之召开、表决、审议情况，并进一步了解发行人日常经营管理情况； 4、基于前述，保荐机构、发行人律师认为： （1）报告期内，方之光及鲁爱萍始终控制发行人/运佳有限最高比例股份/股权，且二者均意见一致； （2）报告期内，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳享有董事会半数或以上席位（独立董事除外）委派/提名权； （3）报告期内，方之光始终对公司业务经营及发展起到决定性的作用； （4）发行人实际控制人及其一致 |
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| 序号 | 相关规定 | 对照情况 |
| 行动人已签署一致行动协议，确认实际控制人之控制地位，以及一致行动人之一致行动关系； （5）发行人之股东认可发行人实际控制人之实际控制地位。 | ||
| 2 | 发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散。 | 发行人实际控制人方之光及鲁爱萍合计通过香港运佳及盈龙创富控制发行人88%的股份，不属于股权分散情形，不适用左列规定。 |
| 3 | 保荐机构及发行人律师应当重点关注最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。 发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。 | 不适用 |
| 4 | 实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应当结合股权结构、去世自然人在股东大会或者董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断公司控制权是否发生变更 | 不适用 |
| 5 | （二）共同实际控制人 发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： 1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； | 方之光合计通过香港运佳及盈龙创富间接持有发行人73.92%的股份及表决权鲁爱萍通过持有香港运佳股份间接持有发行人7.84%的股份及表决权。 |
| 6 | 2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； | 发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 |
| 7 | 3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更； | 一致行动协议中已明确发行人实际控制人为方之光及鲁爱萍，且该等约定有效、权利义务清晰、责任明确。 发行人实际控制人为方之光及鲁爱萍在最近三十六个月内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 |
| 8 | 4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合 | 1、如本表格1所述，保荐机构、发 |
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| 序号 | 相关规定 | 对照情况 |
| 的其他条件 法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。 实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。 | 行人律师本着实事求是、尊重企业的实际情况认定发行人实际控制人，不存在扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定的情况；如本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”所述，一致行动协议中已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制； 2、发行人之一致行动人方家辰及罗晓旭持有的发行人股份皆未超过5%，保荐机构、发行人律师已于本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”中说明未将其二者认定为发行人共同实际控制人之理由。 | |
| 9 | 如果发行人最近三十六个月（主板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近三十六个月（主板）内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的，比照前述规定执行。 | 报告期初，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有运佳有限100%的股权。经报告期内公司历次股权结构变动，方之光及鲁爱萍共同持股的香港运佳直接持有发行人78.40%的股份，此外，方之光还通过盈龙创富控制公司股权激励平台嘉兴有伽及嘉兴必余合计9.60%的股份。因此，方之光及鲁爱萍共同控制发行人88%的股份，且最近三十六个月内始终能够共同控制公司最高比例股权/股份。 |
| 10 | （三）无实际控制人 发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： 1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三十六个月内没有发生重大变化； | 不适用 |
| 11 | 2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性； | |
| 12 | 3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。 相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 | |
| 13 | （四）国有股权无偿划转或者重组等导致发行 | 不适用 |
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| 序号 | 相关规定 | 对照情况 |
| 人控股股东发生变更 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更…… | ||
| 14 | （五）锁定期安排 1、发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属 （依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比 照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。 | 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属所持的股份已按要求进行了锁定。 |
| 15 | 2、为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十一。对于具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。 位列上述应当予以锁定的百分之五十一股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定三十六个月的规定： （1）员工持股计划；（2）持股百分之五以下的股东；（3）非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创投基金的监管规定。 | 不适用 |
| 16 | 3、发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十六个月。在申报前六个月内从控股股东或者实 际控制人处受让的股份，应当比照控股股东或者实际控制人所持股份进行锁定。相关股东刻意规避股份锁定期要求的，应当按照相关规定进行股份锁定。 | 不适用 |
基于前述，保荐机构、发行人律师已对照《证券期货法律适用意见第17号》中关于“实际控制人”的相关要求进行核查，并对发行人实际控制人之认定发表了明确意见。
（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况
截至本招股说明书签署之日，除控股股东香港运佳持有发行人78.40%的股权外，发行人不存在持股5%以上的股东。
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七、控股股东、实际控制人报告期内不存在形式犯罪或重大违法行为报告期内，控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次拟公开发行不超过4,000万股人民币股票股，本次发行前后公司股本结构如下（按4,000万股计算）：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||
| 1 | 香港运佳 | 94,080,000 | 78.40 | 94,080,000 | 58.80 |
| 2 | 嘉兴必余 | 5,760,000 | 4.80 | 5,760,000 | 3.60 |
| 3 | 嘉兴有伽 | 5,760,000 | 4.80 | 5,760,000 | 3.60 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 5 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 6 | 王琼 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 7 | 国信资本 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 8 | 老百姓 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 9 | 新动能领航 | 2,400,000 | 2.00 | 2,400,000 | 1.50 |
| 二、本次公开发行流通股 | - | - | 40,000,000 | 25.00 | |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 | 160,000,000 | 100.00 | |
（二）本次发行前的前十名股东
截至本招股说明书签署之日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 运佳远东有限公司 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,760,000 | 4.80 |
| 4 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 5 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 |
| 6 | 王琼 | 2,400,000 | 2.00 |
| 7 | 国信资本有限责任公司 | 2,400,000 | 2.00 |
| 8 | 老百姓医药集团有限公司 | 2,400,000 | 2.00 |
| 9 | 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 | |
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
截至本招股说明书签署之日，公司自然人股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） | 在发行人任职情况 |
| 1 | 李卫红 | 2,400,000 | 2.00 | 未担任职务 |
| 2 | 阮鸿献 | 2,400,000 | 2.00 | 未担任职务 |
| 3 | 王琼 | 2,400,000 | 2.00 | 未担任职务 |
| 合计 | 7,200,000 | 6.00 | - | |
（四）发行人股本中涉及国有股份及外资股份情况
截至本招股说明书签署之日，发行人国有股份及外资股份情况如下：
1、国有股份
截至本招股说明书签署之日，国信资本为国有股份，持有发行人2,400,000股，占发行前总股本的2.00%。根据《深圳市国资委关于上海小方制药股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资委函〔2022〕233号），国信资本在中国证券登记结算有限责任公司登记的投资者一码通账户应标注“SS”标识。
2、外资股份
公司控股股东香港运佳为在中国香港注册的公司，其持有发行人94,080,000股，占发行前总股本的78.40%。
（五）发行人申请前12个月内新增股东的情况
2021年8月27日，公司召开股东会审议通过了李卫红等6名股东受让控股股东香港运佳所持公司股份的决议，具体情况如下：
| 序号 | 新增股东 | 股权转让 事项 | 转让 原因 | 新增/转让 股数 | 每股 价格 | 股权转让 价格 | 定价依据 |
| 1 | 李卫红 | 李卫红、阮鸿 | 看好发 | 70.80万元 | 45.20 | 3,200万元 | 参考发行人 |
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| 序号 | 新增股东 | 股权转让 事项 | 转让 原因 | 新增/转让 股数 | 每股 价格 | 股权转让 价格 | 定价依据 |
| 2 | 阮鸿献 | 献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本分别受让香港运佳持有的发行人2%股权 | 行人未来发展情况 | 70.80万元 | 元/注册资本 | 3,200万元 | 2020年净利润协商确定；国信资本入股协商时间较晚，进一步参考了2021年上半年的净利润水平 |
| 3 | 王琼 | 70.80万元 | 3,200万元 | ||||
| 4 | 老百姓 | 70.80万元 | 3,200万元 | ||||
| 5 | 新动能领航 | 70.80万元 | 3,200万元 | ||||
| 6 | 国信资本 | 70.80万元 | 56.50元/注册资本 | 4,000万元 |
1、李卫红
李卫红，女，1978年7月出生，身份证号码为330323197807******，住所为上海市奉贤区南桥镇，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。现任上海林春企业发展（集团）有限公司董事长。截至本招股说明书签署之日，李卫红持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。
2、阮鸿献
阮鸿献，男，1966年6月出生，身份证号码为532526196606******，住所为云南省昆明市西山区兴苑路千禧龙庭骏飞阁，中国国籍，无永久境外居留权，现任一心堂药业集团股份有限公司董事长兼总裁。
截至本招股说明书签署之日，阮鸿献持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。
3、王琼
王琼，女，1968年2月出生，身份证号码为422421196802******，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区万城华府龙园。
截至本招股说明书签署之日，王琼持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。
4、老百姓
截至本招股说明书签署之日，老百姓持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。老百姓的基本情况如下：
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| 名称 | 老百姓医药集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430105732844807X |
| 住所 | 湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号234房9室 |
| 法定代表人 | 谢子龙 |
| 成立日期 | 2001年10月25日 |
| 注册资本 | 10,426.26万元 |
| 实收资本 | 10,426.26万元 |
| 经营范围 | 以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 医药零售批发项目的投资管理 |
| 股权构成 | 谢子龙持股69.9960%，陈秀兰持股30.0040% |
| 实际控制人 | 谢子龙，陈秀兰 |
5、新动能领航
（1）基本情况
截至本招股说明书签署之日，新动能领航持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。新动能领航为私募股权投资基金，备案编码为SJM218，其基本情况如下：
| 名称 | 山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3R6WRB9X |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷A4-4新金融大厦1301-06室 |
| 执行事务合伙人 | 山东新时代私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年12月12日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 实收资本 | 8,100万元 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 股权投资 |
新动能领航的执行事务合伙人为山东新时代私募基金管理有限公司，其成立于2017年11月22日，私募基金管理人登记编号为P1067887。
（2）出资结构
截至本招股说明书签署之日，新动能领航出资结构如下：
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| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东华夏良子健康管理有限公司 | 6,000.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省新动能基金管理有限公司 | 5,000.00 | 25.00 |
| 3 | 济南高新财金投资有限公司 | 2,900.00 | 14.50 |
| 4 | 山东如晗企业管理有限公司 | 2,632.50 | 13.16 |
| 5 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 6 | 济南市股权投资母基金有限公司 | 1,267.50 | 6.34 |
| 7 | 济南财金投资管理有限公司 | 100.00 | 0.50 |
| 8 | 山东新时代私募基金管理有限公司 | 100.00 | 0.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
注：以上数据未经审计
（3）新动能领航出资人情况
①山东新时代私募基金管理有限公司（执行事务合伙人）
山东新时代私募基金管理有限公司为新动能领航的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 名称 | 山东新时代私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3EWEX672 |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心四区五号楼4楼406-5 |
| 法定代表人 | 李晓晗 |
| 成立日期 | 2017年11月22日 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 山东如晗企业管理有限公司52.00%，济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）28.00%，齐鲁创新资本管理有限公司20.00% |
| 实际控制人 | 李晓晗 |
山东新时代私募基金管理有限公司的股东基本情况如下：
山东如晗企业管理有限公司成立于2021年3月19日，统一社会信用代码为91370100MA3WECLR5M，注册资本为1,000万元，法定代表人为李晓晗，住所为山东省济南市高新区飞跃大道3218号综合楼209室，经营范围为一般项目：
企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东为李晓晗（持股100%）。
济南清源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2017年10月30日，统一社会信用代码为91370100MA3EQN835C，注册资本为300万元，执行事务合伙人为山东如晗企业管理有限公司，住所为山东省济南市高新区颖秀路山大科技园内5号楼310室，经营范围为商务信息咨询；会议及展览展示；旅游信息咨询；计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为李晓晗（持股99.00%），山东如晗企业管理有限公司（持股
1.00%）。
齐鲁创新资本管理有限公司成立于2016年9月1日，统一社会信用代码为91370100MA3CG4642K，注册资本为5,000万元，法定代表人为杨永波，住所为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3102室，经营范围为以自有资金对外投资及其投资项目的管理；受托管理股权投资企业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新财金投资有限公司（持股100%）。
②山东华夏良子健康管理有限公司
山东华夏良子健康管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 山东华夏良子健康管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370112678119152N |
| 住所 | 山东省济南市历下区全运村商业项目ABC地块A-2号楼201室 |
| 法定代表人 | 史蕾 |
| 成立日期 | 2008年7月16日 |
| 注册资本 | 3500万元 |
| 经营范围 | 许可项目：足浴服务；生活美容服务；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；各类工程建设活动；保健食品销售；食品经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；化妆品零售；健身休闲活动；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；家用电器销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；物联网技术研发；日用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 |
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| 械销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；制药专用设备销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东构成 | 史蕾99.90%，山东良子自然健身研究院有限公司0.10% |
山东华夏良子健康管理有限公司的股东基本情况如下：
史蕾，女，1980年2月出生，现任山东华夏良子健康管理有限公司董事长。山东良子自然健身研究院有限公司成立于2000年1月13日，统一社会信用代码为9137010372074928X8，注册资本为50万元，法定代表人为史蕾，住所为济南市市中区六里山路20号，经营范围为自然健身、自然保健方法的研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为史蕾（持股80.00%），刘艳民（持股20.00%）。
③山东省新动能基金管理有限公司
山东省新动能基金管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 山东省新动能基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000MA3MXJX20R |
| 住所 | 济南市市中区旅游路29666号国华时代广场6幢A座 |
| 法定代表人 | 梁雷 |
| 成立日期 | 2018年4月9日 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
| 经营范围 | 受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 山东省财金投资集团有限公司100% |
山东省新动能基金管理有限公司股东基本情况如下：
山东省财金投资集团有限公司成立于1992年4月10日，统一社会信用代码为91370000495571787K，注册资本为1,000,000万元，法定代表人为梁雷，住所为山东省济南市市中区二环南路2169号，经营范围为以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为山东省财政厅（持股90.00%），山东省财欣资产运营有
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限公司（持股10.00%）。山东省财欣资产运营有限公司股东为山东省财政厅（持股100.00%）
④济南市股权投资母基金有限公司
济南市股权投资母基金有限公司基本情况如下：
| 名称 | 济南市股权投资母基金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100092661956Q |
| 住所 | 济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼13层 |
| 法定代表人 | 耿家国 |
| 成立日期 | 2014年3月7日 |
| 注册资本 | 99,000万元 |
| 经营范围 | 从事政府授权范围内的股权投资母基金及管理，咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） |
| 股东构成 | 济南金融控股集团有限公司100% |
济南市股权投资母基金有限公司股东基本情况如下：
济南金融控股集团有限公司成立于2013年5月29日，统一社会信用代码为9137010006900881X0，注册资本为885,510.84万元，法定代表人为刘仕君，住所为济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层，经营范围为从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，向社会公众提供信息以及相关资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南市财政局（持股100%）。
⑤济南高新财金投资有限公司
济南高新财金投资有限公司基本情况如下：
| 名称 | 济南高新财金投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3C8R0N9K |
| 住所 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3101室 |
| 法定代表人 | 刘金辉 |
| 成立日期 | 2016年4月10日 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
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| 经营范围 | 以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东构成 | 济南高新控股集团有限公司100% |
济南高新财金投资有限公司股东基本情况如下：
济南高新控股集团有限公司成立于2001年6月19日，统一社会信用代码为91370100729261870L，注册资本为400,000万元，法定代表人为孙萌，住所为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室，经营范围为按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东为济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（持股100%）。
⑥漱玉平民大药房连锁股份有限公司
漱玉平民大药房连锁股份有限公司为A股上市公司（证券代码：301017.SZ），其基本情况如下：
| 名称 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100705882496U |
| 住所 | 济南市历城区山大北路56号 |
| 法定代表人 | 秦光霞 |
| 成立日期 | 1999-01-21 |
| 注册资本 | 40,534万元 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；货物进出口；医疗美容服务；生活美容服务；食品生产；酒类经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）； |
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健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，漱玉平民大药房连锁股份有限公司的前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 李文杰 | 142,560,000 | 35.17% |
| 2 | 秦光霞 | 73,440,000 | 18.12% |
| 3 | 济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙） | 45,600,000 | 11.25% |
| 4 | 济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙） | 38,400,000 | 9.47% |
| 5 | 阿里健康科技（中国）有限公司 | 34,080,000 | 8.41% |
| 6 | 济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙） | 14,400,000 | 3.55% |
| 7 | 华泰紫金投资有限责任公司-南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,528,828 | 2.35% |
| 8 | 华泰证券资管-浦发银行-华泰漱玉平民家园1号创业板员工持股集合资产管理计划 | 3,110,600 | 0.77% |
| 9 | 平安资管-工商银行-如意2号资产管理产品 | 2,269,300 | 0.56% |
| 10 | 招商银行股份有限公司-银华富利精选混合型证券投资基金 | 1,584,400 | 0.39% |
⑦济南财金投资管理有限公司
济南财金投资管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 济南财金投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3CH01611 |
| 住所 | 济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼13层 |
| 法定代表人 | 耿家国 |
| 成立日期 | 2016年9月18日 |
| 注册资本 | 3,600万元 |
| 经营范围 | 从事政府授权范围内的以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资咨询；受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 济南金融控股集团有限公司100% |
济南财金投资管理有限公司的股东济南金融控股集团有限公司基本情况详
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见本小节“④济南市股权投资母基金有限公司”部分。
⑧山东如晗企业管理有限公司
山东如晗企业管理有限公司基本情况详见本小节“①山东新时代私募基金管理有限公司”部分。
6、国信资本
截至本招股说明书签署之日，国信资本持有公司2,400,000股，占公司发行前总股份的2.00%。国信资本的基本情况如下：
| 名称 | 国信资本有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FNC8257 |
| 住所 | 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3312 |
| 法定代表人 | 周中国 |
| 成立日期 | 2019年6月18日 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 实收资本 | 250,000万元 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、参与股东保荐项目的战略配售和其他法律法规允许的另类投资业务。（依法须经审批的项目，经相关审批后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资业务 |
| 股权构成 | 国信证券持股100% |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上述股东中，国信资本系本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券之全资子公司，国信资本控股股东国信证券之现任独立董事白涛担任发行人律师的合伙人。除上述情况外，申请前12个月内新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
截至本招股说明书签署之日，发行人股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例
本次发行前的股东中，香港运佳、嘉兴必余和嘉兴有伽分均为实际控制人控制的企业，为关联股东。具体持股比例如下：
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| 序号 | 关联股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 运佳远东有限公司 | 94,080,000 | 78.40 |
| 2 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,760,000 | 4.80 |
| 3 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,760,000 | 4.80 |
| 合计 | 105,600,000 | 88.00 | |
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。截至本招股说明书签署日，公司股东穿透（去重）后各主体的持股比例情况以及各自然人股东之间的亲属关系、关联关系情况如下：
| 序号 | 最终穿透主体 | 穿透后持股比例 | 是否认定为实际控制人或一致行动人 | 自然人股东之间的亲属关系/关联关系 |
| 1 | 方之光 | 73.9200% | 实际控制人 | 与鲁爱萍为夫妻关系；与方家辰为父子关系 |
| 2 | 鲁爱萍 | 7.8400% | 实际控制人 | 与方之光为夫妻关系；与方家辰为母子关系 |
| 3 | 罗晓旭 | 3.7365% | 一致行动人 | 与方家辰为夫妻关系 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 2.0000% | 否 | 否 |
| 5 | 李卫红 | 2.0000% | 否 | 否 |
| 6 | 阮鸿献 | 2.0000% | 否 | 否 |
| 7 | 王琼 | 2.0000% | 否 | 否 |
| 8 | 方家辰 | 1.4400% | 一致行动人 | 与罗晓旭为夫妻关系；为方之光及鲁爱萍之子 |
| 9 | 谢子龙 | 1.4000% | 否 | 否 |
| 10 | 陈秀兰 | 0.6000% | 否 | 否 |
| 11 | 史蕾 | 0.5999% | 否 | 与刘艳民为母女关系 |
| 12 | 山东省财政厅 | 0.5000% | 否 | 否 |
| 13 | 济南市财政局 | 0.1368% | 否 | 否 |
| 14 | 济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会 | 0.2920% | 否 | 否 |
| 15 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 0.2000% | 否 | 否 |
| 16 | 李晓晗 | 0.2712% | 否 | 否 |
| 17 | 沈洁 | 0.0600% | 否 | 否 |
| 18 | 冯军 | 0.0500% | 否 | 否 |
| 19 | 曹颖 | 0.0500% | 否 | 否 |
| 20 | 张长伟 | 0.0500% | 否 | 否 |
| 21 | 蒋爱娥 | 0.0500% | 否 | 与赵云飞为夫妻关系 |
| 22 | 吴庭云 | 0.0500% | 否 | 否 |
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| 序号 | 最终穿透主体 | 穿透后持股比例 | 是否认定为实际控制人或一致行动人 | 自然人股东之间的亲属关系/关联关系 |
| 23 | 蔡伟明 | 0.0500% | 否 | 否 |
| 24 | 顾维政 | 0.0500% | 否 | 否 |
| 25 | 赵云飞 | 0.0450% | 否 | 与蒋爱娥为夫妻关系 |
| 26 | 曹同洪 | 0.0450% | 否 | 否 |
| 27 | 姚邹青 | 0.0300% | 否 | 否 |
| 28 | 周根娣 | 0.0300% | 否 | 否 |
| 29 | 吴胜奇 | 0.0300% | 否 | 否 |
| 30 | 蒋昶 | 0.0300% | 否 | 否 |
| 31 | 孙惠良 | 0.0300% | 否 | 否 |
| 32 | 许娟 | 0.0200% | 否 | 否 |
| 33 | 蒋丽丽 | 0.0200% | 否 | 否 |
| 34 | 尹毓峰 | 0.0200% | 否 | 否 |
| 35 | 赵云枝 | 0.0200% | 否 | 否 |
| 36 | 朱凤娟 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 37 | 张正虎 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 38 | 吴炜 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 39 | 张镜芬 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 40 | 叶玉强 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 41 | 张正忠 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 42 | 俞春梅 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 43 | 李本秀 | 0.0150% | 否 | 否 |
| 44 | 程龙根 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 45 | 任波 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 46 | 黄雅婷 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 47 | 沈卫华 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 48 | 蔡红梅 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 49 | 刘彩军 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 50 | 邵学彦 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 51 | 陈康 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 52 | 周广燕 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 53 | 周定萍 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 54 | 李启明 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 55 | 宋天楠 | 0.0100% | 否 | 否 |
| 56 | 鲁正荣 | 0.0100% | 否 | 鲁爱萍之兄 |
| 57 | 方家荣 | 0.0100% | 否 | 方之光之侄 |
| 58 | 鲁真贵 | 0.0100% | 否 | 鲁爱萍之兄 |
| 59 | 李自英 | 0.0070% | 否 | 否 |
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| 序号 | 最终穿透主体 | 穿透后持股比例 | 是否认定为实际控制人或一致行动人 | 自然人股东之间的亲属关系/关联关系 |
| 60 | 张晓平 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 61 | 徐为林 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 62 | 郅淑巾 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 63 | 常山 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 64 | 杭红侠 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 65 | 陈娟 | 0.0070% | 否 | 否 |
| 66 | 顾传兵 | 0.0050% | 否 | 否 |
| 67 | 罗运勇 | 0.0050% | 否 | 否 |
| 68 | 郭长贵 | 0.0050% | 否 | 否 |
| 69 | 刘艳民 | 0.0001% | 否 | 为史蕾之母 |
| 合计 | 100.0000% | —— | 否 | |
（七）发行人股东公开发售股份的情况
本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
（八）本次发行前的特殊权利条款
1、对赌协议等特殊权利条款的内容
2021年7至8月，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本与香港运佳、公司签署了《股权转让协议》，分别受让香港运佳持有的公司2%股权。根据《股权转让协议》，公司控股股东香港运佳、实际控制人存在与上述股东的特殊权利条款约定，具体约定如下（下表中李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本统称“受让方”，香港运佳为“出让方”，公司为“目标公司”）：
| 股东 | 条款编号 | 条款 | 约定内容 |
| 李卫红 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 |
| 7.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条约 |
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| 股东 | 条款编号 | 条款 | 约定内容 |
| 定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。 | |||
| 阮鸿献 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 |
| 8.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。 | |
| 王琼 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 |
| 8.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。 | |
| 老百姓 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵、财务数据造假等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 |
| 8.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。 | |
| 新动能领航 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请，或者因为资产瑕疵等原因，不符合境内上市条件的，受让方有权在书面通知出让方后 |
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| 股东 | 条款编号 | 条款 | 约定内容 |
| 要求出让方收购受让方持有的标的股权。出让方应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 | |||
| 8.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。 | |
| 国信资本 | 1.5 | 回购约定 | 各方同意且确认，若目标公司于2023年12月31日尚未完成发行上市，受让方有权在书面通知出让方和/或实际控制人收购受让方持有的标的股权。出让方和/或实际控制人应向受让方支付的标的股权收购价款为：转让价款+转让价款*7%*计算期间/360，前述计算期间自全部转让价款支付至出让方账户之日始、至出让方和/或实际控制人向受让方支付收购价款之日止。如受让方持有标的股权期间，目标公司进行了利润分配，该等利润分配应从以上收购价款中扣除。 |
| 4 | 反稀释 约定 | 反稀释权，本次股权转让工商变更完成后无论以何种方式引进新的投资者（员工持股计划或股权激励除外），出让方及实际控制人应确保新投资者的每股/每一元注册资本投资价格不得低于本协议中受让方的每股/每一元注册资本对应的受让价格。若因为某种协议或安排，导致上述后续增资价格（“新低价格”）低于受让方的本次受让价格，出让方和实际控制人就本次增资价格与新低价格之间的差额对受让方进行补偿，补偿金额=（受让方本次受让价格-新低价格）×受让方的持股数量。 | |
| 8.1 | 终止约定 | 各方同意，如应境内上市规则、监管机构要求或公司上市中介机构要求，本协议相应条款需要进行修改或终止的，各方应积极予以配合。特别地，本协议第1.5条、第4条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。 |
由上表可见，公司、控股股东、实际控制人曾与股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本（以下统称“外部投资人”）签署了附带特殊权利约定的协议，并约定了外部投资人享有的，以控股股东及实际控制人作为义务人的回购权、反稀释权以及该等特殊权利的恢复条款。
2、对赌协议等特殊权利条款的清理过程
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（1）股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签署的《股权转让协议》相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止，具体情况如下：
①股东李卫红相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、李卫红签署的《股权转让协议》，第7.1条，“……特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。”因此股东李卫红的回购权已于公司向上海证监局报送辅导备案之日，即2022年1月25日终止。
②股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司与阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航分别签署的《股权转让协议》，第8.1条，“……特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。”因此，股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航的回购权已于中国证监会受理公司申报材料之日，即2022年6月27日终止。
（2）股东国信资本相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、方之光、公司与国信资本签署的《股权转让协议》，第8.1条，“……特别地，本协议第1.5条、第4条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。”因此，国信资本的回购权、反稀释权已于公司向中国证监会报送材料之日，即2022年6月20日终止。
但是第8.1条还约定了特殊权利恢复条款，为进一步清理恢复条款，2023年5月24日，公司、公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光以及国信资本
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签署了《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，对原《股权转让协议》中第8.1条约定的恢复条款进行了清理，具体情况如下：
| 条款 | 具体情况 |
| 第1条 股权转让协议相关条款之终止之1.2款 | 各方在此进一步同意，第8.1条约定之恢复条款于本协议签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始无效并不再对各方具有法律约束力。 |
因此，股东国信资本约定的恢复条款已于《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》签署之日，即2023年5月24日得到清理。
3、对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况
综上，股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本享有的特殊权利条款均已被清理。
保荐机构认为：发行人不是特殊条款或类似安排的当事人，发行人实际控制人、控股股东与投资者之间的相关约定不存在可能导致发行人控制权变化的情形，相关协议不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》中关于对赌协议的相关要求。
九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
1、董事
截至本招股说明书签署之日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，公司董事由股东大会选举产生，任期3年，公司董事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 选聘情况 | 提名人 | 任期 |
| 1 | 方之光 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 香港运佳 | 2021.12-2024.12 |
| 董事长 | 第一届董事会第一次会议 | 全体董事 | 2021.12-2024.12 | ||
| 2 | 鲁爱萍 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 香港运佳 | 2021.12-2024.12 |
| 3 | 方家辰 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 香港运佳 | 2021.12-2024.12 |
| 4 | 罗晓旭 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 香港运佳 | 2021.12-2024.12 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 选聘情况 | 提名人 | 任期 |
| 5 | 卓福民 | 独立董事 | 2022年第二次临时股东大会 | 董事会 | 2022.2-2024.12 |
| 6 | 杨力 | 独立董事 | 2022年第二次临时股东大会 | 董事会 | 2022.2-2024.12 |
| 7 | 余玮 | 独立董事 | 2022年第二次临时股东大会 | 董事会 | 2022.2-2024.12 |
| 8 | 冯军 | 董事 | 2022年第四次临时股东大会 | 香港运佳 | 2022.6-2024.12 |
| 9 | 张长伟 | 董事 | 2022年第四次临时股东大会 | 香港运佳 | 2022.6-2024.12 |
公司董事简历情况如下：
方之光先生、鲁爱萍女士、方家辰先生和罗晓旭女士等人的简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
冯军先生，男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电气绝缘专业，本科学历，工程师。1991年7月至1995年10月任上海南洋电缆厂技术科工程师，1995年10月至1997年4月任上海南洋藤仓电缆有限公司技术课课长，1997年4月至2004年4月任泰科电子（上海）有限公司销售部经理，2004年4月至2009年10月任上海文迈自控工程有限公司销售部总监，2009年10月至2019年7月任上海宇津电子科技有限公司监事，2019年7月至今任公司副总经理，2022年6月至今任公司董事。
张长伟先生，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药学专业，本科学历，高级工程师。2000年7月至2002年2月任上海玉安药业有限公司生产部助理，2002年2月至2003年8月任公司生产经理，2003年9月至2004年8月任上海同济堂药业有限公司生产经理，2004年8月至2006年4月任上海玉同药业股份有限公司生产部经理，2006年4月至2020年12月任公司生产总监，2021年1月至今任公司工厂厂长，2022年6月至今任公司董事。
卓福民先生，男，1951年11月出生，中国香港籍，经济学专业，经济学硕士，高级经济师，特级管理会计师。1987年1月至1995年5月任上海市经济体制改革办公室宏观处、企业处处长、主任助理，1995年5月至2002年6月，任上海实业控股有限公司香港总部副董事长、CEO，2002年7月至2005年12月，任祥峰中国投资公司中国总部董事长兼CEO，2006年1月至2013年12月任上
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海科星创业投资有限公司创始人兼董事长，2008年1月至2016年12月任纪源资本管理合伙人，2011年8月至今任上海源星股权投资管理有限公司董事长和管理合伙人。
杨力先生，男，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，法学博士，教授。2005年6月至今任上海交通大学法学院教授。
余玮女士，女，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计学博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员，CFA持证人，注册金融风险管理师（FRM）。2000年7月至2010年11月任上海对外经贸大学金融管理学院讲师，2010年12月至2018年12月任副教授、硕士研究生导师，2019年1月至今任教授、硕士研究生导师。
2、监事
截至本招股说明书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东大会选举产生，任期3年，监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 选聘情况 | 提名人 | 任期 |
| 1 | 尹毓峰 | 股东代表监事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 全体发起人 | 2021.12-2024.12 |
| 监事会主席 | 第一届监事会第一次会议 | 全体监事 | 2021.12-2024.12 | ||
| 2 | 祝良山 | 股东代表监事 | 创立大会暨第一次股东大会 | 全体发起人 | 2021.12-2024.12 |
| 3 | 陶菊 | 职工代表监事 | 职工代表大会 | 全体职工代表 | 2021.12-2024.12 |
监事简历情况如下：
尹毓峰先生，男，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机信息管理专业，大专学历。2001年7月至2003年2月任上海科技信息中心运营部职员，2003年3月至2004年12月任深圳市绿冷环保科技有限公司市场部助理，2005年1月至2015年9月任公司市场部经理助理，2015年10月至今任公司市场部经理，2021年12月至今任公司监事。
祝良山先生，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1997年6月至1998年3月任东莞金光五金塑胶制品有限公司助理电工，1998年4月至1999年12月任东莞凤岗雁田祥泰塑胶玩具厂维修电工，1999年
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12月至2001年11月任运佳制衣（深圳）有限公司维修电工，2001年12月至今任公司工程部经理，2021年12月至今任公司监事。
陶菊女士，女，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理专业，本科学历。2010年6月至2015年5月任公司销售部区域经理，2015年7月至2016年6月任上海爱德双语艺术幼稚园幼师，2016年7月至今任公司销售部副总助理，2021年12月至今任公司监事。
3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、董事长助理、厂长等。截至本招股说明书签署之日，高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 选聘情况 | 任期 |
| 1 | 方之光 | 总经理 | 第一届董事会第一次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 2 | 罗晓旭 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 第一届董事会第一次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 3 | 冯军 | 副总经理 | 第一届董事会第一次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 4 | 曹颖 | 副总经理 | 第一届董事会第一次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 5 | 姚邹青 | 董事长助理 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 6 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 7 | 许娟 | 财务经理 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 8 | 张长伟 | 厂长 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 9 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 10 | 赵云飞 | 总工程师 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
| 11 | 曹同洪 | 质量总监 | 第一届董事会第二次会议 | 2021.12-2024.12 |
公司高级管理人员简历情况如下：
方之光先生、罗晓旭女士等人的简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
冯军先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。
曹颖女士，女，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与贸易专业，大专学历。2009年1月至2012年4月任南通奥的司船舶设备有限公司销售助理，2012年4月至2013年8月任江苏亨通电子线缆科技有限公司
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报价员，2013年8月至2018年12月历任公司销售部区域经理、总监，2019年1月至今任公司副总经理。姚邹青先生，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药学专业，本科学历。2004年7月至2008年2月任上海卫虹医药电子商务有限公司信息部商务专员，2008年6月至2011年8月任上海长征富民金山制药有限公司政府事务部经理，2011年8月至2012年8月任西比曼生物科技（上海）有限公司市场部副经理，2012年8月至2016年10月任仲恩生医科技股份有限公司市场部经理，2016年10月至今任公司董事长助理。蒋丽丽女士，女，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业，本科学历。2011年10月至2012年10月任非尚电子信息科技（上海）有限公司法务部法务专员，2012年10月至2014年11月任上海古猿人新材料有限公司法务部法务主管，2014年11月至2017年3月任公司人力资源部法务经理，2019年10月至今任公司董事长助理。
许娟女士，女，1981年10月出生，中国国籍，资本市场财务专业，硕士学历。2007年8月至2020年5月任普华永道中天会计师事务所审计经理，2020年6月至今任公司财务经理。
张长伟先生，其简历详见本章节“（一）、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。
蒋爱娥女士，女，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物工程专业，本科学历，助理工程师。2002年4月至2004年5月任公司生产部副经理，2004年5月至2007年8月任公司质量部QC经理，2007年9月至2008年3月任上海延安药业有限公司质量部QC经理，2008年4月至今任公司工厂副厂长、生产总监。
赵云飞先生，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物工程专业，本科学历，助理工程师。2002年4月至2020年4月历任公司质量控制室主任、中试室主任、QA副总监、研发部副总工程师等职务，2020年4月至2021年3月任上海美优制药有限公司质量部经理，2021年3月至今任公司总工程师。
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曹同洪先生，男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中药学专业，本科学历，高级工程师。2004年5月至2006年4月任上海华源制药安徽广生药业有限公司生产部车间主任，2006年5月至2013年11月历任公司生产部总监助理、质量保证部质量副总监，2013年11月至2017年4月任浙江蓝禾医疗用品有限公司工厂厂长，2017年4月至今任公司质量总监。
4、其他核心人员
截至本招股说明书签署之日，公司未认定核心技术人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外兼职情况如下：
| 姓名 | 在发行人处任职 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 方之光 | 董事长、总经理 | 香港运佳 | 董事 | 是 |
| 盈龙创富有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 是 | ||
| 上海运佳健康食品有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 是 | ||
| 鲁爱萍 | 董事 | 香港运佳 | 董事 | 是 |
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事 | 是 | ||
| 方家辰 | 董事 | 盈龙创富有限公司 | 董事 | 是 |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 安徽佳园智能科技有限公司 | 监事 | 否 |
| 卓福民 | 独立董事 | 碧生源控股有限公司 | 非执行董事 | 是 |
| 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 金宝贝控股集团股份有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 苏州镭智传感科技有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 | 总经理、执行董事 | 是 | ||
| 上海源星云胤股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 是 |
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| 姓名 | 在发行人处任职 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 | 与发行人是否存在关联关系 |
| 嘉善星原企业管理咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 是 | ||
| 宁波星祥创业投资有限公司 | 执行董事 | 是 | ||
| 上海源星股权投资管理有限公司 | 董事长 | 是 | ||
| 深圳玛泷企业管理有限公司 | 执行董事 | 是 | ||
| 国药控股股份限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 上置集团有限公司 | 独立非执行董事 | 否 | ||
| Daqo New Energy Corp. | 独立非执行董事 | 否 | ||
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 否 | ||
| 杨力 | 独立董事 | 上海交通大学 | 教授 | 否 |
| 余玮 | 独立董事 | 上海对外经贸大学 | 教授 | 否 |
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系公司董事长、总经理方之光和董事鲁爱萍为夫妻关系，董事方家辰为方之光和鲁爱萍之子，与董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书罗晓旭为夫妻关系，副厂长、生产总监蒋爱娥与总工程师赵云飞为夫妻关系。本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他亲属关系。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员行政处罚或立案调查情况
公司董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查等情况。
（五）发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及履行情况
公司与董事、监事、高级管理人员依法签订了《劳动合同》或《聘用合同》。公司与高级管理人员签订了保密协议，并就保密事项进行了约定。除此之外，公司与董事、监事、高级管理人员之间不存在其他协议安排。
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的
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上述合同均能够正常履行。
（六）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况
1、直接持有公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属无直接持有发行人股份的情况。
2、间接持有公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有发行人股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股方式 | 间接持股比例 |
| 方之光 | 董事长、总经理 | 通过香港运佳、盈龙创富间接持股 | 73.92% |
| 鲁爱萍 | 董事 | 通过香港运佳间接持股 | 7.84% |
| 方家辰 | 董事 | 通过盈龙创富间接持股 | 1.44% |
| 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 通过嘉兴必余和嘉兴有伽间接持股 | 3.74% |
| 冯军 | 董事、副总经理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.05% |
| 张长伟 | 董事、厂长 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.05% |
| 蒋昶 | 原董事，退休返聘现任工程顾问 | 通过嘉兴有伽间接持股 | 0.03% |
| 尹毓峰 | 监事、市场经理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.02% |
| 曹颖 | 副总经理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.05% |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.03% |
| 蒋丽丽 | 董事长助理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.02% |
| 许娟 | 财务经理 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.02% |
| 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.05% |
| 赵云飞 | 总工程师 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.04% |
| 曹同洪 | 质量总监 | 通过嘉兴必余间接持股 | 0.04% |
| 鲁正荣 | 退休返聘现任保卫经理，鲁爱萍之兄 | 通过嘉兴有伽间接持股 | 0.01% |
| 鲁真贵 | 退休返聘现任商务经理，鲁爱萍之兄 | 通过嘉兴有伽间接持股 | 0.01% |
| 方家荣 | 退休返聘，现任商务经理，方之光之侄 | 通过嘉兴有伽间接持股 | 0.01% |
3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持
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有的公司股权不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员及其核心人员最近三年变动情况
1、董事会成员的变动情况
报告期内，董事的变动情况如下：
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
| 2021年2月5日 | 方之光担任执行董事 | 方之光、方家辰、罗晓旭 | 运佳有限成立董事会 |
| 2021年12月17日 | 方之光、方家辰、罗晓旭 | 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、蒋昶 | 股份改制，完善公司治理结构 |
| 2022年2月18日 | 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、蒋昶 | 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、杨力、余玮、卓福民 | 完善公司治理结构，选举独立董事，内部人员任职调整 |
| 2022年6月10日 | 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、杨力、余玮、卓福民 | 方之光、鲁爱萍、方家辰、罗晓旭、冯军、张长伟、杨力、余玮、卓福民 | 内部人员任职调整 |
自报告期期初以来，发行人董事存在一定变动，主要系公司整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构。因此，上述人员变化不构成重大不利变化，不构成本次发行的实质障碍。
2、监事会成员的变动情况
报告期内，监事的变动情况如下：
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
| 2021年11月5日 | 鲁爱萍 | 选举陶菊为职工代表监事 | 职工代表大会选举，完善公司治理结构 |
| 2021年12月17日 | 陶菊 | 祝良山、尹毓峰、陶菊 | 股份改制，完善公司治理结构 |
3、高级管理人员的变动情况
报告期内，高级管理人员的变动情况如下：
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
| 2021年12月17日 | 方之光 | 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭 | 完善管理层结构 |
| 2021年12月30日 | 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭 | 方之光、冯军、曹颖、罗晓旭、张长伟、蒋爱娥、赵云飞、曹同洪、许娟、姚邹青、蒋丽丽 | 完善管理层结构 |
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4、发行人董事、高级管理人员之变化不构成重大变化，不构成本次发行的实质障碍自报告期期初以来，发行人董事及高级管理人员变动原因主要系发行人整体变更为股份有限公司并需完善公司治理结构的需求。除为符合上市规则增加的三名独立董事外，发行人新增的其他董事均来自原股东（控股股东香港运佳）委派；全部高级管理人员均由发行人内部培养产生。上述人员变动不构成人员的重大变化，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投资单位名称 | 持股比例 |
| 方之光 | 董事长、总经理 | 香港运佳 | 90.00% |
| 盈龙创富 | 70.00% | ||
| 鲁爱萍 | 董事 | 香港运佳 | 10.00% |
| 方家辰 | 董事 | 盈龙创富 | 30.00% |
| 宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.55% | ||
| 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会 秘书 | 嘉兴必余 | 35.34% |
| 嘉兴有伽 | 42.50% | ||
| 冯军 | 董事、副总经理 | 嘉兴必余 | 1.04% |
| 南京普洛斯生物科技合伙企业（有限合伙） | 10.00% | ||
| 张长伟 | 董事、厂长 | 嘉兴必余 | 1.04% |
| 余玮 | 独立董事 | 上海蚁人投资管理中心（有限合伙） | 6.54% |
| 尹毓峰 | 监事、市场经理 | 嘉兴必余 | 0.42% |
| 曹颖 | 副总经理 | 嘉兴必余 | 1.04% |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 嘉兴必余 | 0.62% |
| 蒋丽丽 | 董事长助理 | 嘉兴必余 | 0.42% |
| 许娟 | 财务经理 | 嘉兴必余 | 0.42% |
| 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 嘉兴必余 | 1.04% |
| 赵云飞 | 总工程师 | 嘉兴必余 | 0.94% |
| 曹同洪 | 质量总监 | 嘉兴必余 | 0.94% |
| 杭州淘鼎网络科技有 | 80.00% |
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| 姓名 | 职务 | 对外投资单位名称 | 持股比例 |
| 限公司 | |||
| 蒋昶 | 原董事，工程顾问 | 嘉兴有伽 | 0.62% |
截至本招股说明书签署之日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他与发行人及其业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与发行人不存在利益冲突情形。
（九）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
1、薪酬组成、确定依据、所履行程序
公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬主要由工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性质设定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本年度表现综合评定。独立董事从公司领取固定数额的津贴。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，并且负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》，规定薪酬与考核委员会提出的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
2、报告期内，薪酬总额占发行人各期利润总额的比例
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的薪酬总额占各期利润总额的比重情况如下所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 薪酬总额（万元） | 737.15 | 607.52 | 449.12 |
| 利润总额（万元） | 20,606.19 | 15,454.74 | 18,687.55 |
| 占比（%） | 3.58% | 3.93% | 2.40% |
注：上表董事、监事、高级管理人员薪酬总额未包含股权激励费用。
3、最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况
2022年，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬情况如下：
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| 姓名 | 职务 | 2022年薪酬情况 （万元） | 是否在关联企业 领取薪酬 |
| 方之光 | 董事长、总经理 | 97.74 | 否 |
| 鲁爱萍 | 董事 | 30.00 | 否 |
| 方家辰 | 董事 | 71.52 | 否 |
| 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 50.38 | 否 |
| 冯军 | 董事、副总经理 | 71.52 | 否 |
| 张长伟 | 董事、厂长 | 43.26 | 否 |
| 杨力 | 独立董事 | 7.33 | 否 |
| 卓福民 | 独立董事 | 7.33 | 否 |
| 余玮 | 独立董事 | 7.33 | 否 |
| 尹毓峰 | 监事、市场经理 | 25.78 | 否 |
| 陶菊 | 监事、副总助理 | 13.81 | 否 |
| 祝良山 | 监事、工程部经理 | 21.75 | 否 |
| 曹颖 | 副总经理 | 47.95 | 否 |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 47.95 | 否 |
| 蒋丽丽 | 董事长助理 | 31.01 | 否 |
| 许娟 | 财务经理 | 60.00 | 否 |
| 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 40.28 | 否 |
| 赵云飞 | 总工程师 | 33.77 | 否 |
| 曹同洪 | 质量总监 | 28.44 | 否 |
（十）发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在竞业禁止协议或利益冲突等事项
1、不存在竞业禁止的情形
发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不涉及因担任发行人独立董事而违反其与其他任职单位的竞业禁止约定的情形。
除独立董事以外的其他发行人董事（以下简称“内部董事”）以及所有发行人监事均同时在发行人担任其他职务，发行人未认定核心技术人员。根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，发行人的内部董事、监事、高级管理人员与曾任职的原单位不存在竞业禁止协议，故而不向第三方负有竞业禁止义务。
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2、不存在利益冲突事项
（1）独立董事
发行人的独立董事卓福民、杨力、余玮未在发行人处担任除独立董事以外的其他职务，未参与发行人的具体业务运营、日常管理或技术研发，不存在独立董事利用其兼职或对外投资企业损害公司利益的情形和可能性。
（2）内部董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人内部董事、监事、高级管理人员在公司及其控股子公司以外兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 在兼职单位所任职务 | 是否属于发行人的同业竞争企业 | 是否属于发行人报告期内的前十大客户 |
| 方之光 | 香港运佳 | 董事 | 否 | 否 |
| 盈龙创富有限公司 | 董事 | 否 | 否 | |
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 否 | 否 | |
| 上海运佳健康食品有限公司（已无实际经营） | 董事长 | 否 | 否 | |
| 鲁爱萍 | 香港运佳 | 董事 | 否 | 否 |
| 方佳制衣（深圳）有限公司（已无实际经营） | 董事 | 否 | 否 | |
| 方家辰 | 盈龙创富有限公司 | 董事 | 否 | 否 |
| 姚邹青 | 安徽佳园智能科技有限公司 | 监事 | 否 | 否 |
截至本招股说明书签署日，发行人的内部董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对外投资的企业如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投资单位名称 | 持股比例 | 是否属于发行人的同业竞争企业 | 是否属于发行人报告期内的前十大客户 |
| 方之光 | 董事长、总经理 | 香港运佳 | 90.00% | 否 | 否 |
| 盈龙创富 | 70.00% | 否 | 否 | ||
| 鲁爱萍 | 董事 | 香港运佳 | 10.00% | 否 | 否 |
| 方家辰 | 董事 | 盈龙创富 | 30.00% | 否 | 否 |
| 宁波轩洋投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.55% | 否 | 否 | ||
| 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董 | 嘉兴必余 | 35.34% | 否 | 否 |
| 嘉兴有伽 | 42.50% | 否 | 否 |
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| 姓名 | 职务 | 对外投资单位名称 | 持股比例 | 是否属于发行人的同业竞争企业 | 是否属于发行人报告期内的前十大客户 |
| 事会秘书 | |||||
| 冯军 | 董事、副总经理 | 嘉兴必余 | 1.04% | 否 | 否 |
| 南京普洛斯生物科技合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 否 | 否 | ||
| 张长伟 | 董事、厂长 | 嘉兴必余 | 1.04% | 否 | 否 |
| 余玮 | 独立董事 | 上海蚁人投资管理中心（有限合伙） | 6.54% | 否 | 否 |
| 尹毓峰 | 监事、市场经理 | 嘉兴必余 | 0.42% | 否 | 否 |
| 曹颖 | 副总经理 | 嘉兴必余 | 1.04% | 否 | 否 |
| 姚邹青 | 董事长助理 | 嘉兴必余 | 0.62% | 否 | 否 |
| 蒋丽丽 | 董事长助理 | 嘉兴必余 | 0.42% | 否 | 否 |
| 许娟 | 财务经理 | 嘉兴必余 | 0.42% | 否 | 否 |
| 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 嘉兴必余 | 1.04% | 否 | 否 |
| 赵云飞 | 总工程师 | 嘉兴必余 | 0.94% | 否 | 否 |
| 曹同洪 | 质量总监 | 嘉兴必余 | 0.94% | 否 | 否 |
| 杭州淘鼎网络科技有限公司 | 80.00% | 否 | 否 | ||
| 蒋昶 | 原董事，工程顾问 | 嘉兴有伽 | 0.62% | 否 | 否 |
综上，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反其与其他任职单位的竞业禁止约定（如有）的情形，不存在与其在公司的任职构成利益冲突的情形。
（十一）发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条的规定的不得担任董监高的情形，亦不存在担任公务员及其他党政机关职务、高校领导职务、国有企业领导职务的情况。
中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定如下：
| 规定名称 | 主要内容 |
| 中共中央组织部 | 一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得 |
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| 规定名称 | 主要内容 |
| 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号） | 在企业兼职（任职）。 二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。 辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。 辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。 三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。 |
| 中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号） | 三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。 六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。 |
| 中共教育部党组关于印发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的通知（教党〔2010〕14号） | 5．不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。 6．不准以本人或者借他人名义经商、办企业。 |
| 中共教育部党组关于印发《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》的通知（教党〔2016〕39号） | 二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当奖励。 |
| 《教育部党组关于部直属高校党员领导干部廉洁自律的“六不准”规定的 | 五、主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事； |
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| 规定名称 | 主要内容 |
| 通知》（教党〔2004〕31号） | |
| 《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 | （九）加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。 |
| 《中共中央纪律检查委员会关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号） | 二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。 三、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。 中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。 四、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 五、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。 六、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。 |
发行人独立董事杨力现任上海交通大学法学院教授、余玮现任上海对外经贸大学教授，除此之外，公司的董事、监事和高级管理人员不存在高校任职的情况。根据独立董事杨力和余玮的书面确认，其不属于党政领导干部、或学校党政领导班子成员，同时在公司和高校任职未违反上述相关规定。综上，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
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1-1-89
十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
（一）股权激励基本情况
为促进企业发展，形成对公司核心岗位员工的有效激励，保障企业的中长期战略的顺利实施，公司于2021年2月设立嘉兴必余和嘉兴有伽作为股权激励平台，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的公司间接股权。
1、股权激励平台的基本情况
（1）嘉兴必余基本情况
截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余持有公司5,760,000股，占公司发行前总股份的4.80%。嘉兴必余的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330400MA2JG3GK9J |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-7 |
| 执行事务合伙人 | 盈龙创富有限公司 |
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
| 注册资本 | 170万元 |
| 实收资本 | 170万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 持股平台，未实际开展业务 |
截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余出资结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 85.000 | 50.00 |
| 2 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 60.077 | 35.34 |
| 3 | 冯军 | 董事、副总经理 | 1.770 | 1.04 |
| 4 | 曹颖 | 副总经理 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 张长伟 | 董事、厂长 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 赵云飞 | 总工程师 | 1.593 | 0.94 |
| 8 | 曹同洪 | 质量总监 | 1.593 | 0.94 |
| 9 | 姚邹青 | 董事长助理 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 许娟 | 财务经理 | 0.708 | 0.42 |
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| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 11 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 0.708 | 0.42 |
| 12 | 尹毓峰 | 市场经理、监事 | 0.708 | 0.42 |
| 13 | 赵云枝 | 车间主任 | 0.708 | 0.42 |
| 14 | 朱凤娟 | QA副总监 | 0.531 | 0.31 |
| 15 | 张正虎 | 分析部主任 | 0.531 | 0.31 |
| 16 | 吴炜 | 生产副总监 | 0.531 | 0.31 |
| 17 | 张镜芬 | 技改项目部机修主管 | 0.531 | 0.31 |
| 18 | 叶玉强 | 动力经理 | 0.531 | 0.31 |
| 19 | 张正忠 | 物资中心主任 | 0.531 | 0.31 |
| 20 | 俞春梅 | 行政经理 | 0.531 | 0.31 |
| 21 | 李本秀 | 综合事务主管 | 0.531 | 0.31 |
| 22 | 程龙根 | 车间主任 | 0.354 | 0.21 |
| 23 | 任波 | 物资中心副主任 | 0.354 | 0.21 |
| 24 | 黄雅婷 | QA总监助理 | 0.354 | 0.21 |
| 25 | 沈卫华 | 研发-分析部组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 26 | 蔡红梅 | QC组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 27 | 刘彩军 | 研发-分析部组主管 | 0.354 | 0.21 |
| 28 | 邵学彦 | 生产副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 29 | 陈康 | 生产副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 30 | 周广燕 | 综合事务副经理 | 0.354 | 0.21 |
| 31 | 周定萍 | 工程部经理助理 | 0.354 | 0.21 |
| 32 | 李启明 | 采购经理 | 0.354 | 0.21 |
| 33 | 宋天楠 | 综合事务部经理助理 | 0.354 | 0.21 |
| 34 | 李自英 | 车间主任 | 0.248 | 0.15 |
| 35 | 张晓平 | QA质量评价 | 0.248 | 0.15 |
| 36 | 徐为林 | 原辅料库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 37 | 郅淑巾 | 标识库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 38 | 常山 | 成品库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 39 | 杭红侠 | 洁净区负责人 | 0.248 | 0.15 |
| 40 | 陈娟 | 包材库主管 | 0.248 | 0.15 |
| 41 | 顾传兵 | 副主任 | 0.177 | 0.10 |
| 42 | 罗运勇 | 车间主任 | 0.177 | 0.10 |
| 43 | 郭长贵 | 车间主任 | 0.177 | 0.10 |
| 合计 | - | 170.00 | 100.00 | |
执行事务合伙人盈龙创富有限公司为实际控制人控制的企业，除盈龙创富外，嘉兴必余其他出资人均为公司的董事、高管和业务骨干。
（2）嘉兴有伽基本情况
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1-1-91
截至本招股说明书签署之日，嘉兴有伽持有公司5,760,000股，占公司发行前总股份的4.80%。嘉兴有伽的基本情况如下：
| 名称 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会 | 91330400MA2JG3GN33 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-8 |
| 执行事务合伙人 | 盈龙创富有限公司 |
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
| 注册资本 | 170万元 |
| 实收资本 | 170万元 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 持股平台，未实际开展业务 |
截至本招股说明书签署之日，嘉兴有伽出资结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资人身份 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 盈龙创富有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 85.000 | 50.00 |
| 2 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 72.256 | 42.50 |
| 3 | 沈洁 | 外部顾问 | 2.124 | 1.25 |
| 4 | 吴庭云 | 退休员工 | 1.770 | 1.04 |
| 5 | 顾维政 | 退休员工 | 1.770 | 1.04 |
| 6 | 蔡伟明 | 外部顾问 | 1.770 | 1.04 |
| 7 | 蒋昶 | 退休返聘，现任工程顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 8 | 孙惠良 | 退休返聘，现任研发顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 9 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 10 | 吴胜奇 | 外部顾问 | 1.062 | 0.62 |
| 11 | 鲁真贵 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.354 | 0.21 |
| 12 | 鲁正荣 | 退休返聘，现任保卫经理 | 0.354 | 0.21 |
| 13 | 方家荣 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.354 | 0.21 |
| 合计 | - | 170.00 | 100.00 | |
上述出资人中，鲁真贵和鲁正荣系实际控制人鲁爱萍之兄弟，方家荣系实际控制人方之光之侄。
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-92
2、股权激励对象范围、选定依据情况
嘉兴必余和嘉兴有伽的合伙人范围包括实际控制人控制的企业、实际控制人近亲属、公司董事、监事、高级管理人员、核心岗位员工、为公司发展做出贡献的退休员工（含退休返聘）和外部顾问等，公司依据员工职位及为公司发展做出的贡献选择合伙人。
3、合伙人结构变动情况
（1）设立
嘉兴必余和嘉兴有伽设立时，其合伙人结构为：实际控制人控制的盈龙创富和实际控制人一致行动人罗晓旭各持有50%的份额。
（2）第一次股权激励
2021年12月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计7.91%出资额（对应公司
0.38%的股份）分别转让给冯军等10名激励对象，将其持有的嘉兴有伽合计7.50%出资额（对应公司0.36%的股份）分别转让给沈洁等11名激励对象。
（3）第二次股权激励
2022年3月，罗晓旭将其持有的嘉兴必余合计6.75%出资额，对应公司0.32%的股份分别转让给赵云枝等31名激励对象。
上述股权激励完成后，截至本招股说明书签署之日，嘉兴必余和嘉兴有伽的合伙人结构未再发生变化。
4、授予价格
第一次股权激励的授予价格为28.25元/注册资本，第二次股权激励的授予价格均为8.33元/股（折合原有限公司28.25元/注册资本），两次股权激励的授予价格一致。
5、增资、转让、工作期限相关规定
出资（即增资）、退出与转让、锁定期等相关规定具体详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、股份支付”。
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-93
6、规范运行情况
（1）履行了必要的决策程序
2021年4月3日，运佳有限召开股东会决议，同意发行人实施股权激励计划，嘉兴必余和嘉兴有伽增资入股，通过持股平台财产份额转让的方式，向激励对象授予一定额度的发行人间接股权。因此，发行人实施员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行了决策程序。
员工持股计划遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情况。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
（3）员工入股均以货币出资，并按约定及时足额缴纳。不存在以科技成果出资入股的情形。
（4）员工持股计划通过合伙制企业间接持股，并建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制。
（5）员工持股平台均为合伙企业，其中嘉兴必余的激励对象均为发行人员工，嘉兴有伽的激励对象除发行人员工和退休员工（含退休返聘的员工）外，还包括三名外部顾问，在计算发行人股东人数时，员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数即三人穿透计算，符合计算股东人数的相关规定。
（6）截至本招股说明书签署之日，参与员工持股计划的员工不存在离职、退休和死亡的情况，股权授予协议、合伙协议已约定了出现上述情况后其所持股份权益的处置方式。
7、备案情况
嘉兴必余和嘉兴有伽不开展私募基金或私募基金管理人相关业务，不存在募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”或“私募基金管理人”，无需履行私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
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（二）股权激励对公司的影响
1、对经营状况的影响
公司通过实施股权激励计划，有利于吸引和留住优秀人才，调动董事、监事、高级管理人员及其他激励对象的积极性，对公司的长期发展起到积极影响。
2、对财务状况的影响
为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就股权激励确认了股份支付。公司确认股权激励股份支付费用时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东最高入股价值，即以2021年9月国信资本入股价格4,000.00万元为基础（对应公司总估值为20亿元），确定授予日的限制性股票的公允价值为56.50元/注册资本。
公司根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年确认股份支付金额 | 2022年确认股份支付金额 | 2023年拟确认股份支付金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 销售费用 | 22.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 70.00 |
| 管理费用 | 305.28 | 63.34 | 29.49 | 11.89 | 410.00 |
| 研发费用 | 33.60 | 72.33 | 35.08 | 13.99 | 155.00 |
| 制造费用 | 16.96 | 243.25 | 120.95 | 47.92 | 429.00 |
| 合计 | 378.23 | 407.71 | 198.93 | 79.21 | 1,064.00 |
股权激励对公司财务状况的影响具体详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、股份支付”。
3、对控制权变化的影响
本次股权激励实施后，公司控制权未发生变化。
（三）上市后行权安排
自股权激励对象认购激励股权起至公司上市后36个月内，其不得以直接或间接的方式处置其持有的激励股权。锁定期过后，如股权激励对象有收益实现及
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退出需求，其可向公司或持股平台发出该等需求通知，公司或持股平台收到通知后将结合届时市场情况，由公司或持股平台将统一处理其持有的上市公司股票，扣除必要费用及税后向激励对象分配。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工基本情况
1、员工人数及变化情况
报告期内，员工人数及变化情况如下所示：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 员工人数 | 546 | 553 | 492 |
2、员工专业结构
截至2022年12月31日，发行人员工专业构成情况如下：
| 专业构成 | 人数 | 占比 |
| 管理人员 | 39 | 7.14% |
| 销售人员 | 322 | 58.97% |
| 生产、质检及研发人员 | 181 | 33.15% |
| 采购人员 | 4 | 0.73% |
| 合计 | 546 | 100.00% |
3、员工薪酬情况
（1）公司员工薪酬结构
报告期内，公司各级别员工平均薪酬情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 大致范围 |
| 初级 | 8.82 | 9.00 | 8.15 | 3.6-15.0 |
| 中级 | 20.04 | 19.29 | 15.18 | 5.6-36 |
| 高级 | 54.43 | 49.80 | 45.63 | 12.5-97.7 |
| 所有职工 | 11.82 | 11.69 | 10.41 | 3.6-97.7 |
注1：各级别员工平均薪酬=对应级别员工的职工薪酬总数/各级别平均人数，各级别平均人数按照对应级别1月至12月领取工资的人数平均值计算；注2：大致范围为所有涉及员工当年总薪酬
报告期内，公司各级别员工平均薪酬基本稳步上升。2020年高级员工平均薪酬较2019年降低4.28万元，主要原因在于2020年中，公司因业务发展需要，
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陆续对原有岗位进行调整和细化，新增部分高级员工，且部分原高级员工退休，新增高级员工因工龄较短等原因，平均工资低于原有退休员工。2022年初级员工平均薪酬较2021年降低0.18万元，主要系新入职初级销售人员增加，工龄较短，导致平均薪酬相应降低。报告期内，公司各岗位员工平均薪酬情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理人员 | 22.71 | 23.76 | 20.85 |
| 销售人员 | 10.00 | 10.16 | 9.49 |
| 研发人员 | 19.72 | 19.33 | 17.18 |
| 工厂技术及生产人员 | 10.81 | 9.69 | 7.76 |
| 所有职工 | 11.82 | 11.69 | 10.41 |
注1：管理人员平均人数按照当年1月至12月工资计入管理费用口径相关员工人数平均值统计，管理人员平均薪酬=管理费用中职工薪酬费用总数/管理人员平均人数；销售人员平均人数按照当年1月至12月工资计入销售费用口径相关员工人数平均值统计，销售人员平均薪酬=销售费用中职工薪酬费用总数/销售人员平均人数；研发人员平均人数按照当年1月至12月工资计入研发费用口径相关员工人数平均值统计，研发人员平均薪酬=研发费用中职工薪酬费用/研发人员平均人数；工厂技术人员及生产人员平均人数按照当年1月至12月工资计入及制造费用以及生产成本中直接人工相关员工人数平均值统计，工厂技术人员平均薪酬=制造费用和生产成本中直接人工中相关职工薪酬费用总数/工厂技术人员平均人数；，所有职工平均薪酬=所有职工薪酬费用总数/所有职工平均人数。由上表可知，2021年管理人员平均薪酬较2020年上升2.91万元，研发人员平均薪酬较2020年上升了2.15万元，主要原因均在于社保减免政策取消，社保费用缴纳恢复正常且固定岗位工资均根据市场情况有所上调。2021年销售人员平均薪酬较2020年上升了0.67万元，主要原因在于公司销量增加，销售人员提成工资部分增加。工厂技术及生产人员平均薪酬上升了1.93万元，主要原因在于2021年公司提高了单件标准工价，且工厂生产工人产能效率提升。2022年管理人员平均薪酬总额较2021年度下降1.05万元，主要系部分工龄较长的普通管理人员离职，而新入职普通管理人员工龄较短薪资不高所致。2022年销售人员平均薪酬较2021年下降0.16万元，主要原因在于公司进一步扩大销售团队，继续增加属地化销售人员（又称二级分销人员），继续加强对二级客户（即一级经销商的客户）的宣传推广，导致销售人员中初级销售人员总体人数进一步大幅上升。2022年，公司各岗位员工薪酬基本保持稳定，未发生重大变化。
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（2）公司员工薪酬与当地平均工资比较
公司职工工资与同地区对比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售人员平均工资 | 10.00 | 10.16 | 9.49 |
| 管理人员平均工资 | 22.71 | 23.76 | 20.85 |
| 研发人员平均工资 | 19.72 | 19.33 | 17.18 |
| 工厂技术及生产人员 | 10.81 | 9.69 | 7.76 |
| 所有职工平均工资 | 11.82 | 11.69 | 10.41 |
| 上海当地平均工资 | 未披露 | 13.68 | 12.41 |
报告期内，公司管理和研发人员平均工资均高于上海市平均工资。公司销售人员平均工资均低于上海市平均工资，主要原因在于销售人员中多为低级别属地化销售人员，其工作地分布各省市。报告期内，市外销售人员即非上海地区平均销售人员数量分别为172人、268人和320人，占销售人员总数的比例分别为
82.02%、87.85%和90.98%，其工作地当地平均工资大多低于上海市平均工资。公司工厂技术及生产人员平均工资较上海市平均工资略低，主要是工厂生产人员中普通职级人员较多，拉低了平均工资。因此，公司销售人员和工厂技术及生产人员平均工资略低，导致公司所有职工平均工资低于上海当地平均工资。
（3）公司员工薪酬与同行业上市公司对比
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 17.11 | 13.93 | 12.96 |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 13.17 | 11.83 | 10.94 |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 9.35 | 7.84 | 7.55 |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 18.27 | 17.04 | 14.39 |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 9.43 |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 13.24 | 10.86 | 10.21 |
| 同行业可比上市公司平均值 | 14.23 | 12.30 | 10.91 | ||
| 小方制药 | 11.82 | 11.69 | 10.41 | ||
注1：可比上市公司平均工资=当年应付职工薪酬贷方增加数/期末在职员工数量，数据来源为同行业上市公司公开披露的定期报告或者招股说明书
报告期内，公司所有职工平均工资分别为10.41万元、11.69万元和11.82万元，公司职工平均工资和马应龙、羚锐制药员工平均工资相近，高于仁和药业员工平均工资，低于华润三九和福元医药员工平均工资，整体位于可比公司合理区
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间内。公司薪酬结构合理，体现了公司对于员工正常劳动付出的合理回报，不存在压低薪酬支出调节利润的情形。公司不存在压低薪酬支出调节利润的情形。
（4）员工薪酬制度
公司结合所在地工资标准、行业及地区竞争状况、物价水平、宏观经济环境等各方面因素以及公司业务模式和运营的实际情况，制定了包括固定管理人员薪酬管理规定，销售人员绩效薪酬管理规定以及计件人员薪酬管理规定在内的一系列薪酬管理制度。公司按照相关规定为员工缴纳社会保险费（养老、失业、工伤、生育、医疗）及住房公积金等，并在员工工资中代为扣缴个人所得税、职工社会保险、住房公积金及其他必要的款项。
具体薪酬制度对不同级别和岗位员工规定如下：
| 员工类型 | 涵盖范围 | 薪酬制度 |
| 高级和中级管理 人员 | 包括上海公司本部和上海工厂中、高级管理人员，高级管理人员主要为各一级部门主要负责人（如营销中心副总经理）以及公司董事，中级管理人员主要为次级部门主要负责人（如人事行政中心下属综合事务部负责人）。 | 工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认，绩效考核根据不同岗位性质设定，年终奖由公司在年末根据公司利润和个人本年度表现综合评定。 |
| 行政部门人员 | 行政部门人员主要为公司行政类工作人员，包括行政部门员工以及销售后勤服务人员。 | 工资总额由基本岗位工资和日常津补贴组成，基本岗位工资根据工作经验和岗位职责内容在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认。日常津贴主要包括日常通勤交通补贴等。 |
| 销售人员 | 销售人员包括各地区省区经理、商务经理以及属地分销主管。 | 工资总额由基础底薪和业务绩效考核组成。销售人员薪酬管理规定每年根据年度销售计划和市场行情更新，确保薪酬规定有足够的激励效果。业务绩效考核的参照由销售的同比增长、回款时间和指定大品类销售增长等指标构成。 |
| 工厂技术人员 | 生产部门质量检查和控制人员以及研发人员。 | 工资总额由基本岗位工资、绩效考核和年终奖组成，基本岗位工资根据工作经验和岗位职责内容在入职时由人力资源部门根据市场行情申报业务部门主管以及总经理审批确认。质量检查和控制人员的绩效考核主要和产能相关，研发人员的绩效考核主要和研发项目进度相关。 |
| 普通计件工人（生 | 公司工厂计件生产工人。 | 工资总额由基本工资、计件工资、绩效考核和年终奖组成。计件工资根据每月工厂 |
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| 员工类型 | 涵盖范围 | 薪酬制度 |
| 产工人） | 统计的产量为基础进行计算，年终奖根据季度考勤情况综合评定发放。 |
（5）公司未来薪酬制度及水平变化趋势
为实现公司战略目标，做好人才支撑，人力资源部制定了多项中长期人才引进和培养策略及计划，包括提升中高级技术人员比例、引进相关领域技术资深人才及专家、引入资深销售及管理人员、加强技术人员及管理人员的培训培养、制定更加符合公司发展战略的薪酬策略和激励措施、提升文化及组织氛围等。后续，公司将充分考虑工作地区、岗位的差异化影响，根据公司实际经营发展情况、当地政府的相关工资政策规定、人才市场供需状况，在现有薪酬制度基础上，根据行业发展情况及业务开展需要，进一步完善激励性的员工薪酬体系建设，促使薪酬制度及薪酬水平能够充分满足员工个人价值的实现及公司业务发展的需要。
4、劳务派遣和劳务外包情况
报告期内，公司不存在劳务派遣的情况，存在使用劳务外包的情况。
（1）劳务外包基本情况
公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性工作岗位采用劳务外包形式的用工，具体包括工厂安保、产品包装和装箱搬运等基础性工作。报告期各期末，公司劳务外包人员分别为67人、76人和81人，占期末员工总人数的比例分别为13.62%、13.74%和14.84%。
（2）劳务外包公司情况
报告期内，公司使用的劳务外包公司主要包括宁波人桥人力资源管理有限公司上海分公司、上海合拓人力资源管理有限公司苏州市分公司、上海金昌盛保安服务有限公司等公司，公司与上述公司签订合同，对劳务外包内容、定价结算方式等做出约定。上述劳务外包公司与公司不存在关联关系。
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方有关规定与员工签订了劳动合同，员工按照劳动合同承担义务和享受权利。截至本招股说明书签署之日，公司已按照国家和地方有关社会保障的法律、法规为员工办理及缴纳社会保险和
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住房公积金。
1、缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期各期末，发行人员工人数与缴纳社会保险费用及住房公积金人数的情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |
| 社会保险 | 已缴纳或无需缴纳人数 | 520 | 513 | 461 |
| 其中：已缴纳人数 | 471 | 465 | 423 | |
| 无需缴纳人数 | 49 | 48 | 38 | |
| 未缴人数 | 26 | 40 | 31 | |
| 应缴未缴人数占比 | 4.76% | 7.23% | 6.30% | |
| 住房公积金 | 已缴纳或无需缴纳人数 | 479 | 513 | 450 |
| 其中：已缴纳人数 | 430 | 465 | 245 | |
| 无需缴纳人数 | 49 | 48 | 205 | |
| 未缴人数 | 67 | 40 | 42 | |
| 应缴未缴人数占比 | 12.27% | 7.23% | 8.54% | |
注：已缴纳的人数包括公司直接缴纳或通过代理方式缴纳的情形。
报告期内，无需缴纳社保和公积金的原因如下：
| 项目 | 无需缴纳原因 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 社会保险 | 退休返聘 | 46 | 44 | 36 |
| 外籍员工 | 3 | 4 | 2 | |
| 合计 | 49 | 48 | 38 | |
| 住房公积金 | 退休返聘 | 46 | 44 | 36 |
| 外籍员工 | 3 | 4 | 2 | |
| 农业户口 | 均已缴纳 | 均已缴纳 | 167 | |
| 合计 | 49 | 48 | 205 |
（1）退休返聘：员工已超过了法定缴纳年龄，无需缴纳社保、公积金；
（2）外籍员工：外籍员工（包括港澳台员工）已同意不缴纳社保、公积金；
（3）农村户籍：公司部分农业户口员工未缴纳公积金。根据《上海住房公积金管理若干规定》及其相关问答，农业户口不属于强制缴纳公积金的人员。公司存在一定数量的农业户口员工，主要包括工厂生产人员以及异地分销人员。其中，部分员工考虑到住房情况、异地缴存公积金后提取和使用的困难性，配合发行人缴纳住房公积金的意愿不强；2021年末，发行人已规范住房公积金缴纳，为农业户口员工办理缴纳住房公积金。
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报告期内，公司存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，主要情况为：
| 项目 | 未缴纳原因 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 社会保险 | 正在办理缴纳手续 | 15 | 29 | 12 |
| 尚未办理完离职手续员工 | 11 | 11 | 19 | |
| 合计 | 26 | 40 | 31 | |
| 住房公积金 | 正在办理缴纳手续 | 33 | 29 | 23 |
| 尚未办理完离职手续员工 | 19 | 11 | 19 | |
| 放弃缴纳 | 15 | - | - | |
| 合计 | 67 | 40 | 42 |
（1）正在办理缴纳手续：为新入职员工，正在办理社保、公积金的缴纳手续；
（2）尚未办理完离职手续员工：主要为非上海地区的销售人员，该部分销售人员在试用期的变动性较大，在为其办理缴纳社保、公积金前已申请离职，因此公司不再为其缴纳社保和公积金。
（3）放弃缴纳：主要为非上海地区的销售人员，基于个人原因放弃缴纳公积金。
截至本招股说明书签署之日，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工外，公司已为在职员工办理缴纳了社会保险和住房公积金。
2、未缴社保、公积金对公司经营业绩的影响较小
针对上述未缴纳社保的情形，公司对未缴金额进行了测算；同时，考虑到公司已开始为农业户口员工缴纳公积金，测算中也包含报告期内曾未缴纳公积金的农业户口职工。经测算，报告期未缴的社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 未缴社保 | 67.58 | 105.91 | 23.47 |
| 未缴公积金 | 15.68 | 115.42 | 104.82 |
| 合计 | 83.26 | 221.33 | 128.29 |
| 利润总额 | 20,606.19 | 15,454.74 | 18,687.55 |
| 未缴社保、公积金占比 | 0.40% | 1.43% | 0.69% |
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报告期内，发行人2020年度、2021年度及2022年度未缴社保、公积金总额占利润总额的比例分别为0.69%、1.43%和0.40%，占比较低，足额缴纳对发行人经营业绩造成的影响较小。
3、社保、公积金缴纳的合法合规性
根据《中华人民共和国劳动法》第七十二条“用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费”以及《住房公积金管理条例》第二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”的规定，报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，但对发行人本次发行上市不构成实质性障碍：
（1）未缴纳金额占比较小
报告期内，公司补缴社保、公积金占利润总额的比例分别为0.69%、1.43%和0.40%，占比较低，对公司经营业绩造成的影响较小。
（2）社保和公积金主管部门出具证明
2022年2月11日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》，发行人2019年1月1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。2022年7月13日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》奉人社执（2022）94号，2022年1日1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2022年2月25日，上海市公积金管理中心出具证明，运佳有限住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。2022年8月17日，上海市公积金管理中心出具证明，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
2022年6月8日，上海市社会保险事业管理中心出具单位参加城镇社会保险基本情况，截至2020年9月，发行人不存在任何社会保险欠款。自2020年10月及以后的社会保险缴纳信息，由税务部门负责提供。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人于2019年1月1日至2021年12月31日期间暂无违规、无行政处罚信息。根据国家税务总局上海市奉贤区税务局于2022年8月4日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行
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人于2022年1月1日至2022年6月30日期间暂无违规、无行政处罚信息。2023年3月1日，上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），发行人2022年7月1日至2022年12月31日，在人力资源社会保障领域、公积金管理领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
（3）实际控制人及其一致行动人承诺
发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“三、关于承诺社保公积金相关责任的承诺”。综上，报告期内，发行人已对员工的社会保险和住房公积金缴纳情况进行积极整改，除退休返聘员工、外籍员工和放弃缴纳公积金的员工外，公司已为在职员工补缴了社保和公积金，且发行人已经制定了完善的《员工管理制度》要求发行人为在职员工按照法律规定缴纳社保及公积金。发行人未因没有按照相关法律法规规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而受到社会保险、住房公积金方面的相关处罚；并且，发行人实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险、住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。据此，上述社会保险、住房公积金缴纳事宜不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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第五节 业务与技术
一、主营业务、主要产品及演变情况
（一）公司主营业务、主要产品的基本情况
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，产品具备较强的竞争力和较高的市场认可度。公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度。品牌旗下的多种外用药产品——开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液等产品市场占有率持续处于国内领先地位。
公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域：
1、公司消化类产品主要包括开塞露、甘油灌肠剂等，可用于治疗便秘（含小儿便秘）等；
2、公司皮肤类产品包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维E乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、水杨酸软膏等，可用于治疗皮炎湿疹、痤疮褥疮、跌打损伤、冻疮、晒伤烫伤、头癣、角质增生等多种常见疾病，也可以满足皮肤保养、伤口及环境消毒、创面收敛、感冒症状缓解、提神醒脑等日用护理需求；
3、公司五官类产品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等，可用于口腔溃疡、牙龈肿痛、牙周炎、鼻炎鼻塞、中耳炎等常见疾病。
报告期内，公司主要产品及用途如下：
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| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 消化类 | 开塞露 | 具润滑并刺激肠壁、软化大便。用于治疗小儿及年老体弱便秘。 | 国家基本药物 医保甲类药物 | 仿制药 | 国家药品标准WS1-XG-018-2011 | 非处方药 | |
| 甘油灌肠剂 | 用于清洁灌肠或便秘。 | 医保乙类药物 | 仿制药 | 国家药品标准WS-10001-（HD-1186）-2002-2013 | 处方药 | ||
| 皮肤类 | 炉甘石洗剂 | 用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子。 | 国家基本药物 医保甲类药物 | 仿制药 | 国家药品标准WS1-XG-012-2020 | 非处方药 |
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-106
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 氧化锌软膏 | 用于急性或亚急性皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡。 | 医保乙类药物 | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 非处方药 | ||
| 硫软膏 | 用于疥疮、头癣、痤疮、脂溢性皮炎、酒渣鼻、单纯糠疹、慢性湿疹。 | 医保乙类药物 | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 非处方药 |
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-107
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 尿素乳膏 | 用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。 | 国家基本药物 医保甲类药物 | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 非处方药 | ||
| 尿素维E 乳膏 | 用于手足皲裂，也可用于角化型手足癣引起的皲裂。 | - | 仿制药 | 国家食品药品监督管理局标准 YBH23542006 | 非处方药 |
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| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 硼酸洗液 | 消毒防腐药，用于冲洗小面积创面与黏膜面。 | 医保乙类药物 | 仿制药 | 卫生部药品标准1992年版（二部） | 非处方药 | ||
| 水杨酸软膏 | 用于局部角质增生、足癣。 | 国家基本药物 医保甲类药物 | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 非处方药 |
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1-1-109
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 五官类 | 氧氟沙星滴耳液 | 用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。 | 国家基本药物 医保甲类药物 | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 处方药 | |
| 呋麻滴鼻液 | 用于缓解急、慢性鼻炎的鼻塞症状。 | 医保乙类药物 | 仿制药 | 国家药品标准2002年版第十二册WS-10001-（HD-1148）-2002 | 非处方药 |
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-110
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图示 | 适应症 | 备注[注1] | 注册分类 | 对应原研药/产品质量标准 | 处方药 |
| 碘甘油 | 用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎冠周炎。 | - | 仿制药 | 中国药典2020年版二部 | 非处方药 |
注1：（1）依据为国家基本药物名录为国家卫生健康委员会、国家中医药管理局于2018年9月30日发布的《国家基本药物目录（2018年版）》（国卫药政发〔2018〕31号）；
（2）依据为医保药品目录为国家医保局、人力资源社会保障部于2023年1月13日发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》（医保发〔2023〕5号）。
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公司上述产品均为仿制药，但并非首仿药。目前，公司产品也暂未被列入开展一致性评价药品的范围。目前，公司共拥有药品批文63个，其中12个国家基本药物品规，28个国家医保品种。
未来公司将进一步加强研发创新，增加产品品类、剂型，不断满足普通家庭的疾病治疗与日常护理需求。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。公司主营业务收入构成及特征情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消化类 | 25,013.33 | 54.80% | 22,192.54 | 55.30% | 21,149.25 | 58.65% |
| 皮肤类 | 18,545.78 | 40.63% | 16,105.94 | 40.14% | 13,137.23 | 36.43% |
| 五官类 | 3,456.37 | 7.57% | 2,846.86 | 7.09% | 2,296.29 | 6.37% |
| 返利 | -1,369.87 | -3.00% | -1,016.07 | -2.53% | -524.02 | -1.45% |
| 合计 | 45,645.60 | 100.00% | 40,129.28 | 100.00% | 36,058.74 | 100.00% |
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的物料主要包括原料药、包装材料等，由采购部负责采购活动以及供应商的日常管理工作。在原料药、包装材料等物资的采购方面，生产管理部根据历史销售数据、销售管理部提供的销售计划制定生产计划和原料药、包装材料消耗计划，采购部在收到生产管理部的计划后，依据生产车间物料消耗表、现有库存情况等因素综合分析后，制定采购计划，经审批后方可执行。
在供应商管理方面，采购部对供应商进行严格的筛选，综合考虑供应商的产能、稳定性、相关资质等因素经评审合格后确定采购关系。公司实行严格的质量评价体系，对于首次使用或变更供应商的物料，将按照质量标准对物料进行质量检验；对于原辅料供应商的变更，公司需进行多批次产品试生产、工艺验证和稳定性考察。
公司与合格供应商签订采购合同，主要约定合作产品质量、价格条款、供货期等，供应商按采购订单约定发货，公司收到货物按相关规定办理验收入库手续，质检部门按规定进行检验，检验合格后，公司按合同约定条款向供应商支付货款。
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2、生产模式
公司药品均为自主生产。公司已经制定了完善的质量体系、严格的管理标准、精细的操作规程以及其他各项规章制度，实现了所有环节的标准化、程序化、制度化，达成了部分环节的自动化、智能化，保证生产活动的顺利进行。生产部门根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划。若市场需求有变，生产管理部门则依据销售部门滚动调整的销售计划、产品库存数量、原料库存数量等因素即时制定新生产计划并组织安排生产。整个生产过程的各个环节均严格按照药品生产质量管理规范进行。
3、销售模式
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售。公司直接客户主要包括医药流通企业和连锁药房。
（1）经销模式
报告期内，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能。
公司的经销商主要包括九州通、国药集团、上药集团、华润医药等医药流通企业。公司根据终端仓储配送能力、渠道资源、资质、资金实力、回款政策等条件筛选经销商。经销商利用自身渠道或通过下级经销商（其他医药流通企业），将产品直接或间接销售、配送至医疗服务机构、药房，最终销售给患者。
（2）直销模式
直销模式下，公司直接客户主要为连锁药房。报告期内，海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司客户。通过与大型连锁药房进行深度合作，公司产品能够更快速贴近终端市场。
（3）推广和返利模式
①产品推广
公司产品主要为家庭常备外用药，包括开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、
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碘甘油等OTC药品。公司产品使用历史较长，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。
未来，公司也将会开拓新媒体及网络平台的推广渠道，不断拓展产品推广模式。
②销售返利
为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款；自2021年起，为促进渠道下沉，扩大市场占有率，公司向二级客户（即客户的客户）推出了返利政策。
A、直接客户的返利政策
公司的销售返利通常情况下以银行转账方式结算；返利的计算基础为在一定期限内的销售回款；返利金额通常为一定期限内的销售回款的约定比例。同时，对于部分客户，公司约定了客户应当完成一定的销售目标才能取得返利。
B、二级客户的返利政策
2021年起，当二级客户达成了其与公司约定的采购规模，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场。
报告期内，公司返利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级客户返利 | 1,236.72 | 867.54 | 524.02 |
| 二级客户返利 | 133.15 | 148.52 | - |
| 合计 | 1,369.87 | 1,016.07 | 524.02 |
C、销售返利的会计处理
报告期内，公司采用新收入准则，上述返利金额冲减当期营业收入。报告期内，随着公司营业收入不断增加，公司返利金额相应增长。同时，2021年度，公司新增二级客户返利，也导致2021年度起，返利增幅较大。
（4）发行人获取客户的主要方式
报告期内，公司根据下游直接客户不同，区分“经销+直销”两种销售模式，
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上述两种销售模式均为买断式销售。其区别在于经销模式下，公司直接客户为医药流通企业（九州通、国药集团、上药集团、华润医药等），终端客户主要为各级医疗机构和药房；直销模式下，公司直接客户即为终端客户（海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂等药房），公司不存在直接向医疗机构、政府或事业单位销售产品的情况。根据上述业务特点，公司主要通过参加展会、加强终端宣传等方式提高产品的知晓率，扩大终端需求，进而提高对直接客户的销售额。
报告期内，公司产品种类尚未被纳入“带量采购”采购品种目录，因此不存在通过招投标形式获取业务的情况。除药品国家带量集中采购外，根据《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，公立医院药品采购主要为政府主导下以省（区、市）为单位的网上药品集中采购。公司药品应通过各省（区、市）采购平台招标，方可通过药品流通企业销售至公立医疗机构。因此上述招标为药品进入公立医疗机构的准入流程，不直接形成销售业务。
报告期内，公司严格按照药品招标相关规定严格履行招标流程，不存在应履行而未履行招投标程序的情况，亦不存在应履行而未履行招投标程序签订合同的情况。
报告期内，公司通过各省（区、市）采购平台招标并中标后，相关主管部门会公布中标通知。在后续相关公立医院产生中标药品需求后，由药品流通企业向公司进行药品采购并配送至相应医院。在上述业务开展过程中，公司与招标平台或医疗机构无合同签订。
报告期内，公司不存在通过招投标形式获取业务合同的情况，亦不存在违反招投标法等规定而被采取处罚或被认定为合同无效的风险。
报告期内，公司已制定了完整的招投标业务流程规范，对招投标事项进行严格审批，确保公司招投标业务符合相关法律法规的要求。
（三）公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
公司前身上海运佳制药有限公司成立于1993年，自成立以来，始终坚持深耕家庭常备外用药领域，业务模式成熟稳定，主营业务、主要产品以及主要经营
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模式均未发生重大变化。
（四）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况
1、发行人主要业务经营情况
报告期内，公司主要经营和财务数据如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 净利润（万元） | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
| 资产负债率（合并） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 应收账款周转率（次） | 6.30 | 6.05 | 4.88 |
| 存货周转率（次） | 3.36 | 3.13 | 3.18 |
公司整体经营情况良好。报告期内，存货周转较快，公司业务规模较大且逐年上升，营业收入稳步上升。2021年度，净利润有所下降，主要系公司年内计提股份支付4,378.23万元所致，公司整体盈利能力较好，且利润稳步增长。报告期内，公司资产负债率始终保持在较低水平，应收账款周转率较高，回款情况良好，经营活动产生的现金流净额较高，经营情况较为稳健。
2、核心技术产业化情况
公司核心技术主要包括混悬液灌装技术、乳化分散技术和自动化生产技术等，主要应用于药品生产和相关设备的改造中，上述技术均已处于技术应用阶段。
（1）混悬液灌装技术
混悬剂系指难溶性固体药物以微粒状态分散于分散介质中形成的非均匀的液体制剂。混悬液在长时间静置状态下会出现沉淀或分层，经振摇后应易于分散，并具有足够的稳定性，以确保给药剂量的准确。公司应用混悬液灌装技术对生产设备进行改造，配制时经扰流搅拌、大循环回流系统使其混合均匀，灌装时药液经高位槽经小循环系统后，保持混悬状态并被精准分配，可以有效控制灌装过程中的物理稳定性，保证产品药效稳定。
公司混悬液灌装技术主要应用于炉甘石洗剂的制备，2020年至2022年，炉甘石洗剂的销售收入分别为4,910.13万元、6,754.43万元和7,464.34万元。
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（2）乳化分散技术
软膏和乳膏剂系指药物溶解或分散于基质中形成的均匀的半固体外用制剂。通过筛选适宜的基质，可使药物均匀地溶解或分散其中，通过加料顺序、乳化分散速度、温度和时间的调整不仅可以控制原料药的粒度，还可以使液滴的粒度控制在微米级别并且在储存过程中稳定不聚集。因此乳化分散技术不仅可以获得相均一的产品，有效避免药物在运输和储存过程中的相分离现象，还可以提高难溶性药物的溶解度，促进吸收，提高药效。公司应用乳化分散技术可完成氧化锌软膏、硫软膏、尿素乳膏和尿素维E乳膏等产品的制备。报告期内，上述产品销售收入如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 |
| 2 | 尿素乳膏 | 1,056.92 | 1,227.37 | 983.16 |
| 3 | 硫软膏 | 941.67 | 899.24 | 843.02 |
| 4 | 尿素维E乳膏 | 854.44 | 769.00 | 729.88 |
| 5 | 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 622.83 | 399.80 |
| 6 | 冻疮膏 | 44.52 | 146.62 | 118.38 |
| 7 | 其他 | 202.65 | 138.56 | 129.12 |
| 合计 | 7,276.45 | 5,848.87 | 4,527.52 | |
（3）自动化生产技术
公司药品品规较多，产量较大，人工操作工作强度较大，质量不易得到保证。公司根据生产工艺需求不断对生产设备进行创新性自动化改造，如开发并新增瓶体自动翻转装置、悬挂灌装装置、多杆送料轨道、等量分料装置等。通过上述改造，药品生产自动化程度不断提高，生产效率相应增加，产品质量不断提升，为公司业绩提升提供了有力保障。公司自动化生产技术已应用于开塞露、炉甘石洗剂等公司主要产品。
（4）独家药品生产工艺和制备技术
公司拥有全国独家药品批准文号产品苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液，具有这两项产品独家生产工艺和制备技术。
苯扎溴铵酊制备过程中利用熔化技术解决了苯扎溴铵黏性强，不易投料完全
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的弊端；利用循环技术实现了产品整体均匀性；通过折干折纯工艺实现了产品投料准确性。
复方硼砂含漱液将硼砂、液化酚、甘油、碳酸氢钠等成分通过复配的方式，发挥硼砂与低浓度液化酚的消毒防腐作用，增强了消毒效力，加入的甘油除对口腔黏膜起到保护作用外，还与硼砂、碳酸氢钠反应生成甘油硼酸钠，更有利于主药发挥药效。其技术要点在于通过热溶解技术解决了硼砂室温溶解性不佳的问题；利用循环技术实现了产品整体的均匀性。
2020年至2022年，苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液的销售收入合计为361.96万元、417.14万元和463.76万元。
（五）主要产品工艺流程图
公司产品主要包括膏霜剂、散剂、溶液剂等剂型，具体产品分布情况如下：
| 剂型 | 药品名称 |
| 溶液剂 | 苯扎溴铵溶液；碘甘油；复方硼砂含漱液；复方水杨酸溶液；甘油醇溶液；汞溴红溶液；甲紫溶液；聚维酮碘溶液；开塞露（含山梨醇）；炉甘石洗剂；硼酸洗液；樟脑苯酚溶液；甘油灌肠剂；开塞露（含甘油）；呋麻滴鼻液；氯霉素滴眼液；牛磺酸滴眼液；盐酸林可霉素滴眼液；氯霉素滴耳液；氧氟沙星滴耳液；炉甘石洗剂等 |
| 膏霜剂 | 复方醋酸地塞米松乳膏；硝酸咪康唑乳膏；冻疮膏；复方薄荷脑软膏；复方十一烯酸锌软膏；硫软膏；氯化氨基汞软膏；硼酸软膏；水杨酸软膏；氧化锌软膏；鱼石脂软膏等 |
| 散剂 | 复方苦参水杨酸散；灭菌结晶磺胺；鞣柳硼三酸散等 |
上述产品主要工艺流程图如下：
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领取原材料
称量备料
复核配料
粉碎、混合
（散剂）乳化（膏霜剂）
过滤（溶液剂）灌装外包装
寄库待验
入库
检验
检验
灯检
检验
内包材
外包材
检验
检验
（六）报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及分析
1、公司药品进入医保及基药目录的情况
目前，现行的国家基本药物目录为《国家基本药物目录》（2018年版）（以下简称“基本药物目录”），现行的国家基本医疗保险药品目录为《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022年版）（以下简称“医保目录”），公司共拥有药品批文63个，其中12个国家基本药物品规，28个国家医保品种。具体情况如下：
| 序号 | 药品名称 | 规格 | 基本药物目录 | 医保 目录 |
| 1 | 硝酸咪康唑乳膏 | 2% | 是 | 甲 |
| 2 | 甲紫溶液 | 1% | 否 | 无 |
| 3 | 呋麻滴鼻液 | 10ml | 否 | 乙 |
| 4 | 复方醋酸氟轻松酊 | 复方 | 否 | 无 |
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| 序号 | 药品名称 | 规格 | 基本药物目录 | 医保 目录 |
| 5 | 水杨酸苯甲酸松油搽剂 | 复方 | 否 | 无 |
| 6 | 开塞露（含山梨醇） | 10ml | 是 | 甲 |
| 7 | 白花油 | 10ml | 否 | 无 |
| 8 | 开塞露（含甘油） | 10ml | 是 | 甲 |
| 9 | 开塞露（含甘油） | 20ml | 是 | 甲 |
| 10 | 苯扎溴铵酊 | 0.10% | 否 | 无 |
| 11 | 樟脑水合氯醛酊 | 每ml含樟脑0.15g，水合氯醛0.1g,丁香油0.007ml | 否 | 无 |
| 12 | 薄荷麝香草酚搽剂 | 复方 | 否 | 无 |
| 13 | 复方三氧化二砷糊剂 | 复方 | 否 | 无 |
| 14 | 升华硫氯化氨基贡洗剂 | 复方 | 否 | 无 |
| 15 | 复方水杨酸溶液 | 复方 | 否 | 乙 |
| 16 | 硫软膏 | 10% | 否 | 乙 |
| 17 | 鞣柳硼三酸散 | 复方 | 否 | 无 |
| 18 | 复方硼砂含漱液 | 复方 | 否 | 甲 |
| 19 | 水杨酸软膏 | 5% | 是 | 甲 |
| 20 | 灭菌结晶磺胺 | 5g | 否 | 无 |
| 21 | 灭菌结晶磺胺 | 2.5g | 否 | 无 |
| 22 | 甘油醇溶液 | 20% | 否 | 无 |
| 23 | 复方薄荷脑软膏 | 复方 | 否 | 无 |
| 24 | 水杨酸软膏 | 2% | 是 | 甲 |
| 25 | 硝酸益康唑癣药水 | 1% | 否 | 无 |
| 26 | 碘甘油 | 1% | 否 | 无 |
| 27 | 鱼石脂软膏 | 10% | 是 | 甲 |
| 28 | 氯化氨基汞软膏 | 2.50% | 否 | 无 |
| 29 | 复方间苯二酚水杨酸酊 | 20ml | 否 | 无 |
| 30 | 氧化锌软膏 | 15% | 否 | 乙 |
| 31 | 碘酊 | 2% | 否 | 无 |
| 32 | 樟脑苯酚溶液 | 每ml含樟脑0.6g，苯酚0.3g | 否 | 无 |
| 33 | 复方水杨酸搽剂 | 复方 | 否 | 乙 |
| 34 | 硼酸洗液 | 3% | 否 | 乙 |
| 35 | 复方苦参水杨酸散 | 复方 | 否 | 无 |
| 36 | 炉甘石洗剂 | 复方 | 是 | 甲 |
| 37 | 甘油灌肠剂 | 46.8%（g/ml） | 否 | 乙 |
| 38 | 碘甘油 | 1% | 否 | 无 |
| 39 | 松节油搽剂 | 100ml，500ml | 否 | 无 |
| 40 | 复方十一烯酸锌软膏 | 20g | 否 | 无 |
| 41 | 复方土槿皮酊 | 每瓶装15ml | 否 | 乙 |
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| 序号 | 药品名称 | 规格 | 基本药物目录 | 医保 目录 |
| 42 | 硼酸软膏 | 5% | 否 | 乙 |
| 43 | 冻疮膏 | 樟脑30mg，硼酸50mg，甘油50mg | 否 | 无 |
| 44 | 汞溴红溶液 | 2% | 否 | 无 |
| 45 | 苯扎溴铵溶液 | 5% | 否 | 无 |
| 46 | 氯霉素滴耳液 | 10ml：0.25g | 否 | 无 |
| 47 | 氧氟沙星滴耳液 | 5ml：15mg | 是 | 甲 |
| 48 | 解痉镇痛酊 | 每瓶装30ml | 否 | 无 |
| 49 | 牛磺酸滴眼液 | 8ml：0.4g | 否 | 无 |
| 50 | 氯霉素滴眼液 | 8ml：20mg | 是 | 甲 |
| 51 | 盐酸林可霉素滴眼液 | 8ml：0.2g | 否 | 乙 |
| 52 | 聚维酮碘溶液 | 5% | 否 | 无 |
| 53 | 复方醋酸地塞米松乳膏 | 复方 | 否 | 无 |
| 54 | 尿素乳膏 | 10g：1g | 是 | 甲 |
| 55 | 酮康唑乳膏 | 10g：0.2g | 否 | 乙 |
| 56 | 硝酸咪康唑搽剂 | 2% | 否 | 无 |
| 57 | 尿素维E乳膏 | 10g：1.5g | 否 | 无 |
| 58 | 尿素维E乳膏 | 20g：3g | 否 | 无 |
| 59 | 氧氟沙星滴眼液 | 5ml：15mg | 否 | 乙 |
| 60 | 利巴韦林滴眼液 | 8ml：8mg | 否 | 甲 |
| 61 | 色甘酸钠滴眼液 | 8ml：0.16g | 否 | 乙 |
| 62 | 阿昔洛韦滴眼液 | 8ml：8mg | 是 | 甲 |
| 63 | 联苯苄唑乳膏 | 10g：100mg | 否 | 乙 |
公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，多年来深耕家庭常备外用药领域，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司主要产品均已经过多年的临床检验，并得到消费者的广泛认可，普遍进入基药或医保目录。
2、公司主要产品销售情况
报告期内，公司年收入超过1,000万元的主要产品及销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 2022年度销售额 | 2021年度销售额 | 2020年度销售额 |
| 1 | 开塞露（含甘油） | 23,211.73 | 20,421.20 | 19,653.45 |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 7,464.34 | 6,754.43 | 4,910.13 |
| 3 | 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 |
| 4 | 甘油灌肠剂 | 1,801.59 | 1,771.34 | 1,495.79 |
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| 序号 | 产品名称 | 2022年度销售额 | 2021年度销售额 | 2020年度销售额 |
| 5 | 碘甘油 | 1,561.82 | 1,046.74 | 873.73 |
| 6 | 硼酸洗液 | 1,558.19 | 1,297.33 | 1,107.93 |
| 7 | 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 622.83 | 399.80 |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 1,096.55 | 1,002.72 | 814.84 |
| 9 | 尿素乳膏 | 1,056.92 | 1,227.37 | 983.16 |
| 合计 | 41,927.39 | 36,189.21 | 31,562.99 | |
报告期内，公司主要产品销售收入均呈上升趋势，业务规模稳步增长。
（七）符合产业政策和国家经济发展战略的情况
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，属于医药制造行业。2018年，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将生物医药产业下的化学药品与原料药制造细分行业划入国家战略性新兴产业。2020年，国务院颁布了《关于深化医疗保障制度改革的意见》，坚持以人民健康为中心，加快建成覆盖全民、城乡统筹、权责清晰、保障适度、可持续的多层次医疗保障体系，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施。公司产品以使用方便，易于储存的非处方药为主，属于家庭常备药，该类药品具备疗效稳定、质量优异、受众群体范围广泛等特点，有利于在最大程度上覆盖老百姓基本用药需求，切实提高人民健康水平。
公司属于药品生产企业，主要生产医药用品，生产工序以混配、灌装为主，不涉及化学或生物合成，不属于重大污染行业，生产过程中产污环节少，主要是废水、废气、噪音以及固体废物等少量污染。报告期内，公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规进行污染物的处置及排放，主要处理设施实际运行情况良好，污染物排放量未超出核算排放额。
综上，公司符合产业政策和国家经济发展战略。
二、业务竞争状况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于化学药品制剂制造业（分类代码：C2720）。
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（二）公司所属行业的行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、公司所属行业主管部门
公司所处的化学药品制剂制造业的主要监管部门包括：国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家人力资源和社会保障部、国家生态环境部和国家医疗保障局等。上述各监管部门主要监管职能如下：
| 序号 | 监管部门 | 主要职能 |
| 1 | 国家药品监督管理局 | 负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟定国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制订国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；监督管理药品、医疗器械质量安全；组织查处和药品、医疗器械等的研制、生产、流通、使用方面的违法行为 |
| 2 | 国家卫生健康委员会 | 负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，制定并组织落实疾病预防控制规划、监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，主管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等 |
| 3 | 国家发展和改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理等 |
| 4 | 国家人力资源和社会保障部 | 负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等 |
| 5 | 国家生态环境部 | 负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责环境污染防治的监督管理；负责生态环境准入的监督管理；负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法 |
| 6 | 国家医疗保障局 | 负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等 |
我国医药行业的自律组织主要包括中国医药商业协会、中国医药企业管理协会、中国化学制药工业协会等，其主要职责为开展医药行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议。
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2、行业监管体制
（1）药品生产、经营许可制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证的，不得经营药品。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）制度
从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号公告）》：
自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
（3）药品经营质量管理规范（GSP）制度
从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号公告）规定：自2019年12月1日起，取消药品GSP认证，不再受理GSP认证申请，不再发放药品GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
（4）处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据药监局《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第10号），处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。根据药品的安全性，非
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处方药分为甲、乙两类。经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。
（5）药品研制和注册制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，从事药品研制活动，应当遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制全过程持续符合法定要求。在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书。对申请注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技术人员进行审评，对药品的安全性、有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查；符合条件的，颁发药品注册证书。国务院药品监督管理部门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批，对相关辅料、直接接触药品的包装材料和容器一并审评，对药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准。
（6）药品上市许可持有人制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等。药品上市许可持有人应当依照《中华人民共和国药品管理法》规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。其他从事药品研制、生产、经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。药品上市许可持有人的法定代表人、主要负责人对药品质量全面负责。
在药品上市许可持有人制度试行之前，我国药品注册制度是上市许可与生产许可“捆绑式”模式，研发方若需获取药品批准文号，则需以建设生产线并拿到生产许可批文为前提。2019年药品管理法将药品上市许可持有人制度纳入，新增“药品上市许可持有人”章节，药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。
（7）药品标准制度
药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标
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准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
（8）基本药物制度
国家于2009年8月发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（卫药政发[2009]78号），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。随着我国经济社会发展、人民生活水平、疾病谱的变化，医药监管体系的完善和医药工业的发展，我国陆续制定并发布了《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发〔2015〕52号）、《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版）、《国家基本药物目录》（2012年版）、《国家基本药物目录》（2018年版），不断优化和完善国家基本药物目录。2021年11月，国家卫健委发布了《国家基本药物目录管理办法（修订草案）》，根据第十三条规定，属于下列情形之一的品种，应当从国家基本药物目录中调出：
“①发生严重不良反应，或临床诊疗指南、疾病防控规范发生变化，经评估不宜再作为国家基本药物使用的；
②根据药品临床综合评价或药物经济学评价，可被风险效益比或成本效益比更优的品种所替代的；
③国家基本药物工作委员会认为应当调出的其他情形。”
公司产品未出现“不宜再作为国家基本药物使用”或“可被风险效益比或成本效益比更优的品种所替代”等情况，不属于上述政策中规定的应当调出基本药物目录的情况，因此，被调出医保目录的风险较小。
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（9）医疗保险制度
医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。现行有效的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发〔2023〕5号）由国家医保局、人力资源社会保障部制定，是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的标准。各地应严格执行国家医保目录，不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围，其中甲类药品全额报销，乙类药品部分报销。
2022年6月，国家医疗保障局公布了《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》，该方案对医保目录调入及调出进行了相关工作安排。具体调出安排如下：
“（1）2022年12月31日协议到期的谈判药品；
（2）2023年12月31日协议到期，且2017年1月1日至2022年6月30日期间，经国家药监部门批准，适应症或功能主治发生重大变化，企业主动申报调整医保支付范围的谈判药品；
（3）2017年1月1日至2022年6月30日期间，经国家药监部门批准，适应症或功能主治发生重大变化，企业主动申报调整医保支付范围的常规目录部分的药品；
（4）符合《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的药品。”
《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的药品如下：
“①被药品监管部门撤销、吊销或注销药品批准证明文件的药品；
②被有关部门列入负面清单的药品；
③综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品；
④通过弄虚作假等违规手段进入《药品目录》的药品；
⑤国家规定的应当直接调出的其他情形；
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⑥在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；
⑦临床价值不确切，可以被更好替代的药品；
⑧其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。”
公司产品不存在“谈判药物”或“适应症或功能主治发生重大变化”的情况，也不存在《基本医疗保险用药管理暂行办法》第九条、第十条规定的不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。不属于“应当调出”医保目录的情况，因此，被调出医保目录的风险较小。
（10）药品集中采购和“带量采购”政策
2015年2月，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），提出：（一）对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购；（二）对部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制；（三）对妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品（上述药品的具体范围由各省区市确定）和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购；（四）对临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购；（五）对麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购。
2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，要求组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购。在总结评估试点工作的基础上，逐步扩大集中采购的覆盖范围，引导社会形成长期稳定预期。根据每种药品入围的生产企业数量分别采取相应的集中采购方式：入围生产企业在3家及以上的，采取招标采购的方式；入围生产企业为2家的，采取议价采购的方式；入围生产企业只有1家的，采取谈判采购的方式。
（11）仿制药一致性评价制度
2016年2月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的
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仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
2018年12月，药监局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告2018年第102号）规定，通过一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。
（12）“两票制”制度
2016年4月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”。
2017年1月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）提出：综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。
3、主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 发文机关 | 实施日期 |
| 1 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》（医保发〔2023〕5号） | 国家医疗保障局、人力资源社会保障部 | 2023-01-13 |
| 2 | 《2022年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》 | 国家医疗保障局 | 2022-06-30 |
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| 序号 | 法律法规名称 | 发文机关 | 实施日期 |
| 3 | 国家药监局关于发布化学药品注册分类及申报资料要求的通告（2020年第44号） | 药监局 | 2020-10-01 |
| 4 | 《中华人民共和国药典》（2020年版） | 药监局 | 2020-07-02 |
| 5 | 药品生产监督管理办法（国家市场监督管理总局令第28号） | 国家市场监督管理总局 | 2020-07-01 |
| 6 | 《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号） | 国家市场监督管理总局 | 2020-07-01 |
| 7 | 《中华人民共和国药品管理法》（2019年国家主席令第31号） | 十三届全国人大常委会第十二次会议 | 2019-12-01 |
| 8 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》（国务院令第709号） | 国务院 | 2019-03-02 |
| 9 | 《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发[2019]2号） | 国务院办公厅 | 2019-01-01 |
| 10 | 《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函[2018]1112号） | 国家卫生健康委员会 | 2018-12-12 |
| 11 | 《国家基本药物目录（2018年版）》（国卫药政发[2018]31号） | 国家卫生健康委员会 | 2018-09-30 |
| 12 | 《关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发[2018]88号） | 国务院办公厅 | 2018-09-13 |
| 13 | 《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发[2018]20号） | 国务院办公厅 | 2018-03-21 |
（2）主要行业政策
| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大 | 2021-03-13 | 推进国家组织药品和耗材集中带量采购使用改革，发展高端医疗设备。完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。 |
| 2 | 《关于深化医疗保障制度改革的意见》 | 国务院 | 2020-02-25 | 坚持以人民健康为中心，加快建成覆盖全民、城乡统筹、权责清晰、保障适度、可持续的多层次医疗保障体系，推进医疗保障和医药服务高质量协同发展，促进健康中国战略实施。到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，到2030年，全面建成以基本医疗保险为主体。意见指出：做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代；健全短缺药品监测预警和分级应对体系。 |
| 3 | 《产业结构调整指导目录（-2019-年本）》 | 发改委 | 2019-10-30 | 鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用。 | ||||
| 4 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018-11-07 | 根据该产业分类，生物医药产业下的化学药品与原料药制造属于战略性新兴产业。 |
| 5 | 《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发[2018]20号） | 国务院 | 2018-03-21 | 提出促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力。以需求为导向，鼓励仿制临床必需、疗效确切、供应短缺的药品，鼓励仿制重大传染病防治和罕见病治疗所需药品、处置突发公共卫生事件所需药品等。提出加强仿制药技术攻关，将鼓励仿制的药品目录内的重点化学药品、生物药品关键共性技术研究列入国家相关科技计划；按照鼓励新药创制和鼓励仿制药研发并重的原则完善知识产权体制。实施专利质量提升工程，培育更多的药品核心知识产权、原始知识产权、高价值知识产权。加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐，支持企业开展国际产能合作。 |
| 6 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 国务院 | 2016-10-25 | 提出促进医药产业发展，完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化。 |
（3）行业主要政策对公司经营的具体影响
①仿制药一致性评价制度对公司经营的影响
公司产品均为外用药。目前，公司产品暂未被列入开展一致性评价的药品范围。因此，仿制药一致性评价制度尚未对公司经营构成重大影响。
未来，若国家出台相应政策将公司产品纳入一致性评价范围，公司将根据相关政策安排一致性评价工作，相关风险详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、
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重大事项提示”之“（二）医药行业政策法规变动风险”。
②“带量采购”政策对公司经营的影响
根据国家已公布的《全国药品集中采购文件》，申报“带量采购”药品应属于采购品种目录范围并获得国内有效注册批件的上市药品，同时满足以下要求之一：
A、原研药及药监局发布的仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂；
B、通过药监局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品；
C、根据《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016年第51号〕或《国家药监局关于发布化学药品注册分类及申报资料要求的通告》〔2020年第44号〕，按化学药品注册分类批准，并证明质量和疗效与参比制剂一致的仿制药品；
D、纳入《中国上市药品目录集》的药品。
公司目前产品种类尚未被纳入“带量采购”采购品种目录，且不属于上述四种情况。因此，“带量采购”政策暂未对公司的生产经营形成重大影响。未来，若国家出台相应政策将公司产品纳入“带量采购”范围，公司将根据相关政策积极应对，相关风险详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（二）医药行业政策法规变动风险”。
公司产品均为广泛使用的普通药物，药物的有效性和安全性均经过长期临床使用并得到验证，各类产品得到市场的广泛认可且价格较低，不涉及高价创新药，且未被纳入“带量采购”采购品种目录，不需要通过谈判降价的方式进入基本药物目录或医保目录。
同时，报告期内，公司产品未经历过大幅度降价的情况。由于公司产品疗效可靠且价格较低，符合国家对医疗费用控制的政策导向，在国内用药需求未发生重大变化的情况下，未来几年价格大幅下降的风险较小。
③“两票制”制度对公司经营的影响
“两票制”制度旨在压缩流通环节，防止流通环节层层加价，实际实施效果是使得众多药企的经销模式发生了转变。推广型经销商模式逐步被配送型经销商
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模式取代。在配送型经销商模式下，经销商主要承担储存管理、物流配送等职能。原本由推广型经销商所承担的区域渠道开拓、市场和学术推广等职能由第三方专业医药推广公司或药企自行承担。因此，上述业务模式的调整导致对部分药企产生了一定的影响。公司产品均为外用药、普药，药品使用历史较长，知晓度比较高，应用较为广泛，产品的销售过程中学术推广较少。因此，公司始终采取配送型经销模式+直销模式。“两票制”制度实施前后，公司的销售模式未发生变化，两票制制度未对公司的业务构成重大不利影响。
（三）公司所属细分行业基本情况
1、行业技术水平及技术特点
公司产品主要为外用药，外用药主要指灌肠剂、洗剂、软膏剂等通过皮肤或粘膜给药，而无需口服或注射的药物，为药品重要组成部分之一。
医药行业普遍具有高投入、高技术的特性。特别是在新药开发领域，一种新药的上市要经过病理药理研究、临床前研究、临床试验、新药审批、试生产、大规模生产等环节，需要投入大量的资金和人才，因此医药制造对技术水平具有较高的要求。同时，由于事关居民生命安全，医药产品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求都较高。因此，医药行业属于技术密集型、资金密集型和人才密集型行业。
我国已是制药大国，但我国医药产业起步晚，整体技术水平与国际成熟市场有较大差距，国际大型制药企业依然掌握着先进的制药技术和大量药品专利。在研发水平方面，我国大部分医药生产企业以生产仿制药为主，研发投入不足，自主研究能力较弱；在生产水平上，我国医药企业通过合作生产、合资建厂等方式不断吸收国外先进技术，一些先进的医药生产企业已经具备了比较先进的工艺水平。
在制剂的研发和生产方面，我国正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段，随着我国制药企业发展壮大、资金实力增强、研发意识提高以及研发人才培养引进，部分国内领先企业逐渐加大对创新药物的投入，但与大型跨国制药企业仍存在很大的差距。
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2、进入行业的主要壁垒
（1）生产准入壁垒
药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均制定了多项法律法规，并进行严格的监管。根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。同时，《药品生产质量管理规范》要求药品生产企业在生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的质量管理控制，只有符合GMP规范后，方可按照药品GMP组织生产。2019年12月正式施行的《药品管理法》取消GMP认证，但将其调整为药品生产许可的申请条件，GMP规范依旧作为药品生产和质量管理的基本准则。因此，化学药品制剂制造业存在政策准入壁垒。
（2）品牌壁垒
不同制药企业产品的差异性主要表现在药品适应症、药品给药方式、药品疗效、药品质量、药品外形包装、药品价格以及售后服务上，而这些差异增强了各家企业药品的独特性，降低了产品之间的可替代性，从而使患者对特定企业的药品产生忠诚度，继而形成制药企业的品牌特点。患者会根据个人的用药经验，更倾向于购买“熟悉”的品牌。因此，化学药品制剂制造业存在一定的品牌壁垒。
（3）渠道壁垒
中国国土面积大、省份众多，药品流通市场层级较为复杂，制药企业通过自身的销售力量覆盖全国市场存在一定难度。国内制药企业较大程度上借助与经销商的合作来完成药品最终销售。制药企业与经销商通常需要较长时间才能建立稳定的合作关系，确定适当的职能划分。销售网络的广度决定了药品是否可以覆盖全国各地的销售终端，新进入的制药企业需要花费大量的时间和经济成本建设自身销售网络。因此，化学药品制剂制造业存在较高的销售网络壁垒。
3、行业发展态势
2017至2022年度，外用药整体市场销售情况如下：
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该数据来源于米内网，数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国293个地市及以上城市实体药店，不包含县乡村实体药店），按照终端平均零售价格计算。上述数据系根据抽样调查分析后测算的统计值。本招股说明书米内网数据均采用上述统计口径。近年来，我国外用药物销售额保持上升趋势，公司外用药产品主要应用于消化科、皮肤科和五官科等领域。
（1）消化道疾病药品市场总体情况
公司开塞露、甘油灌肠剂等产品属于消化道疾病相关药品，消化道疾病药品剂型较多，既包括外用药，也包括口服药物、注射用药等。消化道疾病药品市场的总体情况如下：
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数据来源：米内网数据库
（2）皮肤疾病药品市场总体情况
公司皮肤疾病药品种类较多，氧化锌软膏、炉甘石洗剂等均属于皮肤疾病类外用药物，皮肤疾病药品以外用药为主，皮肤疾病药品市场的总体情况如下：
数据来源：米内网数据库
（3）五官类疾病药品市场总体情况
公司呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等产品均属于五官类疾病药品，五官类疾病药品市场的总体情况如下：
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数据来源：米内网数据库
4、面临的机遇与风险
（1）面临的机遇
①国家政策大力支持下，医药行业发展向好
受益于国家对医药健康行业的鼓励政策等，中国医疗卫生总支出正在稳步增长。国家先后出台了《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》等战略部署，将人民健康置于优先发展的战略地位，将科技创新置于医疗行业发展的核心位置，并不断强化医疗健康行业的公共财政支出。医药行业涉及面广、产业链条长、增长空间大，是具备开发价值和增长潜力的朝阳产业，亦是新常态下“稳增长、调结构、惠民生”的重要着力点，预计在未来将会继续保持快速增长趋势。
②人口老龄化保证了未来市场的成长空间
近年来，我国人口老龄化的程度不断提高。根据国家统计局数据：2022年底，我国65岁以上人口约为2.10亿，占总人口的比例为14.90%；2012年，我国65岁以上人口约为1.27亿，占总人口的比例为9.40%。近十年来，我国65岁以上人口占总人口的比例上升了5.50个百分点，上升幅度为65.00%，老龄化进程较快。人口老龄化将会带动药品消费的增加，为医药产业提供广阔的市场空间。
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③医保政策改革提高人民群众用药可及性
随着医保改革的逐渐深入，城乡居民医疗保险持续整合，医保财政补助、逐步扩大按病种付费的病种数量等多项医保政策的不断推出，有效提高了人民群众用药可及性，相应用药需求增加，医药行业整体需求扩大。
（2）面临的风险
①新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大
新药研发的周期长，研发投入大，而且研发结果不确定性较高。同时，仿制药生产企业较多，导致产品同质化竞争严重。激烈的市场竞争可以加快医药产业升级的速度，国内医药企业要在激烈的市场竞争中生存和发展，必须利用自主创新等手段获得核心技术和产品，这使得医药企业面临较大的研发压力。
②药品价格下降压力
随着近年来政府“带量采购”等一系列药品价格调控政策的实施和仿制药市场竞争的日益加剧，药品整体的价格水平呈下降趋势，使得医药企业面临较大的经营压力。
5、行业周期性特征
化学药品制剂制造业整体不存在明显的周期性特征。
在季节性方面，由于各类药品所适应、治疗的病症不同，并且各类疾病的病理、病因各不相同，部分疾病容易受到季节性更替而引起的温度、湿度、空气洁净度等因素变化的影响，在特定季节或季节交替期更易发病，对相应的治疗药品需求显著增长。因此，根据药品品类的不同，医药制造行业内部细分领域存在一定的季节性特征。
在区域性方面，经济发达地区的人口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。
上述行业周期性特征较为稳定，在报告期内和可预见未来不存在重大变化趋势。
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6、公司所处行业在产业链中的地位以及与上下游行业之间的关联性化学药品制剂制造业与上下游存在明显的关联性。公司主要从事外用药的研发、生产及销售业务，并以化学药品制剂为主要产品。上游企业主要包括原料药、包材供应商等，下游企业主要包括药品配送商等药品流通企业和销售终端。
（1）行业上游产业及其影响
化学药品制剂制造业的上游供应商主要包括化学原料药和包材生产商。如上游企业在生产过程不符合国家环保标准和政策要求，或上游企业的原材料如基础化学品等价格上涨，可能导致上游供给能力降低或原材料供应价格上升，从而影响药品制造企业的成本。
（2）行业下游产业及其影响
医药制造企业下游客户主要包含药品配送商等药品流通企业和销售终端（药店和医疗服务机构等）。前者主要负责药品的配送，后者主要负责药品的最终销售。下游客户药品的销量直接影响到医药制造行业的业绩。药品销售环节受国家政策影响较大，若国家药品采购政策、医保支付政策等发生重大调整，可能导致下游产业格局或业务模式发生变化，从而影响药品制造企业的业务模式和销售规模。
公司所属细分行业基本情况在报告期内不存在重大变化，在可预见的未来，也没有发生较大变化的趋势。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局及公司产品的市场地位
（1）导泻类药物市场
导泻类药物是消化类药物的重要组成部分，导泻类药物主要是通过刺激肠蠕动、软化粪便、润滑肠道来促进排便的一类药物，临床主要用于治疗功能性便秘。功能性便秘是临床上的常见症状，其病因主要包括：
①进食量少或食物缺乏纤维素或水分不足，对结肠运动的刺激减少；
②因工作紧张、生活节奏过快、工作性质和时间变化、精神因素等打乱了正常的排便习惯；
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③年老体弱，活动过少，肠痉挛致排便困难；
④腹肌及盆腔肌张力不足，排便推动力不足，难于将粪便排出体外；
⑤结肠运动功能紊乱，结肠及乙状结肠痉挛，导致部分患者便秘与腹泻交替；
⑥滥用泻药，形成药物依赖，造成便秘。
便秘可偶尔发生，也可长期持续存在，影响患者生活质量，慢性便秘虽不危及生命，但会增加高血压、心脑血管疾病、缺血性卒中的致死率。
根据《中国成年人慢性便秘患病率的Meta分析》相关研究和分析，我国慢性便秘患病率呈上升趋势，总体患病率为10.9%。随着现代人工作和生活节奏日益加快，生活压力倍增，造成饮食及生活方式的不规律，从而加大了患慢性便秘的概率，加之人口老龄化现象加剧，因而导致了慢性便秘的高患病率，未来中国成年人慢性便秘问题将成为社会的重要健康问题。
2017至2022年度，导泻类药物市场销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
其中，外用类导泻药物市场销售额情况如下：
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数据来源：米内网数据库公司导泻类药物主要以外用的开塞露为主，其主要成分为甘油或山梨醇，属于渗透性泻药，可通过其高渗作用软化大便，同时刺激肠壁，反射性地引起排便反应，再加上其具有润滑作用，能使大便更容易排出，有效缓解便秘症状。
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体开塞露销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的开塞露市场占有率处于国内领先地位。2020年度至2022年度，开塞露国内市场份额情况如下：
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| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 开塞露 | 小方制药 | 16.42% | 16.06% | 17.57% |
| 2 | 开塞露 | 福元医药 | 9.58% | 7.68% | 7.88% |
| 3 | 开塞露 | 广东恒健 | 8.42% | 7.68% | 8.28% |
| 4 | 开塞露 | 一康制药 | 7.93% | 8.97% | 5.74% |
| 5 | 开塞露 | 遂昌惠康 | 6.27% | 6.55% | 6.09% |
（2）皮肤类药物市场
公司皮肤类药品较为丰富，以炉甘石洗剂、氧化锌软膏、尿素乳膏、尿素维E乳膏、硫软膏、水杨酸软膏等药品为主。
①炉甘石洗剂
炉甘石洗剂主要用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子等。炉甘石洗剂成分主要为炉甘石、氧化锌和甘油等，其中炉甘石和氧化锌具有收敛和保护作用，可起到消肿、止痒的效果。
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体炉甘石洗剂销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的炉甘石洗剂市场占有率处于国内领先地位，2020年度至2022年度，炉甘石洗剂国内市场份额情况如下：
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| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 炉甘石洗剂 | 小方制药 | 42.61% | 43.59% | 45.16% |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 江苏鹏鹞 | 25.59% | 28.42% | 32.82% |
| 3 | 炉甘石洗剂 | 常熟星海 | 9.18% | 10.76% | 6.04% |
| 4 | 炉甘石洗剂 | 山东鲁西 | 8.76% | 6.24% | 5.95% |
| 5 | 炉甘石洗剂 | 湖南尔康 | 5.11% | 6.85% | 8.17% |
②氧化锌软膏
氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡的治疗。氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱收敛、滋润和保护作用，又有吸着及干燥功能，可有效地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也有消退作用，对于局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，也有一定的调节功效。市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体氧化锌制剂销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的氧化锌制剂市场占有率处于国内领先地位，2020年度至2022年度，氧化锌制剂国内市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 氧化锌制剂 | 小方制药 | 74.93% | 74.16% | 71.36% |
| 2 | 氧化锌制剂 | 天津金耀 | 11.73% | 12.24% | 15.09% |
| 3 | 氧化锌制剂 | 广东恒健 | 8.61% | 3.22% | 2.63% |
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| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 4 | 氧化锌制剂 | 陕西功达 | 4.50% | 9.84% | 10.81% |
| 5 | 氧化锌制剂 | 广西大海阳光 | 0.23% | 0.55% | 0.11% |
③尿素乳膏和尿素维E乳膏
尿素乳膏和尿素维E乳膏均可用于手足皲裂的治疗。尿素维E乳膏为尿素和维E的复方制剂，在尿素原有软化和溶解角质作用的基础上，增加维E抗氧化、润肤和止痒的作用。
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体尿素维E乳膏销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的尿素维E乳膏市场占有率处于市场国内领先地位。2020年度至2022年度，尿素维E乳膏国内市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 尿素维E乳膏 | 合肥立方 | 30.91% | 29.88% | 29.53% |
| 2 | 尿素维E乳膏 | 福元医药 | 17.99% | 16.62% | 13.92% |
| 3 | 尿素维E乳膏 | 滇虹药业 | 13.02% | 14.93% | 8.81% |
| 4 | 尿素维E乳膏 | 小方制药 | 12.83% | 12.77% | 16.84% |
| 5 | 尿素维E乳膏 | 康恩贝 | 7.07% | 6.28% | 6.77% |
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体尿素乳膏销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的尿素乳膏市场占有率处于国内市场领先地位。2020年度至2022年度，尿素乳膏国内市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 尿素乳膏 | 康恩贝 | 27.01% | 30.32% | 31.17% |
| 2 | 尿素乳膏 | 小方制药 | 23.81% | 24.44% | 27.09% |
| 3 | 尿素乳膏 | 国药三益 | 22.18% | 9.65% | 3.94% |
| 4 | 尿素乳膏 | 绮丽日化 | 11.97% | 19.29% | 22.82% |
| 5 | 尿素乳膏 | 晨牌邦德 | 5.90% | 7.40% | 6.62% |
④硫软膏（升华硫）
硫软膏主要用于疥疮、头癣、痤疮、脂溢性皮炎、酒渣鼻、单纯糠疹、慢性湿疹等疾病的治疗。其主要成分为升华硫，对细菌、真菌和疥虫均有一定的杀灭作用，并且能够减少皮脂，具有角化促成和角质溶剂的作用。
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体升华硫制剂销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的升华硫制剂市场占有率处于国内领先地位，2020年度至2022年度，升华硫制剂国内市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 升华硫 | 福元医药 | 33.88% | 29.81% | 27.92% |
| 2 | 升华硫 | 小方制药 | 29.20% | 33.93% | 37.13% |
| 3 | 升华硫 | 国药三益 | 10.41% | 13.34% | 12.40% |
| 4 | 升华硫 | 广东恒健 | 14.11% | 13.21% | 12.30% |
| 5 | 升华硫 | 大新药业 | 4.00% | 3.39% | 5.82% |
⑤水杨酸软膏
水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣。其主要成分为水杨酸，具有角质溶解作用，是一种角质软化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，自2021年起，水杨酸软膏市场规模出现大幅提升。
市场规模方面，2017至2022年度，我国公立医院和实体药店整体水杨酸软膏销售情况如下：
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数据来源：米内网数据库
根据米内网数据，公司的水杨酸软膏市场占有率处于国内领先地位，2020年度至2022年度，水杨酸软膏国内市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 水杨酸软膏 | 小方制药 | 91.59% | 84.21% | 81.65% |
| 2 | 水杨酸软膏 | 马应龙 | 8.41% | 15.79% | 18.35% |
（3）五官类药物市场
公司五官类药物主要以呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油为主。
呋麻滴鼻液可用于缓解急、慢性鼻炎的鼻塞症状。其主要成分为呋喃西林和盐酸麻黄碱，呋喃西林能通过干扰细菌的糖代谢过程和氧化酶系统而发挥抑菌或杀菌作用，盐酸麻黄碱为肾上腺素受体激动药物，可用于消除鼻粘膜充血所引起的鼻塞。
氧氟沙星滴耳液主要用于治疗敏感菌引起的中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎。氧氟沙星为第三代氟喹诺酮类广谱抗菌药物，主要通过干扰细菌DNA复制达到杀菌效果。
碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药品为消毒防腐剂，其作用机制是使菌体蛋白质变性、死亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。
根据米内网统计，公司呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液和碘甘油国内市场份额均处于国内领先地位。具体情况如下：
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| 序号 | 药品名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 呋麻滴鼻液 | 42.71% | 42.02% | 37.52% |
| 2 | 氧氟沙星滴耳液 | 22.33% | 23.59% | 19.77% |
| 3 | 碘甘油 | 96.16% | 98.73% | 99.52% |
2、行业内主要企业
（1）选取同行业可比公司的主要依据
公司主营业务收入主要来自于外用药的研发、生产和销售，主要产品根据适应症领域可分为消化类、皮肤类和五官类药品，其中消化类和皮肤类药品在报告期内的收入均超过了主营业务收入的90%，主要产品类型为OTC品种，主要客户为药品流通企业和药房。由于国内尚无销售同类产品的完全同类型可比上市公司，因此选取同行业可比公司时主要参考以下标准：
①主要产品适应症领域与公司相似，或部分产品与公司重合；
②具有一定市场影响力的上市公司或拟上市公司；
③主要经营业务数据可通过公开渠道获取。
公司按照上述标准检索了全部A股上市公司和已披露招股说明书的拟上市公司。其中，福元医药的主要产品包括皮肤类和消化类药品；马应龙主要产品的适应症领域为肛肠及下消化道；华润三九在OTC领域核心产品的适应症领域包括胃肠、皮肤，并占据较高的市场份额；恒安药业的主要产品为皮肤科用药，其皮肤科用药的收入占主营业务收入的90%左右；羚锐制药的主要产品中壮骨麝香止痛膏和伤湿止痛膏为外用OTC药品；仁和药业的主要业绩来源于OTC类产品，且主要产品的适应症领域包括皮肤科。
综合上述因素，公司选取福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐制药及仁和药业作为同行业可比公司，同行业可比公司选取较为完整、可比。
（2）行业内主要企业基本情况
报告期内，公司同行业主要竞争对手包括福元医药、马应龙、华润三九、恒安药业、羚锐制药及仁和药业，其资产规模、生产及销售规模、经营状况、药品品种、技术和装备及研发水平等方面的情况具体如下：
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①福元医药
| 公司名称 | 北京福元医药股份有限公司 |
| 资产规模 | 2022年末总资产为432,155.90万元，净资产为317,854.65万元 |
| 生产及销售规模 | 2022年药品制剂收入为303,065.97万元，医疗器械收入为19,800.01万元，其他收入为1,141.43万元 |
| 经营状况 | 2022年营业收入为324,016.05万元，净利润为43,914.23万元 |
| 药品品种 | 拥有氯沙坦钾氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯片、替米沙坦片、盐酸曲美他嗪片、阿托伐他汀钙片、复方α-酮酸片、哈西奈德溶液、匹维溴铵片、开塞露、瑞格列奈片、格列齐特缓释片、阿卡波糖片、盐酸帕罗西汀片、盐酸文拉法辛缓释胶囊、黄体酮软胶囊等多个主要产品 |
| 技术和装备 | 截至2021年12月31日，公司共有公辅管道、RTO废气处理净化系统、纯化水系统等17台生产设备，总账面价值为4,181.70万元；共有87项发明专利、92项实用新型专利、103项外观设计专利、6项软件著作权、24项作品著作权和2项许可使用的技术（2022年报未披露相关数据） |
| 研发水平 | 2022年开题25个，开展妇科药物、口服溶液剂、纳米药物、抗过敏药物等多个专题调研；创新药重点聚焦核酸类药物筛选，开展30余个靶点的核酸药物研究。 报告期内，公司研发费用累计投入23,974.07万元，同比增加33.44%。取得沙格列汀片、磷酸特地唑胺片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片等5个药品注册证书，取得沙格列汀、磷酸特地唑胺原料药DMF登记转A，黄体酮软胶囊、复方α-酮酸片均为国内首个通过一致性评价的品种。截至2022年12月31日，公司仿制药制剂在研项目51个、创新药在研项目共5个、医疗器械在研项目4个 |
②马应龙
| 公司名称 | 马应龙药业集团股份有限公司 |
| 资产规模 | 2022年末总资产为505,761.56万元，净资产为361,886.11万元 |
| 生产及销售规模 | 2022年医药工业收入为207,900.46万元，医药商业收入为138,181.57万元，医疗服务收入为26,265.89万元，未分配金额259.94万元，内部抵销-19,369.95万元 |
| 经营状况 | 2022年营业收入353,237.90万元，净利润48,030.95万元 |
| 药品品种 | 医药工业领域，马应龙拥有八宝名方，含有麝香、牛黄、琥珀、珍珠、冰片、炉甘石、硼砂、硇砂等八味中药，马应龙眼药制作技艺2011年入选“国家非物质文化遗产名录”。并在此基础上，陆续研制推出了马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓、龙珠软膏、马应龙八宝眼霜等深受用户好评的产品。治痔膏药2022年11月通过国家工信部制造业单项冠军企业（产品）复评。根据中康资讯《2021年肛肠类市场竞争态势研究报告》显示，2021年马应龙整体市场份额和零售终端市场份额均实现同比提升，主导产品马应龙麝香痔疮膏、麝香痔疮栓市场表现良好。 |
| 技术和装备 | 包括3套自动配料系统、2条高速软膏线、3条高速栓剂线和11个工业机器人、3套CIP系统。并持续优化完善核心智能产线运行，装箱码垛、云化AGV小车实现全品规产品自动入库与出库，WMS系统与ERP系统实现自动对接。 公司智能制造项目，获评国家工信部“2022年新一代信息技术与制 |
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| 造业融合发展示范项目”、“国家服务型制造示范企业”，入选联合国工业发展组织工业数字化领域中国代表案例。 | |
| 研发水平 | 公司药品研发以肛肠及下消化道为核心领域，以眼科、皮肤科、妇科、精神/肿瘤为支柱领域，根据客户需求围绕重点适应症进行密集布局及拓展，形成系列递进、主辅结合的研发管线。重点布局化药和中药品种，同步考虑原料药和药用辅料，积极关注并介入生物制品。大健康产品按照肛肠健康、皮肤健康、眼美康、抗毒提免、补肾固本和心脑骨健六大主题集结，依托马应龙核心技术，采用整合式开发模式，扩展形成系列化的产品组合。产品类型以功能型化妆品、功能型护理品、功能型食品、中药饮片及医疗器械为主。公司目前共有第二代马应龙麝香痔疮膏、复方聚乙二醇电解质散、枸橼酸托法替布片等8项主要研发项目 |
③华润三九
| 公司名称 | 华润三九医药股份有限公司 |
| 资产规模 | 2022年末总资产为2,712,278.17万元，净资产为1,753,341.47万元 |
| 生产及销售规模 | 2022年医药行业收入为1,736,002.58万元，包装印刷收入为56,042.96万元，零售行业收入为13,761.79万元，其他收入为2,138.82万元 |
| 经营状况 | 2022年营业收入1,807,946.15万元，净利润249,701.11万元 |
| 药品品种 | 公司产品覆盖领域广，产品线丰富。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科、膳食营养补充剂等近10个品类，处方药业务覆盖了肿瘤、心脑血管、消化系统、骨科、儿科等治疗领域。2022年公司拥有年销售额过亿元的品种28个，“999感冒灵”、“999皮炎平”、“三九胃泰”、“999小儿感冒药”、“999抗病毒口服液”、“气滞胃痛颗粒”、“天和骨通贴膏”、“易善复”、“澳诺葡萄糖酸钙锌口服溶液”等在相关品类内具领先地位。以公司产品“参附注射液”，“红花注射液”、“参麦注射液”，“新泰林”，“999理洫王牌血塞通软胶囊”为研究对象的科研项目先后荣获国家科学技术进步奖二等奖 |
| 技术和装备 | 公司打造了以观澜、雅安、金蟾等为首的多家标杆工厂，承接的多个工信部、科技部智能制造课题项目顺利验收。观澜基地被工信部评为“2021年智能制造试点示范工厂”，获得E-works授予“中国工业数字化转型领航企业”荣誉；雅安工厂通过工信部“AA级两化融合管理体系贯标”认证，同时入选工信部“2022年度智能制造优秀场景”，获得E-works授予“年度中国智能制造最佳实践”；淮北金蟾工厂入选工信部“2022年度智能制造优秀场景”，同时获评“2022年安徽省智能工厂”；枣庄三九工厂入选工信部“2022年度智能制造优秀场景”，同时获评“山东省级智能工厂”；辽宁本溪工厂获评“2022年辽宁省数字化车间”；合肥神鹿工厂获评“合肥市数字化车间”等。 |
| 研发水平 | 2022年研发投入7.36亿元，获得发明专利授权34项，实用新型专利56项，获得研发政府资助资金7687.6万元。 在新品研发方面，在研项目共计77项，主要围绕抗肿瘤、骨科、皮肤、呼吸、抗感染等战略领域。重点研究项目进展正常：1类小分子靶向抗肿瘤药QBH-196正在开展I期临床剂量爬坡试验，H3K27M突变型胶质瘤新药ONC201正在积极推进国内注册申报工作，用于改善女性更年期症状的1类创新中药DZQE，已进入II期临床研究；2类新药“示踪用盐酸米托蒽醌注射液”（复他舒?）获批新适应症， |
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用于乳腺癌患者前哨淋巴结的示踪，并于2023年1月通过谈判首次纳入国家医保目录。2022年引进中药新药QJYQ，目前已完成临床前研究，正在积极推进注册申报工作，进一步丰富呼吸领域产品；获得布洛芬混悬液、富马酸丙酚替诺福韦片等3个《药品注册证书》，其中富马酸丙酚替诺福韦片已中选第七批国家药品集中采购。开展了10余个品种的一致性评价工作，咪唑斯汀缓释片等3个品种通过国家仿制药质量和疗效一致性评价，其中咪唑斯汀缓释片为国内独家首个过评品种。
④恒安药业
| 公司名称 | 湖北恒安芙林药业股份有限公司 |
| 资产规模 | 2021年6月30日总资产为44,604.47万元，净资产为28,378.27万元 |
| 生产及销售规模 | 2021年1-6月皮肤科用药收入为13,296.10万元，口腔药物收入为418.14万元，心脑血管药物收入为256.93万元，中药配方颗粒收入为1,482.98万元，其他收入为96.91万元 |
| 经营状况 | 2021年1-6月营业收入15,551.25万元，净利润2,835.93万元 |
| 药品品种 | 公司主要从事化学药品制剂、化学药品原料药、中成药及中药配方颗粒的研发、生产及销售，当前的特色优势在于皮肤科和口腔科用药的细分领域。在皮肤科用药领域，公司现已成功研发上市10余个品种，涵盖治疗皮炎、湿疹、抗真菌、抗病毒、抗皮肤角质化异常等系列产品，已经形成了皮肤用药的高端化、系列化、特色化；公司还着力开展重点产品原料药的开发，公司糠酸莫米松、丙酸氟替卡松、氢醌等原料药已被批准在上市制剂使用；据米内网2020年数据，公司皮肤科用药市场份额位于国内公立医疗终端市场第五，外用糖皮质激素产品群现已跻身于国内公立医疗终端市场前三位。在口腔科用药领域，公司研发的用于治疗口腔疾病的创新中药石辛含片，已获得国家发明专利2项和新药证书1项。此外，2018年7月，公司被湖北省经信委、湖北省卫生计生委、湖北省食药监管局联合认定为“湖北省中药配方颗粒试点生产企业” |
| 技术和装备 | 截至2021年6月30日，公司共有26件主要生产设备，包括净化设施（中药车间）、高效液相色谱仪、调配机等。截至2021年6月30日，公司已取得授权的专利37项，其中发明专利2项、实用新型专利32项、外观设计专利3项，其中核心专利包括治疗牙病的药物及其制备方法、一种治疗复发性口疮的中药及其制备方法和用途、一种用于乳化设备的垂直搅拌轴等 |
| 研发水平 | 公司在研产品主要为他克莫司软膏、卤米松乳膏、盐酸氨酮戊酸外用散、卡泊三醇软膏、氢醌乳膏及相关配套原料药。公司在选择在研药品时，主要考虑相关药品市场规模、竞争情况等因素，同时与公司现有产品形成互补，不断丰富产品条线，提升公司在皮肤科用药领域的市场地位及综合竞争力。他克莫司软膏是一种通过调节人体免疫机制来治疗特应性皮炎的外用药物，其作用机理与一般治疗特应性皮炎的外用糖皮质激素不同，对特定发病的特应性皮炎有较好的疗效，公司目前还没有此类外用药物；卤米松乳膏按照国际糖皮质激素能效分级高于公司现有的丙酸氟替卡松乳膏、糠酸莫米松乳膏以及丁酸氢化可的松乳膏，不同能效的糖皮质激素在应用时针对的人群及适应症略有不同；盐酸氨酮戊酸外用散是一种光敏剂，用于光动力疗法，联合特定波长的光照射，可治疗尖锐湿疣、痤疮等疾病，公司目前还没有针对此病症的品种，随着光动力治疗以及 |
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能量设备在皮肤科中的应用日渐广泛，该药品市场需求也将增加；卡泊三醇属于维生素D2的衍生物，而外用维生素D2衍生物来治疗银屑病是国际上公认的一线疗法，卡泊三醇外用制剂更是其中的代表性药物，银屑病是皮肤科中的重点病症，公司目前无相关维生素D2衍生物外用药物；氢醌是国际上公认的医疗用皮肤“漂白剂”，其外用制剂通常用来治疗色斑、黄褐斑等色素沉着类疾病，此类色素沉着类疾病发病率高，该药品未来需求量较大。公司在研项目中，相关原料药的研发主要是为了配合制剂的生产
⑤羚锐制药
| 公司名称 | 河南羚锐制药股份有限公司 |
| 资产规模 | 2022年末总资产为434,438.27万元，净资产为255,846.58万元 |
| 生产及销售规模 | 2022年贴剂收入为191,420.00万元，片剂收入为19,456.00万元，胶囊剂收入为61,675.00万元，软膏剂收入为14,934.00万元，其他收入为12,357.00万元 |
| 经营状况 | 2022年营业收入300,186.22万元，净利润46,533.12万元 |
| 药品品种 | 公司拥有橡胶膏剂、贴剂、片剂、胶囊剂、酊剂、软膏剂等十种剂型百余种产品，覆盖骨科、儿科、心脑血管科、皮肤科、麻醉科等多个科室，构建起了多元结构的产品矩阵，可靠的产品质量及优质的市场服务为公司赢得了广泛的认可。 骨科核心产品通络祛痛膏为公司独家产品，入选《国家基药目录》《国家医保目录》；“两只老虎”系列产品销量处于市场领先地位。心脑血管等疾病用药方面，培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊等中成药在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾的独特优势。麻醉药品方面，公司是国内唯一从事骨架型芬太尼透皮贴剂生产的公司，具有良好的市场竞争格局。 据米内网统计，2021年中国城市实体药店终端，中成药贴膏剂TOP20品牌中，羚锐制药有6个产品上榜，为上榜品牌数量最多的企业；在公立医院终端，中成药贴膏剂2022上半年的销售规模超过37亿元，公司独家产品通络祛痛膏位居品牌榜TOP3。报告期内，两只老虎入选中国医药品牌榜（零售终端），通络祛痛膏荣获“2022年中国连锁药店最具合作价值单品奖”等多个行业奖项。 |
| 技术和装备 | 智能制造方面，公司完成了造粒机冷却水系统、灌装机上料、激光器关联停机、燃气自动截止阀、提取制水设备等多项技改工作。贴膏剂新增四条自动包装线、一套自动装盒线和一条电子监管码赋码线，并持续对生产线整体联动性能进行提升；生物药业完成了10克软膏自动包装线的安装调试，并对灌装间的净化系统进行改造；培元通脑胶囊生产线采用胶囊外观检测设备、瓶装线照相检测设备、在线称重剔除设备，提升质量控制能力。 数字平台建设方面，公司自主开发了订单流向管理、营销费用管理等系统，并持续优化SAP-ERP相关功能。仓储、生产、质量、销售、财务管理等关键业务链的数字化管理水平进一步提升，智能制造向更高水平的集成化、自动化、连续化方向升级。 |
| 研发水平 | 报告期内，公司持续开展核心中成药产品的真实世界研究工作，强化产品的循证医学证据和药物经济学依据；稳步推进培元通脑胶囊、丹鹿通督片、参芪降糖胶囊、三黄珍珠膏、小柴胡片等已上市产品的二次开发工作。 公司充分发挥中原学者工作站和河南省中药现代化产业研究院平台优势，开展相关产品研发和质量提升研究。报告期内，工程技术中 |
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心获批了“基于体表机制的中药外用治疗疾病分子机制研究”等5个新项目。小儿咳喘灵、小柴胡片、野苏颗粒、感冒康胶囊、咳宁胶囊完成了恢复上市风险评估及工艺确认工作。公司持续在科研、生产、质量上开展质量技术攻关，“降低胶囊剂产品充填废品率”等8个课题获得省级质量奖项，医疗器械事业部荣获“省级质量信得过班组”。
⑥仁和药业
| 公司名称 | 仁和药业股份有限公司 |
| 资产规模 | 2022年末总资产为763,164.39万元，净资产为642,178.82万元 |
| 生产及销售规模 | 2022年药品收入为372,250.80万元，健康相关产品收入为135,214.37万元，其他业务产品收入为7,856.34万元 |
| 经营状况 | 2022年营业收入515,321.51万元，净利润71,155.69万元 |
| 药品品种 | 目前公司主营业务：生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品 |
| 技术和装备 | 公司注册中药、化药、保健食品等过千个产品批文，已有大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、片剂、洗剂、橡胶膏剂等49条药品生产线获得国家GMP认证证书，是全国通过GMP认证生产线最多的企业之一 |
| 研发水平 | 公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能力，通过企业并购及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新品研发，加大重点品牌品种延伸，增加产品科技含量。目前，公司下属江西药都仁和制药有限公司、江西闪亮制药有限公司、江西药都樟树制药有限公司、江西制药有限责任公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司等子公司被认定为“高新技术企业” |
3、公司的竞争优势和劣势
（1）公司主要竞争优势
①产品品类丰富，剂型全面
公司主要从事外用药的研发、生产和销售，经过二十余年不断的发展和沉淀，拥有药品批文63个，其中涵盖多个医保品种和基药品种。公司围绕主营业务，不断扩充产品剂型。目前，公司药品品种囊括主要的外用药剂型，包括酊剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳膏剂（含激素类）等多个剂型。同时，公司也具备上述剂型药品的自主生产能力和质量控制体系。
②销售网络覆盖广泛
公司搭建了较为全面的销售网络，与国药集团、上药集团、华润医药、九州
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通等全国及区域性大型医药流通企业，以及海王星辰、老百姓、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等多家连锁药房开展合作。公司拥有较为丰富的商业化经验，以产品为中心，组建了专业、高效的销售队伍进行市场深耕，打造了一支专业化的销售团队，规模也在不断壮大，确保了公司销售规模的稳定增长。
③品牌口碑较好，客户粘性较强
由于公司产品品类丰富，剂型齐全，经过二十多年的不断积累，公司产品得到了用户的广泛认可，在外用药领域形成了较强的品牌知名度和客户粘性。公司产品拥有大量长期稳定的客户群体，为公司业绩的稳步发展提供了有力保障。公司产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软膏、尿素维E乳膏、复方苦参水杨酸散、氧氟沙星滴耳液、解痉镇痛酊等产品多次被评为《上海名优产品》。
（2）公司主要竞争劣势
①融资渠道较为单一
目前公司处于快速发展的阶段，多个产品处于在研阶段，需要大量的资金支持。相比较同行业上市公司，公司的融资渠道较为单一，资金实力相对较弱，在一定程度上制约了公司的进一步发展。
②存在人才需求缺口
公司在多年经营发展过程中培养锻炼了一支高效、精干的经营、技术团队。然而，随着公司业务的不断发展以及国家对医药生产、创新的监管要求日趋严格，公司研发、生产、销售的管控要求也越来越高，对高层次人才的需求较大。公司存在对高层次复合型人才、高级专业技术及销售人才的需求缺口。
（3）公司与同行业公司比较情况
报告期内，公司经营情况良好，公司主要产品在市场上处于国内领先地位，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、业务竞争状况”之“（四）行业竞争情况”之“1、行业竞争格局及公司产品的市场地位”。公司与同行业公司业务数据及指标等方面的比较详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与
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管理层分析”之“九、经营成果分析”。
三、销售情况和主要客户
（一）销售情况
1、公司产能、产量及销量情况
在实际业务开展过程中，公司会根据库存情况安排生产计划，提前储备安全库存。因此，公司在接到订单后，会迅速安排发货，订单在公司停留的时间较短，因此，相较于在手订单，产能利用率以及产销率可更好反应产能需求情况。
报告期内，公司产能主要根据生产设备效率以及标准工作时长进行测算，工作时长标准按照每年52周260个工作日，每个工作日工作8个小时计算。
公司主要产品剂型产能、产量及销量情况如下：
单位：万瓶/万支/万盒
| 2022年度 | |||||
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 溶液剂生产线 （不含炉甘石洗剂） | 29,889.60 | 32,569.23 | 31,926.95 | 108.97% | 98.03% |
| 膏霜剂生产线 | 1,684.80 | 1,434.98 | 1,293.55 | 85.17% | 90.14% |
| 溶液剂生产线[注] （炉甘石洗剂专用） | 1,497.60 | 1,098.73 | 1,086.02 | 73.37% | 98.84% |
| 合计 | 33,072.00 | 35,102.93 | 34,306.52 | 106.14% | 97.73% |
| 2021年度 | |||||
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 溶液剂生产线 （不含炉甘石洗剂） | 29,889.60 | 30,574.24 | 29,400.26 | 102.29% | 96.16% |
| 膏霜剂生产线 | 1,684.80 | 1,180.84 | 1,058.58 | 70.09% | 89.65% |
| 溶液剂生产线 （炉甘石洗剂专用） | 1,497.60 | 925.30 | 1,053.76 | 61.79% | 113.88% |
| 合计 | 33,072.00 | 32,680.38 | 31,512.60 | 98.82% | 96.43% |
| 2020年度 | |||||
| 产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 溶液剂生产线 （不含炉甘石洗剂） | 29,889.60 | 28,970.35 | 28,559.72 | 96.92% | 98.58% |
| 膏霜剂生产线 | 1,684.80 | 973.11 | 869.41 | 57.76% | 89.34% |
| 溶液剂生产线 （炉甘石洗剂专用） | 1,497.60 | 957.70 | 830.00 | 63.95% | 86.67% |
| 合计 | 33,072.00 | 30,901.16 | 30,259.13 | 93.44% | 97.92% |
注：炉甘石洗剂属于溶液剂，但其生产工艺与其他溶液剂不同，故进行了区分。
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报告期内，公司各产线产销率始终保持在较高水平。报告期内，溶液剂生产线产能基本已达到饱和。2020年至2022年度，混悬液生产线、膏霜剂产能利用率较低。
2、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品销售收入（不含税）及数量变动情况如下：
单位：万元、万支、万盒、万瓶
| 主要产品及规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 17,401.92 | 23,382.36 | 16,202.36 | 22,610.45 | 16,638.42 | 23,051.36 |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 7,129.33 | 1,060.17 | 6,459.04 | 1,032.26 | 4,793.81 | 821.84 |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 4,021.12 | 4,340.32 | 2,782.11 | 3,017.93 | 1,684.07 | 1,844.98 |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 3,006.25 | 404.64 | 2,045.25 | 288.54 | 1,324.16 | 212.71 |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 1,801.59 | 243.90 | 1,771.34 | 248.05 | 1,495.79 | 225.72 |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 1,558.19 | 241.15 | 1,297.33 | 206.34 | 1,107.42 | 186.36 |
| 碘甘油20ml/小盒 | 1,561.82 | 236.50 | 1,046.74 | 192.08 | 873.73 | 175.93 |
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 1,096.55 | 308.45 | 1,002.72 | 309.53 | 814.84 | 275.29 |
注：公司产品存在多种规格，上表中列示内容为主要产品的主要规格。
上述主要规格产品销售价格（不含税）波动情况如下：
单位：元/支、元/瓶、元/盒
| 主要产品及规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 0.74 | 2.78% | 0.72 | 0.00% | 0.72 | 1.41% |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 6.72 | 7.35% | 6.26 | 7.38% | 5.83 | -8.76% |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 0.93 | 1.09% | 0.92 | 1.10% | 0.91 | 1.11% |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 7.43 | 4.80% | 7.09 | 13.80% | 6.23 | 10.27% |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 7.39 | 3.50% | 7.14 | 7.69% | 6.63 | 11.80% |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 6.46 | 2.70% | 6.29 | 5.89% | 5.94 | 14.89% |
| 碘甘油20ml/小盒 | 6.60 | 21.10% | 5.45 | 9.66% | 4.97 | 4.41% |
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 3.56 | 9.88% | 3.24 | 9.46% | 2.96 | 4.23% |
注：公司产品存在多种规格，上表中列示内容为主要产品的主要规格。
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（二）主要客户
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户 | 销售收入（不含税） | 占主营业务收入比例 |
| 2022年 | 1 | 九州通 | 13,212.69 | 28.95% |
| 2 | 国药集团 | 5,209.38 | 11.41% | |
| 3 | 上药集团 | 3,870.74 | 8.48% | |
| 4 | 华润医药 | 3,424.75 | 7.50% | |
| 5 | 海王集团 | 2,546.24 | 5.58% | |
| 合计 | 28,263.80 | 61.92% | ||
| 2021年 | 1 | 九州通 | 11,054.54 | 27.55% |
| 2 | 国药集团 | 4,720.26 | 11.76% | |
| 3 | 上药集团 | 3,950.16 | 9.84% | |
| 4 | 华润医药 | 2,892.73 | 7.21% | |
| 5 | 海王集团 | 1,764.06 | 4.40% | |
| 合计 | 24,381.75 | 60.76% | ||
| 2020年 | 1 | 九州通 | 8,473.23 | 23.50% |
| 2 | 国药集团 | 4,476.11 | 12.41% | |
| 3 | 上药集团 | 4,212.83 | 11.68% | |
| 4 | 华润医药 | 2,276.44 | 6.31% | |
| 5 | 海王集团 | 1,120.60 | 3.11% | |
| 合计 | 20,559.21 | 57.02% | ||
公司的主要客户为医药流通公司（集团），其各区域下属公司根据自身的业务需求，独立与公司开展业务合作。上述前五大客户销售额按照受同一实际控制人控制的各公司合并计算。报告期内，前五名客户中无本公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有任何权益。
四、采购情况和主要供应商
（一）采购情况
1、公司主要原材料采购价格及变化情况
报告期内，公司主要原材料包括原料药和包装材料，具体采购情况如下：
单位：万元、万公斤、万支
| 主要原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |
| 原料药 | ||||||
| 甘油 | 4,305.22 | 413.50 | 3,296.95 | 394.40 | 2,082.02 | 362.78 |
| 炉甘石粉 | 1,949.95 | 20.45 | 670.62 | 12.70 | 508.14 | 9.90 |
| 尿素 | 256.07 | 1.23 | 468.96 | 2.24 | 161.12 | 0.77 |
| 包装材料 | ||||||
| 开塞露塑料瓶（20ML） | 2,288.13 | 23,783.03 | 2,174.89 | 23,103.88 | 2,170.89 | 23,609.66 |
| 开塞露中盒（20ml*20）（含新老包装） | 545.51 | 1,118.79 | 547.95 | 1,067.39 | 516.09 | 1,113.95 |
| W型开塞露瓶（20ML） | 554.93 | 5,001.41 | 410.46 | 3,557.40 | 243.89 | 2,106.50 |
| 甘油灌肠剂塑料瓶（含新老包装） | 341.16 | 251.97 | 2,338.72 | 2,312.02 | 212.85 | 210.95 |
| 炉甘石洗剂瓶 | 225.95 | 1,047.25 | 196.35 | 933.05 | 198.48 | 944.96 |
| 开塞露塑封膜（20ML） | 174.36 | 7.81 | 175.10 | 7.86 | 173.71 | 7.80 |
| 开塞露塑料瓶（10ML） | 186.01 | 2,294.70 | 167.61 | 2,115.67 | 175.89 | 2,279.25 |
| 塑料瓶（250ML） | 173.91 | 308.46 | 152.06 | 272.68 | 122.78 | 222.20 |
注：上表采购金额为未考虑采购返利的金额。
报告期内，上述主要原材料价格变化情况如下：
单位：元/公斤、元/支、元/盒
| 主要原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | |
| 原料药 | ||||||
| 甘油 | 10.41 | 24.55% | 8.36 | 45.66% | 5.74 | -8.08% |
| 炉甘石粉 | 95.36 | 80.59% | 52.80 | 2.88% | 51.33 | 0.66% |
| 尿素 | 208.19 | -0.56% | 209.83 | -0.38% | 210.62 | -4.92% |
| 包装材料 | ||||||
| 开塞露塑料瓶（20ML） | 0.10 | 2.20% | 0.09 | 2.38% | 0.09 | 0.33% |
| 开塞露中盒（20ml*20）（含新老包装） | 0.49 | -5.02% | 0.51 | 10.95% | 0.46 | 10.29% |
| W型开塞露瓶（20ML） | 0.11 | -3.84% | 0.12 | -0.34% | 0.12 | -8.02% |
| 甘油灌肠剂塑料瓶（含新老包装） | 1.35 | 24.72% | 1.09 | 7.59% | 1.01 | 0.46% |
| 炉甘石洗剂瓶 | 0.22 | 2.52% | 0.21 | 0.19% | 0.21 | 0.92% |
| 开塞露塑封膜（20ML） | 22.34 | 0.26% | 22.28 | 0.09% | 22.26 | 0.82% |
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| 主要原材料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | |
| 开塞露塑料瓶（10ML） | 0.08 | 2.32% | 0.08 | 2.66% | 0.08 | 0.88% |
| 塑料瓶（250ML） | 0.56 | 1.10% | 0.56 | 0.92% | 0.55 | 1.64% |
注：上表采购单价为未考虑采购返利的金额。
（1）主要原材料甘油基本情况
甘油（又名丙三醇）为公司开塞露、甘油灌肠剂等产品的主要原料。市场上的甘油主要分为天然甘油和合成甘油两大类，天然甘油是指主要以天然油脂为原料的制备方法所获得的甘油，合成甘油是指通过丙烯的氯化或氧化等途径所制备的甘油。目前，公司采用的甘油为天然甘油，为棕榈油水解产物之一。甘油生产厂家较多，市场竞争充分。截至2023年2月28日，国内共有16家企业拥有甘油原料药生产批文。报告期内，公司甘油主要向白云药业、江苏华神、凤凰化工等公司进行采购，并自行负责仓储工作。报告期内，甘油市场价格上升幅度较大，详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率及其变动分析”之“（1）消化类药品”。
（2）主要原材料炉甘石粉基本情况
炉甘石粉为公司产品炉甘石洗剂的主要原料，为化学合成原料药。截至2023年2月28日，炉甘石粉原料药生产批文分布情况如下：
| 品种名称 | 企业名称 | 产品来源 | 包装规格 |
| 炉甘石粉 | 安徽永生堂药业有限责任公司 | 境内生产 | 5.0kg/袋，10.0kg/袋，25.0kg/袋 |
| 炉甘石粉 | 江西广恒胶化科技有限公司 | 境内生产 | 25kg/袋 |
| 炉甘石粉 | 湖南尔康制药股份有限公司 | 国产 | - |
| 炉甘石粉 | 京华化工 | 国产 | 桶装25kg，袋装25kg，200g，500g |
报告期内，公司炉甘石粉主要向京华化工进行采购，并自行负责仓储工作。2020至2021年度，产品供应较为稳定，采购价格未发生大幅波动。2022年起，炉甘石粉采购价格快速上升，和主要供应商面临的环保政策趋严有关，具体情况如下：
公司炉甘石粉主要供应商京华化工厂区坐落于上海市闵行区吴泾镇，始建于
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上世纪三十年代，为上海市国有资产监督管理委员会下属企业，“中华老字号”企业。京华化工是行业内炉甘石粉的主要生产厂商之一，属于上海市水环境重点排污单位之一。2021年7月，闵行区人民政府发布了《闵行区2021-2023年生态环境保护和建设三年行动计划》（闵府办发〔2021〕33号），对水环境保护、土壤（地下水）污染防治、大气环境保护等多个方面提出了明确的指导思想、基本原则和主要目标，对企业污染物排放提出了更高的要求。上述行动计划导致京华化工环保相关支出有所增加，炉甘石粉供应价相应有所上升。由于炉甘石粉生产厂商较少，京华化工为主要生产厂商之一，上述价格调整导致炉甘石粉市场价格出现大幅上涨。由于公司炉甘石粉供应商较为单一，为降低供应风险，增加供应渠道，保障产品生产销售，公司于2019年与安徽永生堂药业有限责任公司（以下简称“安徽永生堂”）、合肥久诺医药科技有限公司（以下简称“合肥久诺”）、夏运喜组（安徽永生堂员工）签署合作开发协议，就“炉甘石粉”的研发、注册申报、生产和销售等有关事项达成如下约定：
①协议各方共同享有“炉甘石粉”的所有权；
②以安徽永生堂名义进行“炉甘石粉”的申报；
③“炉甘石粉”的技术开发与资料整理工作由合肥久诺负责，其他方配合；注册申报与生产工作由安徽永生堂负责，合肥久诺配合；“炉甘石粉”的销售工作由协议各方共同负责；
④“炉甘石粉”的课题研发经费为125万元，由协议各方共同出资，安徽永生堂出资37.5万元（占比30%），合肥久诺出资18.75万元（占比15%），公司出资37.5万元（占比30%），夏运喜组出资31.25万元（占比25%），上述出资比例仅限于药用炉甘石粉产品的净利润分成和产权占有；
⑤“炉甘石粉”的生产、销售实行独立操作，独立核算，按协议各方所占比例享有效益分成……产品的生产销售应首先满足小方制药生产需求的供应，价格依据市场价；
⑥“炉甘石粉”的所有权归协议各方所有，安徽永生堂在未得到其他三方书
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面许可的情况下，不得自行生产或销售本品；
⑦任何一方不得将“炉甘石粉”的技术及后续的技术转让给第三方，也不得与任何第三方缔结药用炉甘石粉的合作协议；……2022年，安徽永生堂“炉甘石粉”已通过审评审批，可以开展炉甘石粉生产。此外，为达成“炉甘石粉”的顺利投产，上述四方就“炉甘石粉”的生产情况进行了补充约定，四方按照相应所有者权益占比，追加除研发投入以外的项目资金750.95万元，其中发行人承担225.29万元用于炉甘石洗剂原料项目。
根据合作开发协议，炉甘石粉的生产销售应首先满足公司小方制药生产需求，价格依据市场价。综上所述，上述合作事项为公司炉甘石粉的供应提供了有效保障。
（3）其他原材料价格变化情况
其他主要原材价格整体较为平稳，未发生大幅波动。2021年起，甘油灌肠剂塑料瓶价格上涨幅度较大，主要系自2021年起，公司产品甘油灌肠剂更换了新包装。原包装塑料瓶平均成本1.01元/支，新包装塑料瓶平均成本1.35元/支。2021年新老包装同时使用，2022年起全部改用新包装，导致平均成本逐年上升。
新包装将“长导管蛇颈瓶体”升级为“弹簧瓶瓶体”，更有利于药物的挤出；同时，新包装药液出口更细，注入管更短，有利于提升患者使用舒适度，降低直肠损伤概率。具体调整情况如下图所示：
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2、公司主要能源耗用情况
报告期内，公司主要能源耗用为水、电能和天然气，具体耗用情况如下：
| 采购项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购 数量 | 采购金额（万元） | 采购 数量 | 采购金额（万元） | 采购数量 | 采购金额（万元） | |
| 电（万千瓦·时） | 217.07 | 219.62 | 181.38 | 170.77 | 168.97 | 150.19 |
| 水（万吨） | 5.20 | 25.40 | 3.67 | 18.33 | 3.50 | 17.48 |
| 天然气（万立方米） | 6.75 | 62.14 | 6.72 | 45.61 | 6.23 | 26.76 |
（二）主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 2022年 | 1 | 台州汉森 | 包装瓶等 | 2,159.26 | 14.31% |
| 2 | 凤凰化工 | 甘油等 | 1,964.16 | 13.02% | |
| 3 | 江苏华神 | 甘油等 | 1,600.93 | 10.61% | |
| 4 | 苏州锦新 | 包装瓶等 | 1,305.18 | 8.65% | |
| 5 | 白云药业 | 甘油、硼酸等 | 976.12 | 6.47% | |
| 合计 | 8,005.64 | 53.07% | |||
| 2021年 | 1 | 台州汉森 | 包装瓶等 | 2,079.01 | 16.98% |
| 2 | 江苏华神 | 甘油等 | 1,424.34 | 11.63% | |
| 3 | 凤凰化工 | 甘油等 | 1,192.74 | 9.74% | |
| 4 | 苏州锦新 | 包装瓶等 | 790.59 | 6.46% | |
| 5 | 白云药业 | 甘油、硼酸等 | 788.60 | 6.44% | |
| 合计 | 6,275.28 | 51.26% | |||
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| 年份 | 序号 | 供应商 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
| 2020年 | 1 | 台州汉森 | 包装瓶等 | 2,066.27 | 21.62% |
| 2 | 白云药业 | 甘油、硼酸等 | 1,131.56 | 11.85% | |
| 3 | 苏州锦新 | 包装瓶等 | 895.93 | 9.38% | |
| 4 | 江苏华神 | 甘油等 | 802.61 | 8.40% | |
| 5 | 京华化工 | 炉甘石粉等 | 508.14 | 5.32% | |
| 合计 | 5,404.51 | 56.57% | |||
报告期内，前五名供应商中无本公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有任何权益。
五、主要资产情况
（一）主要固定资产
1、房产
截至本招股说明书签署日，公司已取得的房产情况如下：
| 序号 | 房地产权证 | 地址 | 房屋用途 | 房屋建筑面积 （平方米） | 权利限制 | 备注 |
| 1 | 沪（2022）浦字不动产权第034448号（原沪房地浦字（2004）第124781号） | 东方路877号 | 办公 | 1,139.05 | 无 | 无 |
| 2 | 未办妥产权证书 | 洪朱路777号 | 工厂 | 9,104.47 | - | 公司未取得产权证书 |
截至本招股说明书签署之日，公司未取得位于上海市奉贤区洪朱路777号的房屋建筑物的产权证书，上述房屋建筑物是公司目前唯一的生产基地。根据2005年至2007年国资股东退出时经国资委备案的《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告》（信资评报字[2006]第315号），公司生产基地房屋建筑物面积为9,104.47平方米。总面积包括股东作为出资建筑物的建筑面积（3,018平方米）以及后续公司根据GMP要求改扩建新增的建筑面积（6,086.47平方米）。其中，股东作为出资的部分，已办理《房屋所有权证》（沪房奉字第00799号），但未办理产权过户手续；剩余建筑面积未取得产权证书。
目前，上述位于上海市奉贤区洪朱路777号的房屋建筑物作为公司的生产基地开展生产经营活动。
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上述房屋未取得产权证书的背景、原因、合理性及采取的相关措施，参见“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）运佳有限设立时，五四制药使用房屋建筑出资，但未办理产权过户”
（1）五四总公司已出具确认函确认有关建筑物系合法建造，不构成重大违法行为
①五四总公司已出具确认函，确认有关建筑物系合法建造
当年的房屋、土地等行政管理机构五四总公司出具确认函，确认“本公司确认上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”
②五四总公司曾承担当地房屋、土地等行政管理职能的原因
Ⅰ、历史上，五四总公司客观上履行了行政和社会管理职能
出资建筑物所在土地系建国后响应国家号召，由上海国营农场——五四农场组织相关人员通过围垦造田取得。五四农场系上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场，其所在土地皆系响应号召通过围垦造田方式形成；五四农场成立后，主要负责进行围垦造田，保障粮食供应，并建立场办工厂开展工业生产。
五四总公司是上海市五四农场企业法人登记主体（五四农场1989年完成企业法人的工商设立登记，对内保持五四农场名称的同时，对外称五四总公司，实行两块牌子一套班子，两个名称均具有法律效力）。五四总公司为上海市农场管理局的下属企业，其名称先后变更为上海农工商集团五四总公司、光明食品集团上海五四总公司和光明食品集团上海五四有限公司；上海市农场管理局先后改制为上海农工商（集团）总公司、上海农工商（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司。
在长期的计划经济体制下，我国国有农场形成了政企合一、企业办社会的管理体制。因此在围垦形成的土地上，五四农场（五四总公司）在2005年向上海市奉贤区人民政府移交政务以前，客观上履行了行政和社会管理职能。
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Ⅱ、2005年签署的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总协议》确认五四总公司的行政和社会管理职能移交给地方政府
根据2005年8月16日由上海农工商（集团）有限公司（即原上海市农场管理局，五四总公司的主管单位/出资股东）、上海市奉贤区人民政府、上海市人民政府农业委员会及上海市国有资产监督管理委员会达成的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总协议》，将包括五四总公司在内的市属农场承担的行政管理职能（包括但不限于规划、土地等行政管理、城镇建设及管理、房屋管理及房地产交易受理、环保等职能）和社会管理职能全部剥离并交地方政府实施管理。
综上所述，2005年政务移交前，五四总公司享有其辖区范围内（含上海市奉贤区洪朱路777号土地）包括但不限于规划、土地等行政管理、城镇建设及管理、房屋管理及房地产交易受理、环保等职能。
（2）若未来出现动拆迁的情形，亦不会对公司生产经营存在造成重大障碍和重大财务影响
根据上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局已出具的处理意见，确认公司在五年内可合法开展自身生产经营，不存在搬迁风险，公司目前也没有搬迁计划。
若五年后出现动拆迁的情形，亦不会对公司生产经营存在造成重大障碍和重大财务影响，具体分析如下：
①房屋搬迁的相关法规规定保证公司产能的平稳过渡
根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号）《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（市政府令第71号），房屋征收与补偿应当遵循决策民主、程序正当、结果公开的原则。包含搬迁期限和搬迁过渡方式、过渡期限的征收补偿方案需征求被征收人意见。任何单位和个人不得采取暴力、威胁或者违反规定中断供水、供热、供气、供电和道路通行等非法方式迫使被征收人、公有房屋承租人搬迁。
因此，若未来存在房屋建筑物搬迁的情况，公司可以与相关主管部门进行沟通，获得较为充裕的搬迁期限和合理的搬迁过渡方式，以保证公司生产经营的相
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对稳定。
②房屋拆迁不会对公司生产经营造成重大障碍和重大财务影响
截至2022年12月31日，位于上海市奉贤区洪朱公路777号的房屋建筑物、生产设施等固产账面净值为985.97万元，占公司总资产的比例为2.13%。公司房屋建筑物、生产设施账面价值较小，而生产设备主要以理瓶机、乳化机、灌装机等小型可移动设备为主，因场地动迁而形成的支出主要为上述设备的转运相关的人员以及运输费用。由于上述设备主要以小型可移动设备为主，因此设备转运所需工作量较小，运输成本较低且进度可控，不会对公司生产经营和财务方面造成重大不利影响。
③实际控制人及其一致行动人的相关承诺
针对上述房屋建筑物未取得产权证书的情形，实际控制人及其一致行动人出具承诺，就相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。
特此承诺。”
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（3）上海市奉贤区五四农场洪朱路777号的房屋建筑物作为公司的生产基地开展生产经营活动，不会构成发行上市障碍
自公司成立以来，出资建筑物——上海市奉贤区五四农场洪朱路777号作为公司的生产基地开展生产经营活动。目前，公司收入、毛利和利润都来源于上述生产基地。
虽然公司生产基地的房屋建筑物未办理权属过户，但不构成发行上市障碍，具体原因如下：
①为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货币方式向公司出资人民币1,975,439元
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币方式向公司出资人民币1,975,439元。截至2023年4月19日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币1,975,439元，公司已在财务处理上将其计入资本公积。
②出资建筑物证载权利人五四总公司出具了确认函，确认“上述建筑物所有权属于上海运佳，前述建筑物系合法建造，已履行相关程序，但因历史原因无法完成产权证书的办理或所有权人的变更，不存在争议和纠纷。”
③公司通过租赁方式使用出资建筑物所占土地，连续租赁已超过二十年，不存在纠纷或行政处罚，土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，依法取得了政府部门必要的审批和确认手续；经出租方确认：双方土地租赁具有长期性，租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作。
④公司已取得上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局出具的处理意见，认可公司在五年（即2022年1月10日-2027年1月10日）内可于奉贤区洪朱公路777号的土地上合法开展自身生产经营。
⑤公司实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，若公司因土地和房屋存在不规范情形，被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以
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任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生任何损失或支出，实际控制人及其一致行动人将予以全额补偿。
综上，虽然公司生产基地的房屋建筑物未办理权属过户，但不构成公司发行上市障碍。
（4）搬迁的费用情况
截至2022年12月31日，位于上海市奉贤区洪朱公路777号的房屋建筑物、生产设施等固产账面净值为985.97万元，占公司总资产的比例为2.13%。公司房屋建筑物、生产设施账面价值较小，而生产设备主要以理瓶机、乳化机、灌装机等小型可移动设备为主，因场地动迁而形成的支出主要为上述设备的转运相关的人员以及运输费用。由于上述设备主要以小型可移动设备为主，因此设备转运所需工作量较小，运输成本较低且进度可控，不会对公司生产经营和财务方面造成重大不利影响。
实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺，同意对因土地和/或房屋瑕疵给公司造成的损失（如有）承担补偿责任，如因土地和/或房屋瑕疵产生的搬迁费用将由实际控制人及其一致行动人实际承担。
此外，若政府部门出台关于土地房产历史遗留问题的解决政策，公司将积极办理相关房屋建筑物的过户手续。
综上，由于历史原因，公司生产经营所使用的房屋无法办妥房屋产权证书，但经原房屋主管和产权单位确认，该等房屋为系合法建造，公司拥有房屋的所有权。同时，为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，实际控制人方之光以货币方式向公司出资人民币1,975,439元。上述房屋问题不构成重大违法违规，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司使用该等房屋构成重大不利影响，也不会对公司持续经营构成重大不利影响。
2、主要设备
截至2022年12月31日，公司主要设备具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 资产类别 | 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 1 | 开塞露理瓶机/联动机 | 机器设备 | 8 | 126.73 | 31.68 | 95.04 |
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| 序号 | 资产名称 | 资产类别 | 数量 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 2 | 开塞露灌装压盖联动机 | 机器设备 | 7 | 70.60 | 70.60 | - |
| 3 | 开塞露灌装压盖联动机 | 机器设备 | 6 | 60.51 | 60.51 | - |
| 4 | 配料罐 | 机器设备 | 4 | 55.85 | 13.96 | 41.89 |
| 5 | 开塞露灌装、包装输送线一条 | 机器设备 | 1 | 50.63 | 50.63 | - |
| 6 | 开塞露理瓶机3台，灌装机3台 | 机器设备 | 6 | 49.66 | 16.97 | 32.69 |
| 7 | 开塞露理瓶机 | 机器设备 | 10 | 49.14 | 40.13 | 9.01 |
| 8 | 自动装盒机及联线 | 机器设备 | 1 | 46.11 | 3.46 | 42.65 |
| 9 | 开塞露灌装机增加自动上瓶机9台 | 机器设备 | 9 | 44.22 | 30.96 | 13.27 |
| 10 | 开塞露HCZ-160型多功能装盒机NORSSON溶胶机 | 机器设备 | 1 | 39.82 | 9.96 | 29.87 |
| 11 | 自动收盒机配热熔胶机 | 机器设备 | 1 | 38.79 | 13.25 | 25.54 |
| 12 | 开塞露二期输送带、1米皮带输送机2条、1平方工作台2块 | 机器设备 | 1 | 35.57 | 35.57 | - |
| 13 | 自制液体灌装机 | 机器设备 | 5 | 33.59 | 33.59 | - |
| 14 | 供瓶机、8泵灌装旋盖机、防爆箱 | 机器设备 | 2 | 17.09 | 17.09 | - |
| 15 | 白花油灌装机 | 机器设备 | 1 | 13.68 | 11.17 | 2.51 |
| 16 | 多功能自动装盒机 | 机器设备 | 1 | 13.42 | 12.30 | 1.12 |
| 17 | 液体灌装机 | 机器设备 | 1 | 12.80 | 12.80 | - |
| 18 | 液体灌装机 | 机器设备 | 1 | 12.80 | 12.80 | - |
| 19 | 盘管式加热搅拌罐 | 机器设备 | 2 | 7.69 | 7.69 | - |
| 20 | 真空干燥机 | 机器设备 | 1 | 7.51 | 7.51 | - |
| 21 | 袖口式套膜收缩机、90度连转弯线3台、板链线4米、动力2个 | 机器设备 | 1 | 13.50 | 13.50 | - |
| 22 | 炉甘石洗剂灌装旋盖机 | 机器设备 | 1 | 10.26 | 10.26 | - |
| 23 | 灌装加塞旋盖机 | 机器设备 | 1 | 27.35 | 27.35 | - |
| 24 | 自动装盒机 | 机器设备 | 1 | 14.36 | 14.36 | - |
| 25 | 透明膜包装机 | 机器设备 | 1 | 12.22 | 12.22 | - |
| 26 | 灌装加塞旋盖机开式RBAS | 机器设备 | 1 | 11.97 | 11.97 | - |
| 27 | 透明膜包装机 | 机器设备 | 1 | 11.87 | 11.87 | - |
| 28 | 自动灌装封尾机 | 机器设备 | 1 | 20.09 | 20.09 | - |
| 29 | 三维运动混合机 | 机器设备 | 1 | 15.53 | 15.53 | - |
| 30 | 软膏灌装封尾机 | 机器设备 | 1 | 10.09 | 10.09 | - |
| 31 | 电磁感应复合铝箔封口机 | 机器设备 | 1 | 2.39 | 2.39 | - |
| 32 | 液体灌装机 | 机器设备 | 3 | 34.51 | 2.30 | 32.21 |
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（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）已取得土地权证情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 （房地产权证） | 土地面积 （平方米） | 坐落 | 用途 | 使用权取得方式 | 使用期限 | 权利限制 |
| 1 | 沪（2022）奉字不动产权第011693号 （原沪（2020）奉字不动产权第018445号） | 28,504.60 | 奉贤区塘外镇8街坊3/3丘 | 工业 | 出让 | 2020-07-27至2040-07-26 | 无 |
| 2 | 沪（2022）浦字不动产权第034448号（原沪房地浦字（2004）第124781号） | 3,805.00 | 东方路877号 | 综合 | 转让 | 2001-09-24至2043-08-23 | 无 |
（2）公司租赁土地进行生产经营活动的情况
除上述土地使用权外，公司主要租赁土地情况如下：
| 序号 | 地址 | 出租人 | 面积 （平方米） | 租金 | 使用期限 |
| 1 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 上海农工商集团燎原有限公司 | 27,550 | 57.25万/年 | 2021-1-1至2023-12-31 |
公司租赁位于上海市奉贤区洪朱路777号的土地用于生产经营，该处土地面积为27,550平方米（合41.32亩）。根据公司与上海农工商集团燎原有限公司签署的《土地租赁合同》，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日。该土地使用权原为五四制药所有，五四制药于1995年1月取得《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号），土地用途为“基础工业用地”。五四制药于1998年注销，但该处国有土地使用权未办理变更登记至其母公司五四总公司。针对上述情况，五四总公司出具《说明函》，确认五四制药厂注销后，登记在其名下土地使用权属于五四总公司所有，五四总公司依法享有标的土地的使用权。五四总公司确认授权上海农工商集团燎原有限公司（系五四总公司全资子公司）以其自身名义与上海运佳签署租赁协议，收取租赁费用并对租赁土地进行统一管理。
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五四总公司在《说明函》中亦认可双方的租赁具有持续稳定性，租赁协议到期后将对续租细节进一步协商以延续合作，土地及出资建筑物两证分离不会影响五四总公司持续长期向公司租赁该处土地。
综上，五四总公司拥有该处土地且上海农工商集团燎原有限公司有权出租该处土地，上述土地权属未进行变更登记不影响公司租赁该处土地，公司租赁上述土地进行生产经营具有可持续性。
（3）土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，取得了政府部门的必要审批和确认，未来被处罚风险较小
目前，公司以租赁的方式使用奉贤区洪朱公路777号的土地。上述土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，依法办理了必要的审批手续，具体情况如下：
①出资建筑物下土地系五四农场围垦取得，根据《上海市土地管理局关于本市国营农场土地登记确权的若干意见》，1994年4月，五四农场（五四总公司）下属全资子公司上海五四制药厂申请办理出资建筑物所在土地的登记确权，并于1995年1月23日取得上海市奉贤区洪朱路777号土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号）。
1998年，上海五四制药厂注销后，其注销前的资产和业务由五四总公司继受，随后，五四总公司授权其全资子公司上海农工商集团燎原有限公司管理上述土地。
②五四总公司或其授权主体有权依法对外出租土地
公司以租赁的方式使用的上海市奉贤区洪朱路777号土地系由上海国营农场五四农场（五四总公司之前身，上世纪建国初期在上海市最早建立起来的一批国有农场），于二十世纪五六十年代响应号召通过对杭州湾附近滩涂以围垦造田的方式形成。
根据《上海市滩涂管理条例》（1997年1月1日实施）及《上海市滩涂管理条例》（2010修正）（2010年9月17日实施）的规定，“第二条，本条例适用于本市行政区域内长江口、东海和杭州湾沿岸以及岛屿四周的滩涂”；“第十七条，经批准开发利用滩涂的单位或者个人享有下列权利：（一）圈围滩涂形成
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土地后，依法取得土地使用权。在使用期限内可以依法转让、出租、抵押或者用于法律允许的其他经营活动，其合法权益受法律保护”。如前所述，上海五四制药厂于1995年1月23日取得了上海市土地管理局核发的上海市奉贤区洪朱路777号土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号）。1998年，上海五四制药厂注销后，其注销前的资产由五四总公司继受。因此，五四总公司依法享有出租土地的使用权，且有权对外或授权第三方出租土地。
③公司与经权利人五四总公司授权的主体（上海农工商集团燎原有限公司）持续签署相关租赁协议，连续租赁已超过二十年，不存在纠纷或行政处罚；
④公司已取得五四总公司确认函，确认认可双方土地租赁具有长期性，租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作；
⑤公司已取得上海市奉贤区人民政府、规划和自然资源局出具的处理意见，认可公司在五年（即2022年1月10日-2027年1月10日）内可于奉贤区洪朱公路777号的土地上合法开展自身生产经营。
综上所述，公司以租赁的方式使用奉贤区洪朱公路777号的土地，土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，并取得了政府部门的必要审批和确认，未来被处罚风险较小。
2、专利
截至2023年3月31日，公司及其子公司已取得的外观设计专利权具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 2022300168243 | 内包装盒（碘甘油棉签版二） | 方之光、陶文清、曹同洪、张长伟 | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 2022300168351 | 内包装盒（碘甘油喷头版） | 方之光、陶文清、曹同洪、张长伟" | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 2022300168417 | 内包装盒（碘甘油棉签版一） | 方之光、陶文清、曹同洪、张长伟 | 2022.01.12 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 2021307468865 | 标签（苯扎溴铵溶液） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、方 | 2021.11.15 | 2022.06.21 | 15年 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 之光、陶文青 | ||||||||
| 5 | 2021307468831 | 内包装盒（碘甘油） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥、方之光、陶文青 | 2021.11.15 | 2022.03.25 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 2021304110393 | 内包装盒（小儿开塞露） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.10.26 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 2021304117369 | 包装盒（氧化锌软膏） | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.12.07 | 15年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 2020301549671 | 甘油灌肠剂包装盒 | 方之光 | 2020.04.17 | 2020.08.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 2018303933866 | 尿素乳膏包装盒 | 方之光 | 2018.07.20 | 2019.02.01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 2018303934197 | 足光散内包装袋 | 方之光 | 2018.07.20 | 2018.12.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 201830393445X | 包装盒（甘油灌肠剂） | 方之光 | 2018.07.20 | 2018.12.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 2018303935274 | 复方苦参水杨酸散包装盒 | 方之光 | 2018.07.20 | 2018.12.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 2018303935289 | 开塞露包装盒 | 方之光 | 2018.07.20 | 2018.12.11 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 2017306557579 | 标签（信龙炉甘石皮肤抑菌剂） | 方之光 | 2017.12.20 | 2018.10.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 2017306557598 | 标签（炉甘石洗剂） | 方之光 | 2017.12.20 | 2018.07.31 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 2017303279459 | 开塞露包装盒 | 方之光 | 2017.07.24 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 2017302541054 | 开塞露包装箱 | 方之光 | 2017.06.20 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 2017301878535 | 开塞露包装盒 | 方之光 | 2017.05.16 | 2017.10.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 2017301882600 | 甘油灌肠剂包装盒 | 方之光 | 2017.05.16 | 2017.12.12 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 2013301898653 | 药品包装盒（开塞露中包装） | 方之光 | 2013.05.17 | 2013.12.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
截至2023年3月31日，公司及其子公司已取得的实用新型专利权具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权 公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 2022218178776 | 软袋开塞露的移送速度调节机构 | 刘恒珍、何亚军、缪志雄、樊红成、张长伟、曹同洪、蒋爱娥、赵云飞、祝良山、张镜芬 | 2022.07.15 | 2022.12.09 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 2022218180032 | 用于开塞露装盒机的带式压料机构 | 何亚军、刘恒珍、缪志雄、樊红成、张长伟、曹同洪、蒋爱娥、 | 2022.07.15 | 2022.12.13 | 10年 | 原始取得 | 无 |
1-1-173
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权 公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 赵云飞、祝良山、张镜芬 | ||||||||
| 3 | 2022212096946 | 能够夹持玻璃瓶口的夹具 | 赵云飞、朱凤娟、张长伟、曹同洪、沈旭东、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.09.23 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 2022212097116 | 液体制剂的加热搅拌配料装置 | 赵云飞、朱凤娟、张长伟、曹同洪、沈旭东、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.10.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 2022212097262 | 膏霜搅拌均质乳化装置的搅拌机构 | 朱凤娟、张长伟、赵云飞、曹同洪、沈旭东、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.12.16 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 2022212099253 | 用于膏霜类药品生产线的瓶体冷却机构 | 沈旭东、朱凤娟、张长伟、赵云飞、曹同洪、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.10.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 2022212100424 | 膏霜搅拌均质乳化装置 | 朱凤娟、张长伟、赵云飞、曹同洪、沈旭东、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.11.22 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 2022212100443 | 药品包装生产线的瓶体翻转机构 | 朱凤娟、张长伟、赵云飞、曹同洪、沈旭东、黄雅婷、张镜芬、祝良山 | 2022.05.12 | 2022.11.01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 2022205440544 | 开塞露瓶的自动递送机构 | 曹同洪、张长伟、张镜芬、杨子财、蒋爱娥 | 2022.03.14 | 2022.08.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 2022205511060 | 灌肠剂瓶的瓶体拉伸机构 | 曹同洪、张长伟、张镜芬、杨子财、蒋爱娥 | 2022.03.14 | 2022.08.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 2021214815959 | 自密封液体药剂瓶及其瓶盖 | 张长伟、曹同洪、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2022.01.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 2021214857788 | 开塞露瓶的自动递送机构的瓶体姿态调整机构 | 张长伟、曹同洪、张镜芬、杨子财、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2022.01.04 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 2021214898415 | 开塞露瓶自动分拣机构 | 张长伟、曹同洪、张镜芬、杨子财、祝良山、蒋爱娥、赵云飞 | 2021.06.30 | 2021.12.28 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 2021214892832 | 自密封玻璃药剂瓶盖 | 曹同洪、张长伟、蒋爱娥 | 2021.06.30 | 2021.12.03 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 2020205732859 | 开塞露瓶的送料装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 20202057 | 便于挤压的 | 方之光 | 2020.04.17 | 2021.05.07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
1-1-174
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权 公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 42969 | 灌肠剂瓶 | |||||||
| 17 | 2020205742973 | 开塞露瓶的瓶体自动翻转装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 202020574907X | 瓶颈具有限位挡环的开塞露瓶的送料装置 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.02.26 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 2020205749084 | 开塞露瓶的送料装置的多杆式输送轨道 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.03.16 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 2020205749099 | 开塞露瓶的瓶体自动翻转装置的瓶体移送机构 | 张镜芬、张长伟、杨之财、祝良山、曹同洪 | 2020.04.17 | 2021.03.16 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 201821154397X | 膏霜剂灌装计量控制装置 | 张长伟、方之光 | 2018.07.20 | 2019.04.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 2018211544493 | 药液桶称重装置 | 张长伟、方之光 | 2018.07.20 | 2019.02.01 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 2018211601373 | 便于自动化灌装操作的灌肠剂瓶 | 张长伟、方之光 | 2018.07.20 | 2019.10.18 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 2018211609905 | 开塞露灌装计量控制装置 | 张长伟、方之光 | 2018.07.20 | 2019.04.19 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 2017205608864 | 药液桶称重装置 | 方之光 | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 2017205609049 | 具有瓶口校正功能的液体灌注头 | 方之光 | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 2017205610347 | 液体自动灌装装置的瓶体垂直校正机构 | 方之光 | 2017.05.16 | 2018.01.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 2015207457624 | 开塞露生产线的等量分料装置 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 2015207457639 | 开塞露生产线的配液搅拌装置 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 2015207461884 | 开塞露瓶 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 2015207461899 | 防泄漏开塞露瓶 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 2015207462020 | 能够实现悬挂式灌装的 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
1-1-175
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 发明人 | 专利申请日 | 授权 公告日 | 有效期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 灌肠剂瓶 | ||||||||
| 33 | 2015207462054 | 灌肠剂生产线的悬挂灌装装置 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 2015207462073 | 开塞露生产线的称重剔除装置 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 2015207462105 | 开塞露生产线的输送分料装置 | 方之光 | 2015.09.24 | 2016.03.02 | 10年 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 2013202099370 | 一种开塞露瓶 | 席柏林 | 2013.04.24 | 2013.11.16 | 10年 | 继受取得 | 无 |
| 37 | 2013202108153 | 一种新型开塞露瓶 | 席柏林 | 2013.04.24 | 2014.01.01 | 10年 | 继受取得 | 无 |
公司及其子公司不存在转让取得的非专利技术，公司存在2项转让取得的专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利 名称 | 专利号 | 交易背景 | 转让方 | 转让 时间 | 支付对价 情况 |
| 1 | 一种开塞露瓶 | 2013202099370 | 苏州锦新与公司合作多年，因双方长期友好合作，且该两项专利主要应用于发行人的产品，故采取无偿转让方式，保证双方未来长期稳定合作 | 苏州锦新 | 2015年12月 | 无偿转让，不涉及支付对价 |
| 2 | 一种新型开塞露瓶 | 2013202108153 |
报告期内，公司持有的相关专利不存在纠纷或者潜在纠纷。除上述自有专利外，公司及其控股子公司已取得2项专利许可，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 类别 | 权利人 | 授权 时间 | 许可 期限 | 交易背景 | 授权协议核心条款 | 对价及支付情况 |
| 1 | 一种开塞露瓶 | 201530281464X | 实用新型 | 台州汉森台 | 2017年7月 | 2020年11月23日至2025年7月29日（专利到期日） | 台州汉森系发行人W型开塞露包装物之独家供应商，因双方长期友好合作，且该两项专利应用于发行人的W型开塞露包装物，故无偿授权发行人使用 | 1、台州汉森许可公司使用相关专利，本专利使用协议为独家许可使用协议； 2、公司使用专利产品由台州汉森独家生产供应； 3、如台州汉森无法完成合格供应，则应按照公司要求无 | 授权无偿使用，不涉及支付对价 |
| 2 | 瓶（开塞露） | 2015205642090 | 外观设计 |
1-1-176
| 序号 | 名称 | 专利号 | 类别 | 权利人 | 授权 时间 | 许可 期限 | 交易背景 | 授权协议核心条款 | 对价及支付情况 |
| 偿授权予公司合作方使用，保证稳定供应 |
台州汉森为报告期内公司主要供应商之一，主要为公司供应不同规格的开塞露塑料瓶和炉甘石洗剂瓶。上述授权专利主要用于生产W型开塞露瓶，W型开塞露瓶是W型开塞露的包装材料。W型开塞露是公司于2018年推出的新一代开塞露产品，包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果。根据公司与台州汉森签署的授权协议，该专利为公司独家许可使用专利，授权期限覆盖至专利有效期结束。公司使用专利产品由台州汉森独家生产供应；若台州汉森无法完成供应，公司可安排其他合格供应商进行生产。上述约定可保障公司对该专利的独家使用权以及W型开塞露瓶供应的稳定性。
3、商标
截至2023年3月31日，公司拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 商标图形 | 类别 | 注册日期 | 有效期至 | 注册证号 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 信龙 | 第5类 | 2002-7-14 | 2032-7-13 | 1805599 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 信龙 | 第5类 | 2004-10-7 | 2024-10-6 | 3427716 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 信龙鹅掌 | 第5类 | 2007-8-28 | 2027-8-27 | 4220776 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 信龙足光 | 第5类 | 2007-10-14 | 2027-10-13 | 4209637 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 信龙浣肠 | 第5类 | 2007-10-28 | 2027-10-27 | 4209636 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 信龙痱子水 | 第5类 | 2008-4-7 | 2028-4-6 | 4440726 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 信龙白癜灵 | 第5类 | 2008-6-14 | 2028-6-13 | 4440727 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 信龙牙痛灵 | 第5类 | 2008-6-14 | 2028-6-13 | 4440728 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 8808 | 第5类 | 2008-8-14 | 2028-8-13 | 4563472 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 信龙 | 第10类 | 2011-8-28 | 2031-8-27 | 8590356 | 原始 | 无 |
1-1-177
| 序号 | 商标名称 | 商标图形 | 类别 | 注册日期 | 有效期至 | 注册证号 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 取得 | ||||||||
| 11 | 信龙红臀 | 第5类 | 2020-10-28 | 2030-10-27 | 44514370 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 红花龙 | 第5类 | 2013-04-07 | 2023-04-06 | 10031382 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 邂遘 | 第5类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60779358 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 邂遘 | 第3类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60779011 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 邂觏 | 第5类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60769515 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 邂觏 | 第3类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60766493 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 出会 | 第5类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60777678 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 出会 | 第3类 | 2022-6-21 | 2032-6-20 | 60790182 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 小方制药 | 第5类 | 2022-8-7 | 2032-8-6 | 62331278 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 图形 | 第3类 | 2022-9-7 | 2032-9-6 | 62627313 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 图形 | 第10类 | 2022-9-7 | 2032-9-6 | 62622748 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 图形 | 第5类 | 2022-9-14 | 2032-9-13 | 62614575 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 图形 | 第5类 | 2023-1-21 | 2033-1-20 | 66132401 | 原始取得 | 无 |
4、著作权
截至2023年3月31日，公司拥有的著作权情况如下：
| 序号 | 名称 | 登记日期 | 著作权证号 | 获得方式 |
| 1 | 运佳黄浦生产线自动灌装控制软件V1.0 | 2016-8-24 | 软著登字第1410285号 | 原始取得 |
| 2 | 运佳黄浦化学药物安全评估软件V1.0 | 2016-8-24 | 软著登字第1410627号 | 原始取得 |
| 3 | 运佳黄浦GC-MS药物分析软件V1.0 | 2016-8-24 | 软著登字第1410704号 | 原始取得 |
| 4 | 运佳黄浦药物化学性能稳定性分析评估软件V1.0 | 2016-8-24 | 软著登字第1410706号 | 原始取得 |
| 5 | 上海运佳黄浦制药手机报单系统V1.0 | 2017-4-10 | 软著登字第1693174号 | 原始取得 |
| 6 | 快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装正面） | 2013-7-3 | 沪作登字-2013-F-00090239号 | 原始取得 |
| 7 | 快乐健康的恐龙（药品开塞露中包装背 | 2013-7-3 | 沪作登字 | 原始 |
1-1-178
| 序号 | 名称 | 登记日期 | 著作权证号 | 获得方式 |
| 面） | -2013-F-00090240号 | 取得 | ||
| 8 | 空调系统BMS控制系统 | 2022-8-5 | 软著登字第9976728号 | 原始取得 |
（三）特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
六、核心技术情况
（一）核心技术及保护情况
自设立以来，公司及其子公司通过多年的生产经验累积了4项非专利技术，相关非专利技术具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 主要应用的产品及用途 | 主要内容 | 取得方式和时间 |
| 1 | 混悬液灌装技术 | 炉甘石洗剂 | 混悬剂系指难溶性固体药物以微粒状态分散于分散介质中形成的非均匀的液体制剂。混悬液在长时间静置状态下会出现沉淀或分层，经振摇后应易于分散，并具有足够的稳定性，以确保给药剂量的准确。公司应用混悬液灌装技术对生产设备进行改造，配制时经扰流搅拌、大循环回流系统使其混合均匀，灌装时药液经高位槽经小循环系统后，保持混悬状态并被精准分配，可以有效控制灌装过程中的物理稳定性，保证产品药效稳定 | 自公司设立以来，通过多年生产经验自主研发取得 |
| 2 | 乳化分散技术 | 氧化锌软膏、硫软膏、尿素乳膏和尿素维E乳膏 | 软膏和乳膏剂系指药物溶解或分散于基质中形成的均匀的半固体外用制剂。通过筛选适宜的基质，可使药物均匀地溶解或分散其中，通过加料顺序、乳化分散速度、温度和时间的调整不仅可以控制原料药的粒度，还可以使液滴的粒度控制在微米级别并且在储存过程中稳定不聚集。 因此乳化分散技术不仅可以获得相均一的产品，有效避免药物在运输和储存过程中的相分离现象，还可以提高难溶性药物的溶解度，促进吸收，提高药效 | 自公司设立以来，通过多年生产经验自主研发 取得 |
| 3 | 自动化生产技术 | 瓶体自动翻转装置、悬挂灌装装置、多杆送料轨道、等量分料装置 | 公司药品品规较多，产量较大，人工操作工作强度较大，质量不易得到保证。公司根据生产工艺需求不断对生产设备进行创新性自动化改造 | 自公司设立以来，通过多年生产经验自主研发 取得 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 主要应用的产品及用途 | 主要内容 | 取得方式和时间 |
| 4 | 独家药品生产工艺和制备 技术 | 苯扎溴铵酊和复方硼砂含 漱液 | 公司拥有全国独家药品批准文号产品苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液，具有这两项产品独家生产工艺和制备技术。 苯扎溴铵酊制备过程中利用熔化技术解决了苯扎溴铵黏性强，不易投料完全的弊端；利用循环技术实现了产品整体均匀性；通过折干折纯工艺实现了产品投料准确性。 复方硼砂含漱液将硼砂、液化酚、甘油、碳酸氢钠等成分通过复配的方式，发挥硼砂与低浓度液化酚的消毒防腐作用，增强了消毒效力，加入的甘油除对口腔黏膜起到保护作用外，还与硼砂、碳酸氢钠反应生成甘油硼酸钠，更有利于主药发挥药效。其技术要点在于通过热溶解技术解决了硼砂室温溶解性不佳的问题；利用循环技术实现了产品整体的均匀性 | 自公司设立以来，通过多年生产经验自主研发 取得 |
上述技术申请专利保护情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 申请专利保护情况 |
| 1 | 混悬液灌装技术 | 已提交相关专利申请 |
| 2 | 乳化分散技术 | 已申请专利的专利号：2022212099253、2022212097262、2022212100424 |
| 3 | 自动化生产技术 | 已申请专利的专利号：2020205742973、2015207462054、2020205749084、2015207457624、2015207461884、2015207462020、2015207461899、2015207462073、2015207457639、2015207462105、2013202108153、2013202099370、2018211544493、2018211609905、2018211601373、2020103026403、2020205749099、2020205732859、202020574907X、2022205440544、2020205742969、2021214898415、2021214857788、2022205511060、2022218178776、2022218180032、2022212096946、2022212097116、2022212099253、2022212100443、2022205440544、2022205511060 |
| 4 | 独家药品生产工艺和制备技术 | 由于涉及商业机密，一旦申请专利则相应信息将公开，存在泄密风险，因此公司未考虑申请专利保护而以商业秘密的形式进行保护 |
公司及其子公司的上述专利、非专利技术等知识产权处于正常使用状态，上述外观设计专利主要应用于公司主营产品的包装，上述实用新型专利权和非专利技术主要应用于药品生产、包装和相关设备的改造。公司通过上述专利的应用提升了患者药品使用的安全性和便捷性，从而改善患者用药体验，提升患者满意度。上述专利、非专利技术与公司的主营业务和主营产品密切相关，对公司生产经营
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具有一定的重要性。
（二）研发及技术创新机制
公司设置研发中心负责公司的研发工作，研发及技术创新机制主要包括主要产品的不断优化、新产品的开发以及生产设备的创新性改造等三个部分。同时，公司已获上海市院士专家工作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准设立专家工作站授牌，公司将充分利用专家科研平台、科研能力、科研成果和人才资源，发挥专家的技术引领作用，集聚创新资源，同时大力培育科技创新团队，促进科研成果的转化，推动产学研紧密合作。
1、对主要产品不断进行优化
（1）产品剂型、规格和包装的优化
公司主要专注于外用药领域，且以OTC药物为主，因此患者用药体验尤为重要。公司围绕主要产品，根据市场需求不断开发产品剂型、规格和包装，不断提升患者药品使用的安全性和便捷性，从而改善患者用药体验，提升患者满意度，在外用药领域已具有显著的竞争优势。
（2）产品原辅料的优化
在生产经营过程中，公司根据质量保证部门（QA）的要求，对产品的原辅料进行筛选、调整。公司通过质量对比研究和稳定性考察选择性价比更优的原辅料，不断提高产品质量，提升经济效益。
2、积极推进新产品的开发
公司大力推进新产品的研发创新，拓展新品类。目前，公司与上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院合作研发的国家一类新药“复方透骨草溶液”，是治疗手足癣疾病的外用药制剂。根据目前的研究结论，该一类新药预计能够显著软化角质，润泽皮肤，达到抑制真菌的功效。目前，公司正在重点推进该类新药的研发申报工作。
3、不断进行生产设备的创新性改造
公司外用药制剂产品线丰富，为提升自动化程度，提高生产效率，公司不断对生产设备进行创新性改造，利用现代化的生产工艺、制药技术和质量控制体系，
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形成了具有自身特点的核心技术，进而对药品进行精细化的生产和管理。
（三）公司研发情况
1、重点在研项目及进展情况
公司为保持竞争优势，为公司长期稳定发展提供可靠支持，公司结合行业发展态势及用户需求，自主开展了多项创新性研发项目。目前主要在研项目情况如下：
| 项目 类型 | 序号 | 项目名称 | 研发模式 | 应用领域/适应症 | 作用机制/药理 |
| 生产设备创新性改造 | 1 | 开塞露灌装自动上瓶系统（白瓶） | 自主开发 | 自动上瓶系统 | 改进供瓶装置和进瓶装置，实现通过操作屏切换模具。 |
| 2 | 开塞露灌装机自动灌注系统 | 自主开发 | 自动灌注系统 | 改进进料、出料和灌装部件结构，提高设备安全性和装量精度，提升灌装速度。 | |
| 3 | 开塞露（粉瓶）包装自动理瓶系统 | 自主开发 | 自动理瓶系统 | 实现开塞露（粉瓶）自动上瓶和理瓶。 | |
| 4 | 管理系统工艺优化 | 自主开发 | ERP管理系统 | 提升自动化管理水平，减少人员差错，提高生产效率。 | |
| 产品规格和包装的优化 | 5 | 松节油搽剂工艺研究 | 自主开发 | 镇痛类非处方药药品，用于减轻肌肉痛、关节痛、神经痛以及扭伤。 | 增进局部血液循环，缓解肿胀和轻微止痛。 |
| 6 | 硝酸咪康唑搽剂工艺优化 | 自主开发 | 适用于治疗体癣、股癣、手癣、足癣、花斑癣以及真菌性甲沟炎和念珠性外阴阴道炎,对外耳炎、细菌性皮肤感染也有效。 | 硝酸咪康唑为广谱抗真菌药。其作用机制是抑制真菌细胞膜的合成，以及影响其代谢过程，对皮肤癣菌、念珠菌等有抗菌作用，对某些细菌也有一定疗效。 | |
| 7 | 现有产品消费感提升 | 自主开发 | 碘甘油、碘酊、水杨酸苯甲酸松油搽剂、复方土槿皮酊、氧化锌软膏、苯扎溴铵溶液、复方硼砂含漱液、硼酸洗液、开塞露、硼酸软膏、尿素乳膏、尿素维E乳膏和水杨酸软膏包装设计。 | 通过图解的方式解释产品作用、应用场景、使用方法，用于指导患者合理用药，增加患者的依从性。 | |
| 原辅料优化 | 8 | 水杨酸、酮康唑等原料药优化 | 自主开发 | 可用于生产复方苦参水杨酸散、水杨酸软膏、水杨酸苯甲酸松油搽剂、复方水杨 | 产品原料对产品的药效和质量构成重大影响。通过筛选不同供应商的原料药，优化产品质量，保障产品稳定供 |
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| 项目 类型 | 序号 | 项目名称 | 研发模式 | 应用领域/适应症 | 作用机制/药理 |
| 酸搽剂、解痉镇痛酊、酮康唑等。 | 应。 |
2、正在进行的合作研发情况
除公司结合生产和销售情况进行自主开发外，公司也会结合整体战略规划以及市场需求，选择具备相应资源或技术的合作方进行合作研发，截至2022年12月底，公司正在进行的主要的合作研发项目如下：
（1）复方透骨草溶液项目
2017年12月，公司与上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院（以下简称“岳阳医院”）签署了排他实施许可合同，上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院以排他许可方式许可公司实施复方透骨草液专利（专利号：
ZL201310056513.3，“一种中药组合物”），公司支付相应许可使用费。随后，公司与上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院就复方透骨草项目签署了合作开发协议。协议约定，研究开发经费由甲方承担，复方透骨草液的临床批件由公司和上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院共同申请，上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院取得的临床批件不可转让给除甲方以外的任何第三方，公司使用该临床批件，上海中医药大学附属岳阳中西医结合医院不得向公司收取相关费用。
（2）与白云药业合作开发的炉甘石粉项目
为拓展炉甘石粉的供应渠道，降低炉甘石洗剂原材料供应的不确定性，2018年10月，公司与白云药业就合作研发、关联申报和生产销售炉甘石粉达成如下主要约定：
①合作双方进行炉甘石粉的研发和关联审评工作；
②公司及白云药业占该项目的比例分别为40%和60%；
③双方按上述比例投资生产设备和申报费用；
④炉甘石粉研发和关联评审成功之后，由白云药业负责生产销售，利润独立核算，按上述比例分成，按市价，公司拥有优先购买权，白云药业需在满足公司的需求后，才能对外销售，销售政策价格由双方共同制定；
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⑤白云药业负责提供厂房、土地，不纳入股份；白云药业享有土地和厂房使用权。项目承担厂房租赁费用（按周边厂房租赁市场价）
⑥协议暂定十五年，如无特殊情况，双方再行签订延续协议。
截至本招股书签署日，上述项目仍在监管机构审评过程中。若项目取得成功，将进一步提升炉甘石粉供应的稳定性和持续性。
（3）药品开发项目
为增加产品品类，提升产品系列的完整性，公司积极与CRO公司开展合作，目前正在进行的药品开发项目为莫匹罗星软膏。莫匹罗星软膏为局部外用抗，适用于革兰阳性球菌引起的皮肤感染，例如：脓疱病、疖肿、毛囊炎等原发性皮肤感染及湿疹合并感染、溃疡合并感染、创伤合并感染等继发性皮肤感染。莫匹罗星为氨酰-tRNA合成酶抑制剂，它可选择性地使细菌异亮氨酰-tRNA合成酶失活，导致细菌蛋白质的生物合成被迫终止，细菌生长变慢。莫匹罗星软膏属于家庭常备药品，使用广泛，符合公司的产品战略。
莫匹罗星软膏的开发和销售情况如下：
莫匹罗星软膏为OTC药品，公司尚未提交申请文件。根据药监局药品审评中心发布的数据，截至2023年4月26日，累计受理过32个莫匹罗星软膏申请，其中4个莫匹罗星软膏项目正在审理。莫匹罗星软膏已上市主要产品市场销售情况如下：
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行业内主要企业市场份额情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年市场份额占比 |
| 1 | 莫匹罗星软膏 | 天津史克 | 68.41% |
| 2 | 莫匹罗星软膏 | 湖北人福 | 20.51% |
| 3 | 莫匹罗星软膏 | 澳美制药 | 4.76% |
| 4 | 莫匹罗星软膏 | 杭州朱养心 | 2.36% |
| 5 | 莫匹罗星软膏 | 海南全星 | 1.54% |
3、公司的研发投入情况
报告期内，公司研发费用总额、资本化和费用化情况、以及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用总额 | 1,358.85 | 1,419.95 | 1,141.47 |
| 其中：资本化金额 | - | - | - |
| 费用化金额 | 1,358.85 | 1,419.95 | 1,141.47 |
| 营业收入 | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 2.97% | 3.53% | 3.16% |
七、环境保护情况
公司位于上海市奉贤区海湾镇洪朱路777号的生产基地已履行了必要的环评公示、环评备案手续。
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（一）环境污染的具体环节、主要污染物及其处理设施
公司主要产品不属于生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，主要生产工艺不涉及化学反应，生产过程不涉及高污染物产生，因此，公司不属于重污染行业企业。报告期内，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主要处理设施实际运行情况如下：
| 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 处理设施 | 处理措施 |
| 废气 | 原料投料、锅炉燃烧、中药破碎 | 颗粒物 | 换风系统、过滤系统、集气罩、布袋除尘器、排气筒 | 经换风系统收集后通过洁净车间初中高效过滤系统过滤后经排气筒排放或车间内循环；集气罩收集通过布袋除尘器处理后经排气筒排放 |
| 质检、原料生产过程挥发、包装、污水处理站、乙醇储罐 | 非甲烷总烃、二氧化硫、氮氧化物 | 通风橱、换风系统、废气处理装置、集气罩、排气筒 | 经通风橱收集活性炭处理后排放；经集气罩收集后由“光氧催化+活性炭吸附”处理后经排气筒排放；洁净车间出风口排出 | |
| 锅炉燃烧 | 二氧化硫、氮氧化物 | 排气筒 | 低氮燃烧，排气筒排放 | |
| 污水处理站 | 氨、硫化氢 | 活性炭吸附、排气筒 | 池体均加盖密闭，内部废气经负压收集后通过“活性炭吸附”处置后经排气筒排放 | |
| 食堂油烟 | 油烟 | 吸风罩、油烟净化器、排气筒 | 油烟由吸风罩收集后，通过油烟净化器处理后经排气筒排放 | |
| 废水 | 锅炉、冷却塔、纯水制备、办公 | 化学需氧量、生化需氧量、悬浮物、氨氮 | / | 纳入市政污水管网 |
| 设备清洗 | 化学需氧量、生化需氧量、悬浮物、氨氮、总氮、总磷、总有机碳 | 厂区污水处理站 | 经厂区内污水处理站处理达标后纳入市政污水管网 | |
| 食堂 | 化学需氧量、生化需氧量、悬浮物、氨氮、动植物油 | 隔油池 | 经隔油池处理后进入市政污水管网 | |
| 噪声 | 生产过程 | 等效连续声级 | 隔振基础、减振垫 | 合理布局车间；安装隔振基础或铺垫减振垫；车间设备工作时关闭门窗；加强对机械设备的维修与保养 |
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| 类别 | 产生环节 | 污染物名称 | 处理设施 | 处理措施 |
| 固体废物 | 原料拆包、布袋除尘器、污水处理站 | 废外包装、废布袋、污泥 | / | 分类收集后，委托合法合规单位回收利用或处置 |
| 纯水制备 | 废反渗透膜、废离子交换树脂 | / | 由供应商更换后回收 | |
| 原料拆包、检验、布袋除尘器、光氧催化+活性炭处理装置、洁净车间 | 废内包装、废实验试剂、废实验用品、不合格药品、收集药粉尘、废活性炭、废滤芯 | / | 分类收集后，委托有危废处置资质的单位清运处置 | |
| 办公、生活 | 果皮、纸屑等 | / | 收集后，委托环卫部门清运 | |
| 食堂 | 餐厨垃圾 | / |
公司属于药品生产企业，主要生产医药用品，生产工序以混配、灌装为主，不涉及化学或生物合成，不属于重大污染行业，生产过程中产污环节少，主要是废水、废气、噪音以及固体废物等少量污染。对于生产经营中的废气、废水，主要通过装备相应的环保净化装置进行污染物处理，确保排放的污染物指标符合排放标准。对于生产经营中产生的噪声，通过合理布局车间、安装隔振基础或铺垫减振垫设施等方式进行降噪处理，确保满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；对于生产过程中产生的固体废物，委托具有相关资质的第三方环保机构进行处理，办公、生活垃圾委托环卫部门清运处理。
根据报告期内第三方检测机构的监测数据，公司生产经营中产生的主要污染物排放量情况具体如下：
| 类型 | 序号 | 污染物名称 | 排放量 | 排放标准 | 排放情况 |
| 废气 | 1 | 颗粒物（kg/a） | 0.192 | 430 | 达标 |
| 2 | 二氧化硫（kg/a） | 1.44 | 5426 | 达标 | |
| 3 | 氮氧化物（kg/a） | 22.08 | 144 | 达标 | |
| 4 | 非甲烷总烃（kg/a） | 127.95 | 152.31 | 达标 | |
| 5 | 氨（kg/a） | 2.13 | 2.13 | 达标 | |
| 6 | 硫化氢（kg/a） | 0.082 | 0.082 | 达标 | |
| 7 | 油烟（kg/a） | 2.7 | 27 | 达标 | |
| 废水 | 8 | 酸碱值（mg/L） | 7.48 | 6-9 | 达标 |
| 9 | 化学需氧量（mg/L） | 59 | 500 | 达标 | |
| 10 | 生化需氧量（mg/L） | 11.7 | 300 | 达标 | |
| 11 | 悬浮物（mg/L） | 47.7 | 400 | 达标 | |
| 12 | 氨氮（mg/L） | 2.7 | 45 | 达标 |
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| 类型 | 序号 | 污染物名称 | 排放量 | 排放标准 | 排放情况 |
| 13 | 总氮（mg/L） | 4.2 | 70 | 达标 | |
| 14 | 总磷（mg/L） | 0.2 | 8 | 达标 | |
| 15 | 总有机碳（mg/L） | 11.8 | 150 | 达标 |
注：数据来源于《环境影响报告表》，上海永道环境技术有限公司，2021年12月。
报告期内，公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规进行污染物的处置及排放，主要处理设施实际运行情况良好，污染物排放量未超出核算排放额。
（二）公司环保投资及相关费用成本
报告期内，公司环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 环保费用支出 | 67.37 | 51.41 | 41.91 |
报告期内，环保费用支出基本保持稳定，主要包括排污费、危废处理费以及环保设施维护修理费用等。
由于公司不属于重污染行业企业，生产环节产生的污染物相对较少，相关环保设施在正式生产前的环保验收阶段均已部署到位，环保设施投入仅在环保设施改造升级时产生额外投入，公司报告期内未投入新的环保设备。
报告期内公司环保投入和费用基本保持稳定，符合公司实际生产经营情况。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
公司本次募集资金投资项目中涉及生产经营的项目为“外用药生产基地新建项目”，其所采取的环保措施及相应的资金来源和金额情况如下：
1、“外用药生产基地新建项目”所采取的环保措施
（1）废水治理
项目采用污水和雨水分流排水系统。雨水就近排入沿主道路敷设的雨水管网，食堂废水经隔油池处理后直接纳入市政污水管网，生活污水中洗浴用水直接纳入市政污水管网；车间及办公楼生活用水进入厂区污水处理站处理后进入市政污水管网。
锅炉用水循环使用，定期排污，排污量与补充水量相同，锅炉排水直接纳入市政污水管网。冷却塔用水循环使用，每年完全排放一次，冷却塔排水直接纳入
1-1-188
市政污水管网。纯水制备浓水直接纳入市政污水管网。生产工艺用水全部进入产品，设备清洗废水进入厂区污水站处理后进入市政污水管网。
（2）废气处理
项目滴耳液/滴鼻液车间、溶液剂车间、酊剂车间、膏霜剂车间原料挥发废气、投料粉尘先经收集再经初中高效过滤系统处理后经各自车间排风口排出；开塞露车间原料挥发废气先经收集再经初中高效过滤系统处理后通过排气筒25米高排放；炉甘石车间原料挥发废气、投料粉尘（其中，逸散至其他操作间部分）先经收集再经初中高效过滤系统处理后经车间排风口排出，剩余投料粉尘先经收集再经袋式除尘后通过排气筒25米高排放；粉剂车间投料粉尘（其中，逸散至其他操作间部分）先经收集再经初中高效过滤系统处理后经车间排风口排出，剩余部分先经收集再经袋式除尘后通过排气筒25米高排放；锅炉废气经低氮燃烧后通过排气筒25米高排放；质检有机废气先经收集再经活性炭吸附后与经B2生物安全柜自带空气过滤器（HEPA）截留的微生物实验生物气溶胶一并通过排气筒25米高排放；包装封尾废气先经集气罩收集再经活性炭吸附后通过排气筒25米高排放，集气罩未收集部分先经车间换风系统收集再经初中高效过滤系统处理后经车间排风口排出；污水处理站废气先经收集再经活性炭吸附后通过排气筒15米高排放；食堂油烟经油烟净化器净化后通过排气筒15米高排放。
（3）噪音治理
本项目采用低噪音设备，基本无噪音污染。新购设备都符合国家有关噪音的标准，符合环保要求。
（4）固废处理
各类固体废物分类收集，按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和上海市有关规定要求分别妥善处理。危险废物贮存场所按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及2013年修改单的要求设置。危险废物委托有资质单位处置，生活垃圾定期清运。
2、相应的资金来源和金额
本项目预估总投资65,964.00万元，预计环保投资940.00万元，占投资比例为1.43%。资金筹措拟通过本次发行及上市的募集资金投入，在本次发行及上市
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的募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇，公司将视市场环境适当使用部分自有资金先行投入，待本次发行及上市的募集资金到位后，再予以置换。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
报告期内，公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准，并采取了一系列环境保护措施，最大限度控制和减少污染物的排放。公司生产过程中产生的污染物的排放量未超过公司取得的核定排放量，符合相关的排放标准，不存在违规排放污染物的情形。公司在报告期内不存在因环保违法违规行为而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形，生产工艺符合环境保护相关法规。
综上，报告期内，公司生产经营符合国家和地方环保要求。
2、公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投入金额 | 实施主体 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 65,964.00 | 发行人 |
| 2 | 新产品开发项目 | 5,890.00 | 发行人 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 11,360.00 | 发行人 |
| 合计 | 83,214.00 | - | |
公司本次募集资金投资项目中，“外用药生产基地新建项目”需进行编制环境影响报告表，公司已于2022年5月25日取得了上海市奉贤区生态环境局《关于上海小方制药股份有限公司外用生产基地项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2022]79号）。
根据上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知，除“外用药生产基地新建项目”需进行建设项目环评备案外，公司其余募集资金投资项目均不涉及环评备案事项。
综上，报告期内，公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规、标准，并采取了一系列环
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境保护措施，最大限度控制和减少污染物的排放。报告期内生产经营符合国家和地方关于环境保护的相关规定，未发生环境污染事件，不存在生态安全领域的重大违法行为。
八、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司尚未开展境外生产业务。
九、经营资质及业务合规性
（一）药品生产经营相关资质
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。具体产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域。其中，公司消化类产品主要包括开塞露、甘油灌肠剂等；公司皮肤类产品主要包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硫软膏、解痉镇痛酊、冻疮膏、复方薄荷脑软膏、尿素维E乳膏、硼酸洗液、苯扎溴铵酊、白花油、水杨酸软膏等；公司五官类产品主要包括碘甘油、呋麻滴鼻液、氧氟沙星滴耳液等。公司已取得生产经营所应当具备的全部资质许可，均系其自行申请取得。资质具体内容及有效期如下：
1、药品生产许可证
截至本招股说明书签署日，公司拥有的药品生产许可证情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 生产地址 | 生产范围 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1 | 沪20160099 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 散剂、糊剂、溶液剂（外用）、搽剂、酊剂（外用【含激素】）、耳用制剂（滴耳剂）、鼻用制剂（滴鼻剂）、乳膏剂（含激素类）、软膏剂、中药提取车间 | 上海市药品监督管理局 | 2025-12-31 |
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售。《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。因此，药品生产许可证是从事药品生产业务的必要许可资质，对公司的生产经营具有重要影响。
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（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019修订）第八条第一款规定，药品生产许可证有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发药品生产许可证。根据《药品生产监督管理办法》（2020）第十九条第一款规定，药品生产许可证有效期届满，需要继续生产药品的，应当在有效期届满前六个月，向原发证机关申请重新发放药品生产许可证。原发证机关结合企业遵守药品管理法律法规、药品生产质量管理规范和质量体系运行情况，根据风险管理原则进行审查，在药品生产许可证有效期届满前作出是否准予其重新发证的决定。公司将根据业务需要及时申请换发药品生产许可证，截至本招股说明书签署日，公司不存在《药品生产监督管理办法》规定的应予注销或不予重新发证的情形，药品生产许可证无法维持或续期的风险较低。
2、GMP认证
截至本招股说明书签署日，公司拥有的GMP认证情况如下：
| 证书编号 | 生产地址 | 认证范围 | 发证机关 | 有效期至 |
| SH20180052 | 上海市奉贤区洪朱路777号 | 散剂、滴耳剂、滴鼻剂、酊剂（外用）（含激素类）、溶液剂（外用）、搽剂 | 上海市食品药品监督管理局 | 2023-11-1 |
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。药品生产质量管理规范是药品生产和质量管理的基本准则，对公司的生产经营具有重要影响。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号公告）》，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放药品GMP证书。2019年12月1日以前受理
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的认证申请，按照原药品GMP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP证书。
证书到期后，公司无需申请GMP认证，但需要接受国家药品监督管理部门对GMP执行情况的现场检查，检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。
3、药品注册及再注册批文
截至本招股说明书签署日，公司拥有的境内药品注册批件情况如下：
| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 1 | 国药准字H20063568 | 硝酸咪康唑乳膏 | 乳膏剂 | 2% | 化学药品 | 2025-7-1 |
| 2 | 国药准字H31021812 | 甲紫溶液 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2025-5-21 |
| 3 | 国药准字H31022695 | 呋麻滴鼻液 | 滴鼻剂 | 10ml | 化学药品 | 2025-4-27 |
| 4 | 国药准字H31022490 | 复方醋酸氟轻松酊 | 酊剂 | 复方 | 化学药品 | 2025-4-25 |
| 5 | 国药准字H31022693 | 水杨酸苯甲酸 松油搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2025-4-8 |
| 6 | 国药准字H31021227 | 开塞露（含山梨醇） | 溶液剂 | 10ml | 化学药品 | 2025-2-25 |
| 7 | 国药准字Z20055097 | 白花油 | 搽剂 | 每瓶装10ml | 中药 | 2025-1-14 |
| 8 | 国药准字H31022217 | 开塞露（含甘油） | 溶液剂（外用） | 10ml | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 9 | 国药准字H31021363 | 开塞露（含甘油） | 溶液剂（外用） | 20ml | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 10 | 国药准字H31022694 | 苯扎溴铵酊 | 酊剂 | 0.1% | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 11 | 国药准字H31022494 | 樟脑水合氯醛酊 | 酊剂 | 每ml含樟脑0.15g，水合氯醛0.1g,丁香油0.007ml | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 12 | 国药准字H31022789 | 薄荷麝香草酚搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 13 | 国药准字H31022995 | 复方三氧化二砷糊剂 | 糊剂 | 复方 | 化学药品 | 2025-1-14 |
| 14 | 国药准字H31022633 | 升华硫氯化氨基汞 洗剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-12-22 |
| 15 | 国药准字H31022578 | 复方水杨酸溶液 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-12-22 |
| 16 | 国药准字H31021364 | 硫软膏 | 软膏剂 | 10% | 化学药品 | 2024-12-18 |
| 17 | 国药准字H31022495 | 鞣柳硼三酸散 | 散剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-12-18 |
| 18 | 国药准字H31022772 | 复方硼砂含漱液 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-12-10 |
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| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 19 | 国药准字H31022879 | 水杨酸软膏 | 软膏剂 | 5% | 化学药品 | 2024-12-1 |
| 20 | 国药准字H31021815 | 灭菌结晶磺胺 | 散剂 | 5g | 化学药品 | 2024-11-25 |
| 21 | 国药准字H31021814 | 灭菌结晶磺胺 | 散剂 | 2.5g | 化学药品 | 2024-11-19 |
| 22 | 国药准字H31022492 | 甘油醇溶液 | 溶液剂 | 20% | 化学药品 | 2024-11-6 |
| 23 | 国药准字H20094003 | 复方薄荷脑软膏 | 软膏剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-10-7 |
| 24 | 国药准字H31022878 | 水杨酸软膏 | 软膏剂 | 2% | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 25 | 国药准字H31021306 | 硝酸益康唑癣药水 | 搽剂 | 1% | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 26 | 国药准字H31021854 | 碘甘油 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 27 | 国药准字H31021307 | 鱼石脂软膏 | 软膏剂 | 10% | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 28 | 国药准字H31021229 | 氯化氨基汞软膏 | 软膏剂 | 2.5% | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 29 | 国药准字H31022946 | 复方间苯二酚水杨酸酊 | 搽剂 | 20ml | 化学药品 | 2024-9-5 |
| 30 | 国药准字H31021231 | 氧化锌软膏 | 软膏剂 | 15% | 化学药品 | 2024-8-29 |
| 31 | 国药准字H31021416 | 碘酊 | 酊剂 | 2% | 化学药品 | 2024-8-29 |
| 32 | 国药准字H31022493 | 樟脑苯酚溶液 | 溶液剂 | 每ml含樟脑0.6g，苯酚0.3g | 化学药品 | 2024-7-23 |
| 33 | 国药准字H31022536 | 复方水杨酸搽剂 | 搽剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-7-23 |
| 34 | 国药准字H31022883 | 硼酸洗液 | 溶液剂 | 3% | 化学药品 | 2024-7-29 |
| 35 | 国药准字H31022491 | 复方苦参水杨酸散 | 散剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-7-29 |
| 36 | 国药准字H31022790 | 炉甘石洗剂 | 溶液剂 | 复方 | 化学药品 | 2024-7-28 |
| 37 | 国药准字H31021305 | 甘油灌肠剂 | 溶液剂（含甘油） | 46.8%（g/ml） | 化学药品 | 2024-7-28 |
| 38 | 国药准字H31021302 | 碘甘油 | 溶液剂 | 1% | 化学药品 | 2024-7-28 |
| 39 | 国药准字H31021855 | 松节油搽剂 | 搽剂 | 100ml，500ml | 化学药品 | 2024-6-25 |
| 40 | 国药准字H31021362 | 复方十一烯酸锌软膏 | 软膏剂 | 20g | 化学药品 | 2024-6-25 |
| 41 | 国药准字Z31020050 | 复方土槿皮酊 | 酊剂 | 每瓶装15ml | 中药 | 2024-5-30 |
| 42 | 国药准字H31021230 | 硼酸软膏 | 软膏剂 | 5% | 化学药品 | 2024-5-30 |
| 43 | 国药准字H31021303 | 冻疮膏 | 软膏剂 | 樟脑30mg，硼酸50mg，甘油50mg | 化学药品 | 2024-5-30 |
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| 序号 | 批准文号 | 药品名称 | 剂型 | 规格 | 药品分类 | 有效期至 |
| 44 | 国药准字H31021304 | 汞溴红溶液 | 溶液剂 | 2% | 化学药品 | 2024-5-30 |
| 45 | 国药准字H31021811 | 苯扎溴铵溶液 | 溶液剂 | 5% | 化学药品 | 2024-4-7 |
| 46 | 国药准字H31021813 | 氯霉素滴耳液 | 耳用制剂 | 10ml：0.25g | 化学药品 | 2024-4-7 |
| 47 | 国药准字H10950207 | 氧氟沙星滴耳液 | 耳用制剂 | 5ml：15mg | 化学药品 | 2024-3-25 |
| 48 | 国药准字Z31020051 | 解痉镇痛酊 | 酊剂 | 每瓶装30ml | 中药 | 2024-3-25 |
| 49 | 国药准字H20074160 | 牛磺酸滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：0.4g | 化学药品 | 2023-5-31 |
| 50 | 国药准字H20073767 | 氯霉素滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：20mg | 化学药品 | 2023-5-31 |
| 51 | 国药准字H20073735 | 盐酸林可霉素滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：0.2g（按C18H34N2O6S计） | 化学药品 | 2023-5-31 |
| 52 | 国药准字H20083245 | 聚维酮碘溶液 | 溶液剂 | 5% | 化学药品 | 2027-9-14 |
| 53 | 国药准字H20083940 | 复方醋酸地塞米 松乳膏 | 乳膏剂 | 复方 | 化学药品 | 2027-9-22 |
| 54 | 国药准字H20063666 | 尿素乳膏 | 乳膏剂 | 10g：1g | 化学药品 | 2025-12-09 |
| 55 | 国药准字H20074130 | 酮康唑乳膏 | 乳膏剂 | 10g：0.2g | 化学药品 | 2027-2-10 |
| 56 | 国药准字H20094102 | 硝酸咪康唑搽剂 | 搽剂 | 2% | 化学药品 | 2026-2-17 |
| 57 | 国药准字H20067487 | 尿素维E乳膏 | 乳膏剂 | 10g：1.5g（每g含尿素150mg、维生素E10mg） | 化学药品 | 2026-1-26 |
| 58 | 国药准字H20067488 | 尿素维E乳膏 | 乳膏剂 | 20g：3g | 化学药品 | 2026-2-1 |
| 59 | 国药准字H20074126 | 联苯苄唑乳膏 | 乳膏剂 | 10g：100mg | 化学药品 | 2027-6-28 |
| 60 | 国药准字H20063005 | 氧氟沙星滴眼液 | 滴眼剂 | 5ml：15mg | 化学药品 | 2027-8-11 |
| 61 | 国药准字H20064581 | 利巴韦林滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：8mg | 化学药品 | 2027-8-11 |
| 62 | 国药准字H20067536 | 色甘酸钠滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：0.16g | 化学药品 | 2027-9-27 |
| 63 | 国药准字H20067574 | 阿昔洛韦滴眼液 | 滴眼剂 | 8ml：8mg | 化学药品 | 2027-9-27 |
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书。对申请注册的药品，国务院药品监督管理部门应当组织药学、医学和其他技术人员进行审评，对药品的安全性、
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有效性和质量可控性以及申请人的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力进行审查；符合条件的，颁发药品注册证书。
因此，药品注册及再注册批文是从事药品生产业务的必要许可资质，对公司的生产经营具有重要影响。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《药品注册管理办法》第九章规定，在药品批准文号有效期内，申请人应当对药品的安全性、有效性和质量控制情况进行系统评价。国家食品药品监督管理总局核发的药品批准文号的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。
公司将持续关注药品质量、疗效和不良反应，并根据业务需要及时办理相关药品再注册申请。截至本招股说明书签署日，公司不存在《药品注册管理办法》规定的不予再注册的情形，上述药品注册批文无法续期的风险较低。
4、药品出口销售证明
截至本招股说明书签署日，公司拥有的药品出口销售证明如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称 | 进口地区 | 产品批准文号 （原料药备案号） | 有效期至 |
| 1 | 沪20220208号 | 冻疮膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021303 | 2024/9/21 |
| 2 | 沪20220206号 | 炉甘石洗剂 | 中国澳门 | 国药准字H31022790 | 2024/9/21 |
| 3 | 沪20220205号 | 硼酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021230 | 2024/9/21 |
| 4 | 沪20220204号 | 硼酸洗液 | 中国澳门 | 国药准字H31022883 | 2024/9/21 |
| 5 | 沪20210133号 | 复方硼砂含漱液 | 中国澳门 | 国药准字H31022772 | 2023/7/5 |
| 6 | 沪20220207号 | 复方硼砂含漱液 | 中国澳门 | 国药准字H31022772 | 2024/9/21 |
| 7 | 沪20220005号 | 水杨酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31022879 | 2024/1/5 |
| 8 | 沪20220203号 | 水杨酸软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31022879 | 2024/9/21 |
| 9 | 沪20220004号 | 氧化锌软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021231 | 2024/1/5 |
| 10 | 沪20220202号 | 氧化锌软膏 | 中国澳门 | 国药准字H31021231 | 2024/9/21 |
（1）对发行人生产经营的具体影响和重要程度
根据《药品出口销售证明管理规定》第二条规定，《药品出口销售证明》适用于中华人民共和国境内的药品上市许可持有人、药品生产企业已批准上市药品的出口，国务院有关部门限制或者禁止出口的药品除外。
报告期内，公司销售收入主要为境内收入。公司目前已经取得了向中国澳门
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地区出口包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等药品的批准文号，并于2022年度在中国澳门地区实现销售收入，未来将逐步开拓其他境外市场。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
根据《药品出口销售证明管理规定》第七条规定，《药品出口销售证明》有效期不超过2年，且不应超过申请资料中所有证明文件的有效期，有效期届满前应当重新申请。公司将根据业务需要及时办理相关申请，截至本招股说明书签署日，公司不存在《药品出口销售证明管理规定》规定的予以注销或不予开具的情形，前述《药品出口销售证明》无法维持或无法续期的风险较低。
5、其他许可证书、备案
截至本招股说明书签署日，公司拥有的其他许可证书、备案情况如下：
| 序号 | 证书名称/备案平台 | 证书编号 | 认证范围/产品名称 | 发证机关 | 证书有效期 |
| 1 | 互联网药品信息服务资格证书 | （沪）-非经营性-2021-0189 | xf-pharma.com 上海小方制药股份有限公司 | 上海市药品监督管理局 | 2022.06.24-2026.09.01 |
| 2 | 中国海关企业进出口信用信息备案 | / | 进出口货物收 发货人 | / | 长期 |
| 3 | 排污许可证 | 91310000607233687D001Z | / | 上海市奉贤区生态环境局 | 2020.08.30-2023.08.29 |
| 4 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 奉水务排证字第P20220237号 | / | 上海市奉贤区水务局 | 2020.12.07-2025.12.06 |
| 5 | 上海市消毒产品生产企业卫生许可证 | 沪卫消证字（2013）第0012号 | 消毒剂 | 上海市卫生健康委员会 | 2021.04.08-2025.04.07 |
| 6 | 易制毒化学品服务平台 | / | 高锰酸钾、乙醚、三氯甲烷、甲苯、硫酸、盐酸、苯乙酸、醋酸酐、丙酮 | / | / |
（1）对公司生产经营的具体影响和重要程度
①互联网药品信息服务资格证书
根据《互联网药品信息服务管理办法》第六条规定，各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发互联网药品信息服务资格证书。
互联网药品信息服务资格证书有效期为5年。有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前6个月内，向原发证机关申
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请换发。
公司《互联网药品信息服务资格证书》服务性质为非经营性，按照规定时间办理续期预计不存在实质性障碍，对公司生产经营无重大不利影响。
②中国海关企业进出口信用信息备案
根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备案。中国海关企业进出口信用信息备案有助于公司未来逐步开拓海外市场业务。备案有效期为长期。
③排污许可证
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《排污许可管理条例》第十四条规定，排污许可证有效期为5年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。公司将按照前述规定时间办理续期，预计续期不存在实质性障碍。
④城镇污水排入排水管网许可证
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第四条，城镇排水设施覆盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇排水设施排放污水，应当按照本办法的规定，申请领取排水许可证。未取得排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条，排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提
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出延期申请，经原许可机关同意，可不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。公司在持有城镇污水排入排水管网许可证期间，严格按照许可内容排放污水，公司将按照前述规定时间办理续期，预计续期不存在实质性障碍。
⑤上海市消毒产品生产企业卫生许可证
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条，在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人，必须按照本规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》。卫生许可证有效期为4年，根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第十四条，消毒产品生产企业需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当在卫生许可证有效期届满30个工作日前向生产企业所在地省级卫生行政部门提出申请。
公司正在进行消毒和日化产品的开发，旨在开发手部消毒、环境消毒、物体表面消毒等多种应用场景下的消毒产品。《消毒产品生产企业卫生许可证》是公司未来逐步发展消毒产品业务的必要资质。
⑥易制毒化学品服务平台
根据《易制毒化学品管理条例》第十五条及第十七条规定，申请购买第一类易制毒化学品，应当提交有关证件，经规定的行政主管部门审批，取得购买许可证；购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。
公司在生产过程中，使用盐酸麻黄碱、高锰酸钾、丙酮、甲苯、盐酸、硫酸、乙醚、醋酸酐、三氯甲烷等易制毒化学品。其中，盐酸麻黄碱是公司产品呋麻滴鼻液为复方制剂主要原材料，属于第一类易制毒化学品；高锰酸钾、丙酮、甲苯、盐酸、硫酸、乙醚、醋酸酐、三氯甲烷等试剂主要用于产品检测，属于第二和第三类易制毒化学品。公司已按照《易制毒化学品管理条例》相关规定，制定了《易制毒化学品标准管理规程》等制度。盐酸麻黄碱相应采购已在当地药品监督管理部门开具了《药品类易制毒化学品购用证明》，其他第二和第三类易制毒化学品亦在《易制毒化学品服务平台》进行了网上备案。
易制毒化学品仓储环节实施双人双锁存放，由专人保管，设立了易制毒化学品保管员和易制毒化学品领用及发放台账，由保管员进行发放并以实际领用量统计领用及发放。对于盐酸麻黄碱，公司还在仓储场所设置电视监控设施和与公安
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机关联网的报警装置。公司特殊药品的采购、保管和使用符合相关规定，不会对公司业务经营产生重大不利影响，亦不存在续期障碍。
（2）维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍
报告期内，公司不存在违反上述法律法规中的有关规定，被吊销、收回、撤销相关业务资质许可或不予受理相关业务资质申请的情形。公司将按照规定时间办理续期申请，预计维持或再次取得相关资质不存在重大法律风险或障碍。
（二）业务合规性
1、药品信息化追溯系统的建设与实施
报告期内，公司已建立了药品信息化追溯系统，对产品的生产信息、物流信息和销售过程均有详细的记录，并制定了《药品追溯标准管理规程》，对生产过程追溯、产品贮存、发放、销售过程追溯、产品销售过程追溯作出了具体规范要求。
2、质量和安全性事项及相关行政处罚
公司建立了较为完善的质量管理体系，每一批次产品都严格按照质量控制流程执行，产品符合相关标准。报告期内，公司没有发生产品召回、导致医疗事故或医疗纠纷及其他质量和安全性事项，没有受到相关行政处罚。
3、商业贿赂情况
报告期内，公司及公司产品不存在商业贿赂等医药购销领域违法违规行为受到行政、司法处罚的事项；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
十、质量控制情况
（一）产品质量控制制度及执行有效性
1、质量控制体系
公司依据《药品管理法》《药品生产质量管理规范》及国家相关法律法规已建立较为完善的质量管理体系。公司质量管理体系涵盖生产系统、质量保证系统、质量控制系统、物料系统、设施设备系统等。公司制定了《质量管理部门职责和
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权限标准管理规程》《产品质量档案标准管理规程》《原辅料、包装材料检验标准管理规程》等质量控制文件，实现公司生产经营过程的全流程质量控制体系。
2、质量控制措施
公司质量控制体系以质量控制部（QC）和质量保证部（QA）为主要职能部门。质量控制部有独立实验室，与生产区隔离，装备多种检验仪器，可完成原辅料、包装材料和成品的检验；质量保证部部负责原辅料、包装材料和成品审核放行和质量管理工作，贯穿整个产品生产周期。
（1）原辅料及包装材料质量控制
公司制定了原辅料及包装材料检验管理规程，用以规范原辅料、包装材料的检验和管理工作。要求原辅料、包装材料需按照取样标准操作规程进行取样，并送到质量控制室进行检验，并填写检验记录审核表，不符合标准或影响产品质量的原辅料和包装材料不得进库。每年以供货厂家、物料为单位，对所供原辅料、包装材料料的质量稳定性进行综合评价，作为评判其是否继续为合格供应商的依据。
（2）生产过程及产成品的质量控制
公司制定了生产过程质量控制点监测标准管理规程，公司质量控制点涵盖生产前检查，原辅料传递流程检查，原辅料称量、复核，投料顺序、投料温度、搅拌时间，中间产品检验结果，生产后检查等。质量保证部现场监督检查员对生产过程各环节质量监控点实施监控，并填写监控记录，确保产品质量在各个生产环节得到严格控制。成品按批次取样，严格依照各成品的检验标准操作规程进行全项检测，不合格成品不得出厂。
（3）产品稳定性考察
公司对所有已上市产品进行持续的稳定性考察，以保证产品在规定的贮存条件下，有效期内质量符合标准。通过考察，公司掌握产品在有效期内质量变化趋势，以便更好地指导对生产和质量进行提升。
对已上市产品涉及原料药供应商、生产工艺、质量标准、检验方法、生产场地及内包材等首次使用或变更时进行加速、长期稳定性试验，以考察变更前后产
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品质量变化情况，评估上述变更对产品质量的影响。质量保证部根据稳定性考察的全部数据，每年至少对稳定性考察情况汇总分析一次，并给出考察的阶段性结论。
（4）2022年度公司信用等级评估为“A”
2022年底，在上海市医药质量协会受上海市药品监督管理局委托组织开展的2022年度上海市药品生产企业信用等级评估工作中，公司信用等级评定为“A”。经评估：“公司建立的企业风险管理制度非常完善，信用程度优秀，无重大药品监管违规记录，生产安全情况、人员配备等完全符合药品企业GMP管理规范要求，没有第三方对其的负面评价，违约风险极低”。综上所述，公司建立并采取了与产品质量把控相关的控制制度与措施，相关制度健全且有效执行。
（二）产品质量纠纷情况
报告期内，公司的产品未曾导致事故，不存在产品质量纠纷。
公司已取得上海市市场监督管理局于2022年1月25日及2022年7月13日出具的《证明》：自2019年1月1日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门对公司作出的行政处罚记录。公司已取得上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2022年7月1日至2022年12月31日，在市场监管领域，公司不存在行政处罚记录。报告期内，公司不存在因产品质量问题受到主管部门处罚的情形，也不存在因产品质量问题导致医疗事故、医疗纠纷的情形。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自本公司经审计的财务报告及审计报告全文。投资者如需详细了解本公司财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 58,662,660.33 | 44,810,690.42 | 52,064,339.86 |
| 交易性金融资产 | 108,962,786.54 | 158,111,600.23 | 60,627,431.53 |
| 应收票据 | - | 138,468.80 | 248,775.60 |
| 应收账款 | 81,875,443.53 | 55,686,116.65 | 69,753,802.61 |
| 预付款项 | 11,016,695.43 | 6,002,973.56 | 3,977,391.48 |
| 其他应收款 | 247,532.27 | 309,292.08 | 3,368,659.64 |
| 存货 | 57,202,248.47 | 53,374,068.01 | 40,222,694.21 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,305,047.79 | 5,084,076.49 | - |
| 其他流动资产 | 8,594,647.56 | 2,854,448.73 | 364,446.76 |
| 流动资产合计 | 327,867,061.92 | 326,371,734.97 | 230,627,541.69 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | 1,271,354.79 | 6,187,946.44 |
| 固定资产 | 11,713,575.85 | 11,371,960.07 | 13,786,436.07 |
| 在建工程 | 50,040,052.39 | 12,674,151.00 | 730,765.28 |
| 使用权资产 | 1,211,823.36 | 1,705,296.63 | - |
| 无形资产 | 27,704,549.01 | 29,227,134.77 | 30,808,769.79 |
| 长期待摊费用 | 485,638.43 | 738,095.63 | 619,397.36 |
| 递延所得税资产 | 2,272,274.16 | 1,995,797.68 | 1,437,876.67 |
| 其他非流动资产 | 42,003,995.50 | 667,000.00 | 381,900.00 |
| 非流动资产合计 | 135,431,908.70 | 59,650,790.57 | 53,953,091.61 |
| 资产总计 | 463,298,970.62 | 386,022,525.54 | 284,580,633.30 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 27,422,811.61 | 16,609,369.51 | 22,118,057.99 |
| 合同负债 | 1,545,711.39 | 11,789,802.48 | 1,286,004.58 |
| 应付职工薪酬 | 7,427,937.78 | 7,746,784.48 | 8,739,420.28 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应交税费 | 16,522,747.15 | 23,681,677.42 | 25,332,116.06 |
| 其他应付款 | 35,237,328.62 | 92,861,697.30 | 10,189,875.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | 384,794.80 | 450,971.51 | - |
| 其他流动负债 | 1,421,371.84 | 2,405,288.82 | 1,190,115.89 |
| 流动负债合计 | 89,962,703.19 | 155,545,591.52 | 68,855,590.65 |
| 非流动负债： | |||
| 租赁负债 | 882,770.11 | 1,267,564.91 | - |
| 递延收益 | 91,071.39 | 103,928.55 | 116,785.71 |
| 非流动负债合计 | 973,841.50 | 1,371,493.46 | 116,785.71 |
| 负债总计 | 90,936,544.69 | 156,917,084.98 | 68,972,376.36 |
| 股东权益： | |||
| 股本/实收资本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 资本公积 | 65,254,847.66 | 61,177,788.89 | 247,557.97 |
| 盈余公积 | 22,260,434.54 | 4,743,749.09 | 16,000,000.00 |
| 未分配利润 | 164,847,143.73 | 43,183,902.58 | 167,360,698.97 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 372,362,425.93 | 229,105,440.56 | 215,608,256.94 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 372,362,425.93 | 229,105,440.56 | 215,608,256.94 |
| 负债及股东权益总计 | 463,298,970.62 | 386,022,525.54 | 284,580,633.30 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 456,889,741.31 | 401,771,505.40 | 361,232,673.12 |
| 减：营业成本 | 187,156,839.67 | 147,249,545.81 | 132,586,607.40 |
| 税金及附加 | 3,995,687.18 | 3,006,069.65 | 2,151,744.29 |
| 销售费用 | 41,013,645.44 | 61,636,210.91 | 27,698,629.13 |
| 管理费用 | 13,632,124.02 | 33,424,767.82 | 12,274,472.15 |
| 研发费用 | 13,588,548.56 | 14,199,511.93 | 11,414,709.93 |
| 财务收入—净额 | 750,004.32 | 158,283.22 | 126,684.19 |
| 其中：利息费用 | -65,461.61 | -89,607.99 | - |
| 利息收入 | 856,787.85 | 292,819.68 | 165,239.45 |
| 加：其他收益 | 6,785,446.10 | 8,758,470.53 | 7,680,649.13 |
| 投资收益 | 2,955,879.09 | 2,827,523.91 | 3,671,738.09 |
| 公允价值变动收益 | 14,668.99 | 45,189.67 | 126,575.34 |
| 信用减值（损失）/转回 | -1,368,923.37 | 705,806.20 | 57,868.97 |
| 资产减值（损失）/转回 | -287,305.02 | -94,385.48 | 21,253.88 |
| 资产处置收益 | 2,691.27 | - | 249,011.78 |
1-1-204
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 二、营业利润 | 206,355,357.82 | 154,656,287.33 | 187,040,291.60 |
| 加：营业外收入 | 25,573.95 | 24,154.62 | 15,350.41 |
| 减：营业外支出 | 318,981.92 | 133,002.87 | 180,186.06 |
| 三、利润总额 | 206,061,949.85 | 154,547,439.08 | 186,875,455.95 |
| 减：所得税费用 | 30,882,023.25 | 28,280,613.46 | 26,945,847.06 |
| 四、净利润 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | 159,929,608.89 |
| 按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | 159,929,608.89 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 按所有权归属分类 | |||
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | 159,929,608.89 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | 159,929,608.89 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 175,179,926.60 | 126,266,825.62 | 159,929,608.89 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 七、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.46 | 1.05 | - |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.46 | 1.05 | - |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品收到的现金 | 479,306,366.42 | 485,391,117.31 | 409,423,034.93 |
| 收到的税费返还 | 6,367,488.94 | 7,915,813.37 | 7,213,429.30 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,336,961.80 | 1,421,415.09 | 934,595.40 |
| 经营活动现金流入小计 | 487,010,817.16 | 494,728,345.77 | 417,571,059.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 187,358,294.95 | 167,320,756.74 | 120,033,937.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 70,262,438.88 | 65,991,291.15 | 46,982,015.36 |
| 支付的各项税费 | 78,003,404.09 | 67,096,634.74 | 58,384,909.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,188,757.68 | 14,809,195.53 | 15,082,408.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 349,812,895.60 | 315,217,878.16 | 240,483,270.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 137,197,921.56 | 179,510,467.61 | 177,087,788.99 |
| 二、投资活动（使用）/产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 241,919,145.89 | 204,944,445.63 | 863,065,341.11 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,150,599.37 | 2,786,614.41 | 3,731,144.66 |
| 处置固定资产收回的现金净额 | - | 456,300.00 | - |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回关联方借出资金 | - | 2,400,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 245,069,745.26 | 210,587,360.04 | 866,796,485.77 |
| 投资支付的现金 | 187,900,000.00 | 302,510,000.00 | 825,679,464.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 61,591,616.32 | 12,482,342.01 | 38,579,319.64 |
| 向关联方借出资金 | - | - | 2,400,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,252,850.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 251,744,466.32 | 314,992,342.01 | 866,658,783.89 |
| 投资活动（使用）/产生的现金流量净额 | -6,674,721.06 | -104,404,981.97 | 137,701.88 |
| 三、筹资活动使用的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 3,400,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 3,400,000.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 111,390,000.00 | 84,560,000.00 | 137,705,740.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,281,233.51 | 1,199,138.13 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 116,671,233.51 | 85,759,138.13 | 137,705,740.40 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -116,671,233.51 | -82,359,138.13 | -137,705,740.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 | 13,851,966.99 | -7,253,652.49 | 39,519,750.47 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 44,809,687.29 | 52,063,339.78 | 12,543,589.31 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 58,661,654.28 | 44,809,687.29 | 52,063,339.78 |
二、审计意见类型
普华永道对公司2020年12月31日的公司资产负债表、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的公司利润表、公司现金流量表、公司股东权益变动表、2021年度及2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2023）第11004号无保留意见的审计报告，审计意见为：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小方制药2020年12月31日的公司财务状况、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况，2020年度的公司经营成果和现金流量以及2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
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三、关键审计事项
关键审计事项是普华永道根据职业判断，认为对2020年度、2021年度及2022年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，普华永道不对这些事项单独发表意见。
普华永道对其在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对关键审计事项 |
| （一）销售产品的收入确认 相关会计年度： 2020年度、2021年度及2022年度。 公司生产外用药产品并按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。 于2020年度、2021年度及2022年度，公司销售产品的主营业务收入分别为人民币人民币360,587,418.88元、人民币401,292,776.75元及人民币456,456,048.57元。 由于销售产品所涉的客户数量众多，交易数量重大，收入确认金额对财务报表具有重大影响，会计师在审计过程中予以重点关注并投入了大量的时间和资源。因此，将销售产品的收入确认识别为关键审计事项。 | 针对管理层销售产品收入的确认，会计师执行的审计程序主要包括： （1）了解并评估了管理层与销售产品收入确认相关的内部控制的设计，并测试了相关控制执行的有效性； （2）了解销售产品收入确认的会计政策，通过抽样检查合同，阅读并分析合同中控制权转移的相关条款，评价公司销售产品收入确认的会计政策是否符合企业会计准则规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行； （3）采用抽样方式对销售产品收入实施了以下程序： ①检查与销售产品收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库（随货同行）单及销售发票； ②向主要客户函证交易金额及相关科目余额； ③对于资产负债表日前后确认的销售产品收入，检查随货同行单的签收日期及收入确认记录等信息，以评估相关收入是否确认在恰当的会计年度/期间； ④对主要客户进行了现场走访、视频访谈和背景调查的核查程序。 根据已执行的程序，会计师取得的审计证据可以支持管理层销售产品收入的确认。 |
| （二）应收账款坏账准备计提 相关会计年度： 2020年度、2021年度及2022年度。 于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，公司的应收账款原值分别为人民币73,586,690.80元、人民币58,733,848.12元和人民币86,255,442.98元，坏账准备余额分别为人民币3,832,888.19元、人民币3,047,731.47元和人民币4,379,999.45元。 公司对于应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将 | 针对管理层对应收账款坏账准备的计提，会计师执行的审计程序主要包括： （1）了解并评估了管理层与应收账款坏账准备计提相关的内部控制，并测试了相关控制执行的有效性； （2）了解管理层区分单项计提及组合计提应收账款坏账准备的标准，并结合销售客户信用风险的特征评价管理层区分的合理性； （3）对于按照信用风险组合计算预期信用损失的应收账款，评估管理层对组合的划分是否适当，并抽样测试组合中账龄划分的准确性； （4）采用抽样的方式，检查管理层对于销售客户的财务状况、应收账款的历史回收情况 |
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| 关键审计事项 | 在审计中如何应对关键审计事项 |
| 应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制账龄与整个存续期预期信用损失率的对照模型（“预期信用损失模型”），通过预期信用损失模型中的违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。在考虑历史信用损失经验时，管理层综合考虑债务人的财务状况、历史回收情况、应收账款的账龄等信息。公司管理层在考虑前瞻性信息时，使用的经济指标包括国内生产总值及消费者物价指数。 考虑到应收账款金额重大，且管理层在计提应收账款坏账准备时涉及管理层的重要会计估计，因此会计师将应收账款坏账准备的计提认定为关键审计事项。 | 及账龄等信息的资料及相关证明材料，复核预期信用损失模型中使用的违约风险敞口、整个存续期预期信用损失率的合理性以及其计算的准确性； （5）复核了管理层采用的前瞻性信息，包括复核管理层对于经济指标的选择和经济场景权重设定的合理性，将经济指标取值核对至公开的外部数据源，以及检查前瞻性调整的计算过程； （6）复核了管理层的应收账款坏账准备的计算过程及准确性。 根据会计师执行的工作，取得的审计证据可以支持管理层应收账款坏账准备的计提。 |
四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
本公司于2021年8月24日出资设立子公司上海方之心生物科技有限公司并开始编制合并财务报表，在此之前本公司无需编制合并财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
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2、报告期内合并报表范围变更情况
本公司于2021年8月24日出资设立子公司上海方之心生物科技有限公司，并开始编制合并财务报表，在此之前本公司无需编制合并财务报表。
五、重要会计政策和会计估计
（一）金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司及子公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
1、金融资产
（1）分类和计量
本公司及子公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司及子公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
本公司及子公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下方式进行计量：
①以摊余成本计量：
本公司及子公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司及子公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及债权投资等。本公司及子公司将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资，列示为一年内到期的非
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流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益：
本公司及子公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本公司及子公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。
（2）减值
本公司及子公司对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本公司及子公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于因销售产品等日常经营活动形成的应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，本公司及子公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除上述应收账款和应收票据外，于每个资产负债表日，本公司及子公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司及子公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司及子公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司及子公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司及子公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司及子公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减
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值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司及子公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
| 应收款项组合划分 | 组合划分依据 |
| 应收票据组合 | 应收银行承兑汇票 |
| 应收账款组合 | 应收客户款项 |
| 其他应收款项组合1 | 应收关联方款项 |
| 其他应收款项组合2 | 应收押金和保证金 |
| 其他应收款项组合3 | 应收其他款项 |
对于划分为组合的应收账款及因销售产品等日常经营活动形成的应收票据，本公司及子公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据及划分为组合的其他应收款，本公司及子公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司及子公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
（3）终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且本公司及子公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然本公司及子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
2、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司及子公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款及其他应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始
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计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司及子公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
3、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司及子公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（二）存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。
存货发出时的成本按实际成本法核算。库存商品成本包括原材料、直接人工及正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用，在产品成本包括原材料。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司及子公司的存货盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
（三）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备等。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司及子公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
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与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司及子公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
| 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |
| 房屋及建筑物 | 10-20年 | - | 5.00%至10.00% |
| 机器设备 | 5-10年 | - | 10.00%至20.00% |
| 运输工具 | 4年 | - | 25.00% |
| 电子及办公设备 | 3-5年 | - | 20.00%至33.33% |
对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（四）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（五）无形资产
无形资产包括土地使用权和外购软件，以成本计量。
1、土地使用权
土地使用权按20年平均摊销。
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2、外购软件
外购软件按实际支付的价款入账，按合同约定可使用年限10年平均摊销。
3、定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
4、研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究产品生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对产品生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
（1）产品生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
（2）管理层已批准产品生产工艺开发的预算；
（3）前期市场调研的研究分析说明产品生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；
（4）有足够的技术和资金支持，以进行产品生产工艺的开发活动及后续的大规模生产；
（5）产品生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
5、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（六）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的
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长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（七）收入
本公司及子公司在客户取得相关产品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
本公司及子公司生产外用药产品并销售予各地客户。本公司及子公司将外用药产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。本公司及子公司给予客户的信用期通常为3个月，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
本公司及子公司向客户提供基于销售数量的销售返利，本公司及子公司根据合同约定的返利条件和实际销售情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后的净额确认收入。
对于附有销售退回条款的销售，本公司及子公司根据销售产品的历史经验和数据，按照期望值法确定预计销售退回的金额，并抵减销售收入。将预期因销售退回而将退还的金额确认为应付退货款，列示为其他流动负债；按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产。
（八）股份支付
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
本公司及子公司的股权激励计划是为了获取职工提供服务而授予其本公司权益工具的交易，为以权益结算的股份支付。除员工外，本公司及子公司为获取客户及其他方提供的服务而授予其本公司股权的交易亦作为以权益结算的股份
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支付进行核算。
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。为获取客户及其他方提供服务的权益结算的股份支付，如果客户及其他方提供的服务的公允价值能够可靠计量的，按照该服务在取得日的公允价值计量；如果该服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（九）重要会计估计和判断
本公司及子公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：
1、存货跌价准备
存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值通过估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层基于最近售价及当前市场状况确定存货的可回收净值。于资产负债表日，管理层分产品进行减值复核，并对过时或滞销的存货计提减值准备，使其成本与可回收价值一致。
2、预期信用损失的计量
本公司及子公司通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司及子公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。
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在考虑前瞻性信息时，本公司及子公司考虑了不同的宏观经济情景。于2020年度、2021年度及2022年度，“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是50%、25%和25%。本公司及子公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。于2020年度、2021年度及2022年度，本公司及子公司已考虑了不同宏观经济情景下的不确定性，并相应更新了相关假设和参数。各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下：
| 指标 | 2020年度经济情景 | 2021年度经济情景 | 2022年度经济情景 | ||||||
| 基准 | 不利 | 有利 | 基准 | 不利 | 有利 | 基准 | 不利 | 有利 | |
| 国内生产总值 | 6.00% | 4.80% | 8.20% | 5.20% | 3.00% | 6.60% | 4.80% | 2.50% | 6.00% |
| 消费者物价指数 | 1.60% | 0.10% | 3.40% | 2.20% | 1.10% | 3.00% | 2.30% | 1.40% | 3.00% |
3、固定资产的可使用年限和残值
固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果对于预计使用寿命和预计净残值的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。
于每年度终了，本公司及子公司对固定资产的预计使用寿命和预计净残值进行复核并作适当调整。
4、所得税和递延所得税
本公司及子公司在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提所得税费用时，本公司及子公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
本公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年，到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据本公司的实际情况，本公司管理层认为于未来年度能够持续取得高新技术企业认定，进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来本公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定，则需按照25%的法定税率计算所得税，进而将影响已确认的递延所得
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税资产、递延所得税负债及所得税费用。
（十）重要会计政策变更
1、租赁
财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），本公司及子公司已采用上述准则编制2021年度财务报表，对本公司及子公司财务报表的影响列示如下：
本公司及子公司于2021年1月1日首次执行新租赁准则。根据相关规定，本公司及子公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本公司及子公司对于该准则的累积影响数调整2021年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020年度的财务报表未重列。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目及影响金额 |
| 对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，本公司及子公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法： 剩余租赁期超过12个月的，本公司及子公司根据2021年1月1日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据2021年1月1日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。本公司及子公司采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报表无显著影响。 剩余租赁期不超过12个月的，本公司及子公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，本公司及子公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 因执行新租赁准则，除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。 | 2021年1月1日合并及公司财务报表项目“预付款项”调减26,317.00元，“使用权资产”调增243,015.85元，“一年内到期的非流动负债”调增152,850.14元，“租赁负债”调增66,176.71元，“未分配利润”调减1,978.80元，“递延所得税资产”调增349.20元。 |
于2021年1月1日，本公司及子公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款年利率的加权平均值为
4.75%。
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于2021年1月1日，本公司及子公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
单位：元
| 项目 | 合并及公司财务报表 |
| 于2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额 | 431,355.00 |
| 按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 | 397,358.85 |
| 减：不超过12个月的租赁合同付款额的现值 | 178,332.00 |
| 单项租赁资产全新时价值较低的租赁合同付款额的现值 | - |
| 于2021年1月1日确认的租赁负债（含一年内到期的非流动负债） | 219,026.85 |
2、收入
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号－收入》（以下简称“新收入准则”），本公司及子公司已采用上述准则编制2020年度财务报表，对本公司报表的影响列示如下：
除下列重分类调整外，本公司实施新收入准则未发生重大影响，无需调整2020年年初留存收益，根据新收入准则的相关规定，2019年度的比较财务报表未重列。对本公司2020年度资产负债表的影响列示如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目及影响金额 |
| 因执行新收入准则，本公司将预期因销售退回而将退还的金额计入其他流动负债，将预期退回产品于原销售时的账面价值扣除相关成本后的余额计入其他流动资产； 销售产品相关的预收款项重分类至合同负债及其他流动负债。 | 2020年1月1日“其他流动资产”调增332,286.24元，“其他流动负债”调增717,550.12元，“预计负债（含一年内到期部分）”调减385,263.88元，“预收款项”调减1,315,916.97元，“合同负债”调增1,164,528.29元，“其他流动负债”调增151,388.68元。 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表主要项目的影响如下：
单位：元
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额 |
| 其他流动资产 | 364,446.76 |
| 其他流动负债 | 774,159.69 |
| 预计负债（含一年内到期部分） | -409,712.93 |
| 预收款项 | -1,453,185.18 |
| 合同负债 | 1,286,004.58 |
| 其他流动负债 | 167,180.60 |
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| 受影响的利润表项目 | 影响金额 |
| 销售费用 | -10,607,268.84 |
| 营业成本 | 10,607,268.84 |
| 营业收入 | -5,240,223.60 |
| 财务费用 | -5,240,223.60 |
因执行新收入准则，针对发生在产品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，本公司将其自销售费用重分类至营业成本。
因执行新收入准则，本公司将向客户支付的现金折扣冲减营业收入，调减财务费用。
3、其他
财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》（财会[2021]1号）及《企业会计准则实施问答》等文件，本公司及子公司已采用上述通知、解释和实施问答编制2021年度财务报表，上述通知、解释和实施问答对本公司及子公司财务报表无重大影响。
财政部于2021年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号），并于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》及《企业会计准则实施问答》等文件。本公司及子公司已根据上述通知、解释和实施问答编制2022年度财务报表，上述通知、解释和实施问答对本公司及子公司财务报表无重大影响。
六、非经常性损益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定编制非经常性损益明细表，普华永道对公司2020年度、2021年度及2022年度的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了《上海小方制药股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第0080号）。依据经注册会计师审核的非经常性损益明细表，公司2020年度、2021年度及2022年度非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润金额如下：
1-1-220
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产处置收益 | 0.27 | - | 24.90 |
| 计入当期损益的政府补助 | 678.54 | 875.85 | 768.06 |
| 持有交易性金融资产未实现的公允价值变动 收益 | 1.47 | 4.52 | 12.66 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 295.59 | 282.75 | 367.17 |
| 客户及其他方以权益结算一次性计入损益的股份支付费用 | - | -4,000.00 | - |
| 无等待期一次性计入损益的股份支付费用 | - | -360.00 | - |
| 以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 | 2.18 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -29.34 | -10.88 | -16.48 |
| 小计 | 948.70 | -3,207.77 | 1,156.31 |
| 所得税影响额 | -142.35 | -172.84 | -173.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 806.35 | -3,380.60 | 982.87 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 | 16,711.64 | 16,007.28 | 15,010.09 |
2020年度、2021年度及2022年度公司非经常性损益分别为、982.87万元、-3,380.60万元和806.35万元，公司扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为15,010.09万元、16,007.28万元和16,711.64万元。报告期内公司非经常性损益占公司归母净利润比例分别为6.15%、-26.77%和4.60%，主要来自股份支付、计入当期损益的政府补助以及处置交易性金融资产取得的投资收益。
七、税项及税收优惠
（一）本公司及子公司适用的主要税种及其税率列示如下
| 税种 | 税率 | 计税依据 |
| 企业所得税 | 15%、20%及25% | 应纳税所得额 |
| 增值税 | 13%、9%、6%及5% | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项后的余额计算） |
| 城市维护建设税 | 5%、1% | 缴纳的增值税税额 |
| 教育费附加 | 3% | 缴纳的增值税税额 |
| 地方教育费附加 | 2% | 缴纳的增值税税额 |
本公司之子公司上海方之心生物科技有限公司、上海小方医药有限公司适用的企业所得税税率分别为20%、25%。
1-1-221
根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号）及相关规定，自2019年4月1日起，本公司及子公司在中国境内的商品销售收入适用的增值税税率为13%，采购原材料及其他服务等所适用的增值税税率包括13%、9%、6%及5%。
本公司自2021年9月起所在地行政级别变更，因此适用的城市维护建设税税率由1%变为5%。
（二）税收优惠
2019年10月28日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201931002884，有效期为三年。2022年12月14日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202231006088，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，公司于2020年度至2022年度适用的企业所得税税率均为15%。
此外，根据财政部、国家税务总局及科技部颁布的《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部 税务总局 科技部公告[2022] 28号）的相关规定，本公司在2022年10月1日至2022年12月31日的期间内，新购置的设备可于2022年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号） 的相关规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按
12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号） 的相关规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，方之心企业所得税税率适用于上述规定。
1-1-222
八、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 3.64 | 2.10 | 3.35 |
| 速动比率（倍） | 3.01 | 1.76 | 2.77 |
| 资产负债率（合并） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 资产负债率（母公司） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 应收账款周转率（次） | 6.30 | 6.05 | 4.88 |
| 存货周转率（次） | 3.36 | 3.13 | 3.18 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,003.48 | 15,904.98 | 19,102.25 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
| 归属于发行人股东的净利润 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 16,711.64 | 16,007.28 | 15,010.09 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.97% | 3.53% | 3.16% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.14 | 1.50 | 5.53 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.12 | -0.06 | 1.23 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.10 | 1.91 | 6.74 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款余额平均值+应收票据余额平均值）
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量金额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的报告期内净资产收益率和每股收益如下：
1-1-223
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年12月31日 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 58.25% | 1.46 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 55.57% | 1.39 | 1.39 | |
| 2021年12月31日 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 56.79% | 1.05 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 71.99% | 1.33 | 1.33 | |
| 2020年12月31日 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 78.21% | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 73.40% | - | - | |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、经营成果分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 45,645.60 | 99.91% | 40,129.28 | 99.88% | 36,058.74 | 99.82% |
1-1-224
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他业务收入 | 43.37 | 0.09% | 47.87 | 0.12% | 64.53 | 0.18% |
| 合计 | 45,688.97 | 100.00% | 40,177.15 | 100.00% | 36,123.27 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要为销售开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏等外用药品，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.82%、99.88%和99.91%，主营业务收入突出。其他业务收入为销售甘油桶等废品的收入，占营业收入的比例较小。报告期内，公司销售规模逐渐扩大，主营业务收入呈持续增长的态势。
1、主营业务收入产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消化类 | 25,013.33 | 54.80% | 22,192.54 | 55.30% | 21,149.25 | 58.65% |
| 皮肤类 | 18,545.78 | 40.63% | 16,105.94 | 40.14% | 13,137.23 | 36.43% |
| 五官类 | 3,456.37 | 7.57% | 2,846.86 | 7.09% | 2,296.29 | 6.37% |
| 返利 | -1,369.87 | -3.00% | -1,016.07 | -2.53% | -524.02 | -1.45% |
| 合计 | 45,645.60 | 100.00% | 40,129.28 | 100.00% | 36,058.74 | 100.00% |
公司消化类药品主要包括开塞露、甘油灌肠剂，皮肤类药品主要包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等，五官类药品主要包括碘甘油和呋麻滴鼻液等。
报告期内，公司主要药品为消化类和皮肤类，上述药品占主营业务收入的比分别为95.09%、95.44%和95.43%。
（1）消化类主要药品
报告期内，公司消化类的药品为开塞露和甘油灌肠剂，其主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开塞露 | 23,211.73 | 20,421.20 | 19,653.45 |
| 甘油灌肠剂 | 1,801.59 | 1,771.34 | 1,495.79 |
| 消化类药品收入 | 25,013.33 | 22,192.54 | 21,149.25 |
1-1-225
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 占消化类药品收入的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 占主营业务收入的比例 | 54.80% | 55.30% | 58.65% |
公司开塞露药品的主要药品规格为开塞露（O型）20ml/支和开塞露（W型）20ml/支，甘油灌肠剂的规格为甘油灌肠剂110ml/小盒，上述药品的收入及产销量情况如下：
单位：万元
| 主要药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 17,401.92 | 16,202.36 | 16,638.42 |
| 产量（万支） | 23,280.09 | 22,997.30 | 23,265.78 |
| 销量（万支） | 23,382.36 | 22,610.45 | 23,051.36 |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 4,021.12 | 2,782.11 | 1,684.07 |
| 产量（万支） | 4,855.65 | 3,388.63 | 2,006.31 |
| 销量（万支） | 4,340.32 | 3,017.93 | 1,844.98 |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 1,801.59 | 1,771.34 | 1,495.79 |
| 产量（万盒） | 224.78 | 308.80 | 203.43 |
| 销量（万盒） | 243.90 | 248.05 | 225.72 |
| 小计 | 23,224.63 | 20,755.81 | 19,818.28 |
| 消化类药品收入 | 25,013.33 | 22,192.54 | 21,149.25 |
| 占消化类药品收入的 比例 | 92.85% | 93.53% | 93.71% |
| 占主营业务收入的比例 | 50.88% | 51.72% | 54.96% |
报告期内，消化类药品的销售收入整体呈增长的趋势，2022年度消化类药品销售收入较2020年度增加3,864.08万元，增长18.27%。其中，开塞露（O型）和甘油灌肠剂为经典款产品，客户群体相对较为稳定，收入整体上保持平稳，与销量波动情况基本一致；开塞露（W型）是公司于2018年推出的新一代产品，内包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果。该产品推向市场后，销量和销售收入增长迅速。2022年度开塞露（W型）20ml/支销售收入较2020年度增加2,337.05万元，增长138.77%。
（2）皮肤类主要药品
报告期内，公司皮肤类主要药品为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液，其主营业务收入情况如下：
1-1-226
单位：万元
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 炉甘石洗剂 | 7,464.34 | 6,754.43 | 4,910.13 |
| 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 |
| 硼酸洗液 | 1,558.19 | 1,297.33 | 1,107.93 |
| 小计 | 12,028.78 | 10,097.02 | 7,342.22 |
| 皮肤类药品收入 | 18,545.78 | 16,105.94 | 13,137.23 |
| 占皮肤类药品收入的比例 | 64.86% | 62.69% | 55.89% |
| 占主营业务收入的 比例 | 26.35% | 25.16% | 20.36% |
公司炉甘石洗剂的主要药品规格为炉甘石洗剂100ml/瓶，氧化锌软膏的规格为氧化锌软膏20g/小盒，硼酸洗液的规格为硼酸洗液250ml/小盒，上述药品的收入及产销量情况如下：
单位：万元
| 主要药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 7,129.33 | 6,459.04 | 4,793.81 |
| 产量（万瓶） | 1,070.94 | 900.94 | 947.92 |
| 销量（万瓶） | 1,060.17 | 1,032.26 | 821.84 |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 |
| 产量（万盒） | 431.30 | 295.25 | 246.65 |
| 销量（万盒） | 404.64 | 288.54 | 212.71 |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 1,558.19 | 1,297.33 | 1,107.42 |
| 产量（万盒） | 260.04 | 211.60 | 174.10 |
| 销量（万盒） | 241.15 | 206.34 | 186.36 |
| 小计 | 11,693.77 | 9,801.62 | 7,225.39 |
| 皮肤类药品收入 | 18,545.78 | 16,105.94 | 13,137.23 |
| 占皮肤类药品收入的比例 | 63.05% | 60.86% | 55.00% |
| 占主营业务收入的 比例 | 25.62% | 24.43% | 20.04% |
近年来，随着国内收入水平的不断提高，人民群众对皮肤护理的需求逐渐增长，皮肤类药物的市场规模呈稳步上升趋势。公司皮肤类药品较为丰富，炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液均是用于治疗常见皮肤疾病的经典产品。其中，炉甘石洗剂用于治疗湿疹和痱子，对皮肤具有消肿、止痒的效果，氧化锌软膏用于治疗皮炎、湿疹，缓解皮肤瘙痒等症状，对皮肤具有收敛、滋润和保护的作用。
报告期内，公司皮肤类药品销售收入呈稳步增长趋势，2022年度皮肤类药品销售收入较2020年度增加5,408.55万元，增长41.17%，其中炉甘石洗剂100ml/
1-1-227
瓶和氧化锌软膏20g/小盒销售增长较快，2022年度销售收入分别较2020年度增加2,335.52万元和1,682.09万元，增长48.72%和127.03%，与销量增长趋势一致。随着对皮肤护理的需求逐渐增长以及公司品牌知名度的提升，加之近年来公司不断强化产品的推广宣传，作为治疗和缓解皮肤症状的经典药品，市场对炉甘石洗剂和氧化锌软膏的认知度明显提升，产品疗效也获得了较多患者的认可和使用，报告期内销售收入增长较快。
（3）五官类主要药品
报告期内，公司五官类主要药品为碘甘油和呋麻滴鼻液，其主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 碘甘油 | 1,561.82 | 1,046.74 | 873.73 |
| 产量（万盒） | 258.19 | 211.41 | 178.97 |
| 销量（万盒） | 236.50 | 192.08 | 175.93 |
| 呋麻滴鼻液 | 1,096.55 | 1,002.72 | 814.84 |
| 产量（万盒） | 326.63 | 315.29 | 257.14 |
| 销量（万盒） | 308.45 | 309.53 | 275.29 |
| 小计 | 2,658.37 | 2,049.46 | 1,688.58 |
| 五官类药品收入 | 3,456.37 | 2,846.86 | 2,296.29 |
| 占五官类药品收入的比例 | 76.91% | 71.99% | 73.53% |
| 占主营业务收入的比例 | 5.82% | 5.11% | 4.68% |
公司碘甘油的规格均为碘甘油20ml/小盒，呋麻滴鼻液的规格均为呋麻滴鼻液10ml/小盒。
报告期内，五官类药品销售收入整体呈增长趋势，2022年度销售收入较2020年度增加1,160.08万元，增长50.52%。其中，碘甘油2022年度实现销售收入1,561.82万元，较2020年度增加688.09万元，增长78.75%，与销量增长趋势一致。碘甘油销售收入增长较快，主要系公司对碘甘油的功效进行了有效的推广，作为口腔粘膜溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者的知晓度不断提升。
2、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按照销售区域分类情况如下：
1-1-228
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | ||||||
| 华东 | 16,945.13 | 37.12% | 15,056.61 | 37.52% | 14,682.29 | 40.72% |
| 华北 | 7,015.50 | 15.37% | 6,086.01 | 15.17% | 5,128.10 | 14.22% |
| 东北 | 4,595.50 | 10.07% | 4,587.58 | 11.43% | 3,884.29 | 10.77% |
| 华南 | 6,050.26 | 13.25% | 5,369.75 | 13.38% | 4,775.68 | 13.24% |
| 西南 | 6,561.76 | 14.38% | 5,225.95 | 13.02% | 3,984.53 | 11.05% |
| 华中 | 4,352.58 | 9.54% | 3,605.55 | 8.98% | 3,232.57 | 8.96% |
| 西北 | 1,487.06 | 3.26% | 1,213.90 | 3.02% | 895.31 | 2.48% |
| 境外 | ||||||
| 中国澳门地区 | 7.69 | 0.02% | - | - | - | - |
| 返利 | -1,369.87 | -3.00% | -1,016.07 | -2.53% | -524.02 | -1.45% |
| 合计 | 45,645.60 | 100.00% | 40,129.28 | 100.00% | 36,058.74 | 100.00% |
报告期内，公司在华东地区的销售金额较高，华东地区包括上海、江苏、浙江、福建等区域，上述地区经济发展水平较高、市场规模较大，公司在上述地区经营时间较长。
报告期内，公司销售收入主要为境内收入。公司目前已经取得了向中国澳门地区出口包括炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液等药品的批准文号，并于2022年度在中国澳门地区实现销售收入，未来将逐步开拓其他境外市场。
3、主营业务收入按销售模式分析
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 41,686.69 | 91.33% | 37,030.22 | 92.28% | 32,713.75 | 90.72% |
| 直销 | 5,328.79 | 11.67% | 4,115.12 | 10.25% | 3,869.02 | 10.73% |
| 返利 | -1,369.87 | -3.00% | -1,016.07 | -2.53% | -524.02 | -1.45% |
| 合计 | 45,645.60 | 100.00% | 40,129.28 | 100.00% | 36,058.74 | 100.00% |
报告期内，按销售模式分类，公司主营业务收入主要来自经销模式。
1-1-229
4、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入按照季节分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 12,374.24 | 27.11% | 10,052.76 | 25.05% | 7,827.69 | 21.71% |
| 第二季度 | 13,251.02 | 29.03% | 9,642.00 | 24.03% | 9,093.37 | 25.22% |
| 第三季度 | 10,994.92 | 24.09% | 12,100.97 | 30.15% | 10,905.91 | 30.24% |
| 第四季度 | 10,395.29 | 22.77% | 9,349.61 | 23.30% | 8,755.80 | 24.28% |
| 返利 | -1,369.87 | -3.00% | -1,016.07 | -2.53% | -524.02 | -1.45% |
| 合计 | 45,645.60 | 100.00% | 40,129.28 | 100.00% | 36,058.74 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入分布并不具有明显的季节性，不存在某季度显著集中大量销售的情况。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 18,715.68 | 100.00% | 14,724.95 | 100.00% | 13,258.66 | 100.00% |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 18,715.68 | 100.00% | 14,724.95 | 100.00% | 13,258.66 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本均为主营业务成本。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本按照产品分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消化类 | 11,653.53 | 62.27% | 8,721.10 | 59.23% | 7,735.23 | 58.34% |
1-1-230
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 皮肤类 | 5,475.58 | 29.26% | 4,451.12 | 30.23% | 4,162.68 | 31.40% |
| 五官类 | 437.49 | 2.34% | 357.45 | 2.43% | 300.02 | 2.26% |
| 运输费 | 1,149.08 | 6.14% | 1,195.29 | 8.12% | 1,060.73 | 8.00% |
| 合计 | 18,715.68 | 100.00% | 14,724.95 | 100.00% | 13,258.66 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本主要为消化类药品和皮肤类药品，与主营业务收入构成情况一致。报告期内，公司运费分别为1,060.73万元、1,195.29万元和1,149.08万元，公司平均支/小盒/瓶运输费分别为0.0331元、0.0352元和0.0334元，基本保持平稳。2021年平均支/小盒/瓶运输费略有上涨，主要是受到汽油、柴油等价格波动的影响。下文分析产品成本和产品毛利时，将剔除2020年度、2021年度和2022年度运输费。
（1）消化类主要药品
报告期内，公司消化类药品的主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开塞露 | 10,969.52 | 8,127.56 | 7,212.69 |
| 甘油灌肠剂 | 684.00 | 593.53 | 522.54 |
| 消化类药品成本 | 11,653.53 | 8,721.10 | 7,735.23 |
| 占消化类药品成本的比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 占主营业务成本的比例 | 62.27% | 59.23% | 58.34% |
报告期内，公司消化类药品成本主要为开塞露和甘油灌肠剂。其中开塞露主要规格为开塞露（O型）20ml/支和开塞露（W型）20ml/支，甘油灌肠剂主要规格为甘油灌肠剂110ml/小盒，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 8,399.77 | 6,504.74 | 6,135.10 |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 1,862.55 | 1,124.75 | 633.85 |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 684.00 | 593.53 | 522.54 |
| 小计 | 10,946.32 | 8,223.03 | 7,291.49 |
| 消化类药品成本 | 11,653.53 | 8,721.10 | 7,735.23 |
| 占消化类药品成本的比例 | 93.93% | 94.29% | 94.26% |
1-1-231
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 占主营业务成本的比例 | 58.49% | 55.84% | 54.99% |
报告期内，开塞露（O型）20ml/支、开塞露（W型）20ml/支以及甘油灌肠剂110ml/小盒的成本分别占消化类药品成本的94.26%、94.29%和93.93%。
（2）皮肤类主要产品
报告期内，公司皮肤类药品主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 药品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 炉甘石洗剂 | 2,030.95 | 1,585.07 | 1,183.00 |
| 氧化锌软膏 | 413.34 | 308.54 | 222.78 |
| 硼酸洗液 | 356.30 | 321.49 | 277.16 |
| 小计 | 2,800.58 | 2,215.10 | 1,682.93 |
| 皮肤类药品成本 | 5,475.58 | 4,451.12 | 4,162.68 |
| 占皮肤类药品成本的比例 | 51.15% | 49.77% | 40.43% |
| 占主营业务成本的 比例 | 14.96% | 15.04% | 12.69% |
报告期内，公司皮肤类药品的成本主要为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液。炉甘石洗剂的主要规格为炉甘石洗剂100ml/瓶，氧化锌软膏的主要规格为氧化锌软膏20g/小盒，硼酸洗液的主要规格为硼酸洗液250ml/小盒，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 1,971.05 | 1,546.39 | 1,169.26 |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 413.34 | 308.54 | 222.78 |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 356.30 | 321.49 | 277.00 |
| 小计 | 2,740.69 | 2,176.42 | 1,669.04 |
| 皮肤类药品成本 | 5,475.58 | 4,451.12 | 4,162.68 |
| 占皮肤类药品成本的比例 | 50.05% | 48.90% | 40.10% |
| 占主营业务成本的 比例 | 14.64% | 14.78% | 12.59% |
报告期内，炉甘石洗剂100ml/瓶、氧化锌软膏20g/小盒和硼酸洗液250ml/小盒的成本占皮肤类药品成本的比例分别为40.10%、48.90%和50.05%。
（3）五官类主要药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油和呋麻滴鼻液的主营业务成本情况如下：
1-1-232
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 碘甘油 | 213.85 | 137.16 | 121.96 |
| 呋麻滴鼻液 | 174.81 | 173.70 | 143.12 |
| 小计 | 388.66 | 310.86 | 265.08 |
| 五官类药品成本 | 437.49 | 357.45 | 300.02 |
| 占五官类药品成本的比例 | 88.84% | 86.97% | 88.35% |
| 占主营业务成本的 比例 | 2.08% | 2.11% | 2.00% |
报告期内，五官类主要药品为碘甘油20ml/小盒和呋麻滴鼻液10ml/小盒，占五官类药品成本的比例分别为88.35%、86.97%和88.84%。
3、主营业务成本的构成及变动情况
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 14,463.05 | 77.28% | 10,646.17 | 72.30% | 9,645.29 | 72.75% |
| 直接人工 | 869.44 | 4.65% | 784.05 | 5.32% | 672.69 | 5.07% |
| 制造费用 | 2,234.12 | 11.94% | 2,099.44 | 14.26% | 1,879.96 | 14.18% |
| 运输费 | 1,149.08 | 6.14% | 1,195.29 | 8.12% | 1,060.73 | 8.00% |
| 合计 | 18,715.68 | 100.00% | 14,724.95 | 100.00% | 13,258.66 | 100.00% |
公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，直接材料包括生产药品所需的原辅材料、包装材料等，制造费用主要为工厂管理人员薪酬、折旧摊销、能源费等，直接材料和制造费用占主营业务成本较高，分别为86.93%、
86.56%和89.21%。
（1）消化类药品
报告期内，公司消化类主要药品开塞露（O型）20ml/支、开塞露（W型）20ml/支和甘油灌肠剂110ml/小盒的成本构成情况如下：
单位：万元
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 开塞露（O型）20ml/支 | 直接材料 | 6,912.70 | 82.30% | 5,105.70 | 78.49% | 4,843.00 | 78.94% |
| 直接人工 | 404.99 | 4.82% | 377.87 | 5.81% | 331.99 | 5.41% | |
1-1-233
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 制造费用 | 1,082.07 | 12.88% | 1,021.18 | 15.70% | 960.11 | 15.65% | |
| 合计 | 8,399.77 | 100.00% | 6,504.74 | 100.00% | 6,135.10 | 100.00% | |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 直接材料 | 1,504.26 | 80.76% | 868.24 | 77.19% | 489.32 | 77.20% |
| 直接人工 | 112.63 | 6.05% | 85.25 | 7.58% | 46.38 | 7.32% | |
| 制造费用 | 245.66 | 13.19% | 171.26 | 15.23% | 98.14 | 15.48% | |
| 合计 | 1,862.55 | 100.00% | 1,124.75 | 100.00% | 633.85 | 100.00% | |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 直接材料 | 542.89 | 79.37% | 436.03 | 73.46% | 384.23 | 73.53% |
| 直接人工 | 57.64 | 8.43% | 69.77 | 11.75% | 67.41 | 12.90% | |
| 制造费用 | 83.47 | 12.20% | 87.73 | 14.78% | 70.90 | 13.57% | |
| 合计 | 684.00 | 100.00% | 593.53 | 100.00% | 522.54 | 100.00% | |
报告期内，消化类主要药品的成本主要由直接材料和制造费用构成。其中，开塞露（O型）20ml/支和开塞露（W型）20ml/支的直接材料主要为原材料甘油和包装材料、瓶子等，开塞露（O型）20ml/支直接材料和制造费用构成占其总成本的比例分别为94.59%、94.19%和95.18%，开塞露（W型）20ml/支的直接材料和制造费用占其总成本的比例分别为92.68%、92.42%和93.95%；甘油灌肠剂110ml/小盒的直接材料主要为甘油和包装材料、瓶子等，直接材料和制造费用占其总成本的比例分别为87.10%、88.25%和91.57%。报告期内，消化类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
（2）皮肤类药品
报告期内，公司皮肤类主要药品炉甘石洗剂100ml/瓶、氧化锌软膏20g/小盒和硼酸洗液250ml/小盒的成本构成情况如下：
单位：万元
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 直接材料 | 1,667.18 | 84.58% | 1,265.05 | 81.81% | 973.21 | 83.23% |
| 直接人工 | 44.46 | 2.26% | 42.30 | 2.74% | 30.45 | 2.60% | |
| 制造费用 | 259.41 | 13.16% | 239.04 | 15.46% | 165.61 | 14.16% | |
| 合计 | 1,971.05 | 100.00% | 1,546.39 | 100.00% | 1,169.26 | 100.00% | |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 直接材料 | 333.36 | 80.65% | 240.38 | 77.91% | 173.65 | 77.95% |
| 直接人工 | 29.00 | 7.02% | 20.50 | 6.64% | 15.76 | 7.08% | |
| 制造费用 | 50.98 | 12.33% | 47.66 | 15.45% | 33.36 | 14.98% | |
| 合计 | 413.34 | 100.00% | 308.54 | 100.00% | 222.78 | 100.00% | |
1-1-234
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 直接材料 | 290.68 | 81.58% | 252.73 | 78.61% | 218.87 | 79.02% |
| 直接人工 | 20.45 | 5.74% | 17.37 | 5.40% | 14.17 | 5.11% | |
| 制造费用 | 45.17 | 12.68% | 51.39 | 15.99% | 43.96 | 15.87% | |
| 合计 | 356.30 | 100.00% | 321.49 | 100.00% | 277.00 | 100.00% | |
报告期内，炉甘石洗剂100ml/瓶的成本主要由直接材料和制造费用构成，占其总成本的比例分别为97.40%、97.26%和97.74%，其直接材料主要为原材料炉甘石粉和包装材料、洗剂瓶等；氧化锌软膏20g/小盒的成本主要由直接材料和制造费用构成，占其总成本的比例分别为92.92%、93.36%和92.98%，其直接材料主要为原材料氧化锌和包装材料、软膏瓶等；硼酸洗液250ml/小盒的成本主要由直接材料和制造费用构成，占其总成本的比例分别为94.89%、94.60%和94.26%，其直接材料主要包括原材料硼酸和包装材料、塑料瓶等。报告期内，皮肤类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
（3）五官类药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油20ml/小盒和呋麻滴鼻液10ml/小盒的成本构成情况如下：
单位：万元
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 碘甘油20ml/小盒 | 直接材料 | 174.00 | 81.36% | 106.99 | 78.00% | 93.78 | 76.89% |
| 直接人工 | 12.54 | 5.87% | 10.14 | 7.39% | 9.31 | 7.63% | |
| 制造费用 | 27.31 | 12.77% | 20.03 | 14.61% | 18.88 | 15.48% | |
| 合计 | 213.85 | 100.00% | 137.16 | 100.00% | 121.96 | 100.00% | |
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 直接材料 | 142.31 | 81.41% | 138.66 | 79.83% | 114.89 | 80.28% |
| 直接人工 | 8.94 | 5.12% | 8.85 | 5.09% | 7.29 | 5.09% | |
| 制造费用 | 23.56 | 13.48% | 26.19 | 15.08% | 20.94 | 14.63% | |
| 合计 | 174.81 | 100.00% | 173.70 | 100.00% | 143.12 | 100.00% | |
报告期内，碘甘油20ml/小盒的成本主要为直接材料和制造费用构成，上述项目占其成本的比例分别为92.37%、92.61%和94.13%，其直接材料主要为原材料甘油、碘和包装材料、瓶子；呋麻滴鼻液10ml/小盒的成本主要为直接材料和制造费用，占其成本的比例分别为94.91%、94.91%和94.88%，其直接材料主要
1-1-235
为原材料盐酸麻黄碱和包装材料、瓶子。报告期内，五官类主要药品的成本结构较为稳定，未发生异常波动。
4、主要原材料、能源采购变动情况
报告期内，公司主要原材料为包括原料药和包装材料，主要能源为水、电能和天然气。报告期内，公司主要原材料、能源采购变动情况详见“第五节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”。
（三）毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成及变动分析
报告期内，公司主营业务毛利按药品类型构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 消化类 | 13,359.80 | 45.37% | 13,471.44 | 48.78% | 13,414.02 | 55.01% |
| 皮肤类 | 13,070.20 | 44.38% | 11,654.83 | 42.20% | 8,974.55 | 36.80% |
| 五官类 | 3,018.88 | 10.25% | 2,489.41 | 9.01% | 1,996.27 | 8.19% |
| 毛利小计 | 29,448.87 | 100.00% | 27,615.68 | 100.00% | 24,384.83 | 100.00% |
| 返利 | -1,369.87 | -1,016.07 | -524.02 | |||
| 运输费 | -1,149.08 | -1,195.29 | -1,060.73 | |||
| 主营业务 毛利 | 26,929.92 | 25,404.32 | 22,800.08 | |||
报告期内，公司主营业务毛利呈逐年增长的趋势，其中消化类药品和皮肤类药品毛利占比较高，分别占主营业务毛利的比例为98.20%、98.91%和98.14%。
2、主营业务毛利率及其变动分析
报告期内，公司各类型产品类别的毛利率变化情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 消化类 | 53.41% | 60.70% | 63.43% |
| 皮肤类 | 70.48% | 72.36% | 68.31% |
| 五官类 | 87.34% | 87.44% | 86.93% |
| 主营业务毛利率 | 59.00% | 63.31% | 63.23% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为63.23%、63.31%和59.00%。2022年度，主营业务毛利率有所下降，主要系原材料甘油价格上升所致。
1-1-236
报告期内，公司主营业务毛利率贡献率如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 消化类 | 29.27% | 33.57% | 37.20% |
| 皮肤类 | 28.63% | 29.04% | 24.89% |
| 五官类 | 6.61% | 6.20% | 5.54% |
| 返利占比 | -3.00% | -2.53% | -1.45% |
| 运输费占比 | -2.52% | -2.98% | -2.94% |
| 主营业务毛利率 | 59.00% | 63.31% | 63.23% |
报告期内，消化类药品和皮肤类药品为公司贡献了主要毛利，其合计主营业务毛利率贡献率分别为62.09%、62.61%和57.90%。
（1）消化类药品
报告期内，公司消化类主要药品开塞露（O型）20ml/支、开塞露（W型）20ml/支和甘油灌肠剂110ml/小盒的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 单位成本 （元/支） | 0.36 | 0.29 | 0.27 | |
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 |
| 单位成本 （元/支） | 0.43 | 0.37 | 0.34 | |
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% | |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 销售单价 （元/盒） | 7.39 | 7.14 | 6.63 |
| 单位成本 （元/盒） | 2.80 | 2.39 | 2.31 | |
| 毛利率 | 62.03% | 66.49% | 65.07% |
①开塞露产品
A、毛利率波动分析
2020至2021年度，开塞露产品的销售单价基本保持稳定，因甘油价格上涨，公司于2022年6月上调了开塞露产品的销售价格。而生产成本方面，受到主要原材料甘油价格波动因素的影响，开塞露单位成本也发生相应波动。报告期内，甘油的平均采购价格分别为5.74元/公斤、8.36元/公斤和10.41元/公斤。
1-1-237
2020年度，甘油价格较2019年度略有下滑，开塞露产品成本基本保持稳定，毛利率较上一年度小幅上升；2021年度起，在全球大宗商品价格大幅上涨的背景下，棕榈油进口价格持续上升，导致甘油价格持续上涨，开塞露产品的成本也有所上升，毛利率有所下滑；2022年度，开塞露产品的毛利率出现较大的下降，主要是甘油采购价格高企所致，2022年度，公司甘油平均采购价格较2021年上涨24.55%。开塞露（O型）20ml/支和开塞露（W型）20ml/支的单位成本分别较2021年度增加0.07元和0.06元，毛利率则较2021年度分别下降8.12%和
5.89%。
B、毛利率敏感性分析
以2022年度的经营数据为基础，对消化类主要药品开塞露（O型）20ml/支进行毛利率的敏感性分析，具体情况如下：
| 项目 | 销售量 （万支） | 平均单价（元/支） | 平均成本（元/支） | 毛利 | 毛利率 | ||
| 金额（万元） | 变动 比例 | 比例 | 变动 比例 | ||||
| 2022年度 | 23,382.36 | 0.74 | 0.36 | 9,002.15 | - | 51.73% | - |
| 假设其他因素不变，产品平均单价上升10% | 23,382.36 | 0.82 | 0.36 | 10,742.34 | 19.33% | 56.12% | 4.39% |
| 假设其他因素不变，产品平均单价下降10% | 23,382.36 | 0.67 | 0.36 | 7,261.96 | -19.33% | 46.37% | -5.36% |
| 假设其他因素不变，甘油成本上升10% | 23,382.36 | 0.74 | 0.37 | 8,639.27 | -4.03% | 49.65% | -2.09% |
| 假设其他因素不变，甘油成本下降10% | 23,382.36 | 0.74 | 0.34 | 9,365.03 | 4.03% | 53.82% | 2.09% |
由上表可见，开塞露（O型）20ml/支的毛利率对销售价格的变动更为敏感，销售价格的变动相对甘油成本变动更能影响药品毛利率的波动。
②甘油灌肠剂
甘油灌肠剂产品的市场销售情况整体呈提升趋势，销售单价逐年提升，报告期内的销售单价同比分别上升11.8%、7.69%和3.50%。甘油灌肠剂产品的单位成本主要受到原材料甘油价格的影响，存在一定的波动。
2020年度至2021年度，综合价格成本因素，由于销售单价涨幅超过单位成本上涨速度，毛利率呈逐年上升趋势。2022年度，受甘油价格上升影响，甘油灌肠剂产品毛利率较2021年下降4.46%。
1-1-238
（2）皮肤类药品
报告期内，公司皮肤类主要药品炉甘石洗剂100ml/瓶、氧化锌软膏20g/小盒和硼酸洗液250ml/小盒的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 销售单价 （元/瓶） | 6.72 | 6.26 | 5.83 |
| 单位成本 （元/瓶） | 1.86 | 1.50 | 1.42 | |
| 毛利率 | 72.35% | 76.06% | 75.61% | |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 销售单价 （元/盒） | 7.43 | 7.09 | 6.23 |
| 单位成本 （元/盒） | 1.02 | 1.07 | 1.05 | |
| 毛利率 | 86.25% | 84.91% | 83.18% | |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 销售单价 （元/盒） | 6.46 | 6.29 | 5.94 |
| 单位成本 （元/盒） | 1.48 | 1.56 | 1.49 | |
| 毛利率 | 77.13% | 75.22% | 74.99% |
报告期内，皮肤类主要药品的毛利率整体较为稳定。
①炉甘石洗剂
A、价格变动分析
报告期内，炉甘石洗剂（100ml/瓶）销售单价分别为5.83元、6.26元和6.72元，销售价格稳步提升。
B、成本变动分析
报告期内，炉甘石洗剂（100ml/瓶）的单位成本分别1.42元、1.50元和1.86元，呈上升的趋势，主要和炉甘石洗剂的主要原材料炉甘石粉的采购平均价格有关。
报告期内，炉甘石粉的平均采购价格分别为51.33元/公斤、52.08元/公斤和
93.72元/公斤，呈上升的态势。2022年度，炉甘石粉采购价格上涨较快，炉甘石洗剂（100ml/瓶）的单位成本升至1.86元。
综上，炉甘石洗剂价格、成本波动趋势相近，毛利率没有发生重大变化。
②氧化锌软膏
1-1-239
报告期内，氧化锌软膏的销售单价分别为6.23元/盒、7.09元/盒和7.43元/盒，由于氧化锌软膏对于“新生儿尿布皮炎”（一种新生儿常见皮炎，指新生儿的肛门附近、臀部、会阴部等处皮肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“新生儿红臀”）治疗效果较好，随着公司不断加大产品的推广力度，消费者对产品功能的认知程度不断提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收入和销售价格均稳步提升。
2020年度至2021年度，氧化锌软膏单位成本分别为1.05元/盒和1.07元/盒，呈小幅上升态势；2022年度，氧化锌软膏的单位成本为1.02元/盒，较2021年度下降0.05元，主要是产量上升，分摊至单个产品的制造费用减少所致。随着市场知晓度的提升，氧化锌软膏销量提高，公司亦提高了产品产量，2022年氧化锌软膏产量为431.30万盒，较2021年度产量增长46.08%。
综合价格成本因素，由于销售单价涨幅超过单位成本上涨速度，毛利率呈逐年上升趋势。
③硼酸洗液
2020年至2021年，硼酸洗液的销售收入、销售价格稳步提升，单位成本随着硼酸采购价格上升略有上升。2022年度，硼酸洗液单位成本同比下降，主要是2022年公司产品产量总体增长，分摊至硼酸洗液单位成本的制造费用减少。报告期内，硼酸洗液产品毛利率整体保持稳定，呈小幅上升态势。
（3）五官类药品
报告期内，公司五官类主要药品碘甘油20ml/小盒和呋麻滴鼻液10ml/小盒的平均单价、平均单位成本及毛利率情况如下：
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 碘甘油20ml/小盒 | 销售单价 （元/盒） | 6.60 | 5.45 | 4.97 |
| 单位成本 （元/盒） | 0.90 | 0.71 | 0.69 | |
| 毛利率 | 86.31% | 86.90% | 86.04% | |
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 销售单价 （元/盒） | 3.56 | 3.24 | 2.96 |
| 单位成本 （元/盒） | 0.57 | 0.56 | 0.52 |
1-1-240
| 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 84.06% | 82.68% | 82.44% |
①碘甘油
报告期内，碘甘油的销售单价分别为4.97元/盒、5.45元/盒和6.60元/盒。报告期内，随着公司推广力度的增加，消费者对碘甘油作为口腔溃疡用药的认知度的提升，产品需求情况向好，报告期内，碘甘油销售单价分别同比增长4.41%、
9.66%和21.10%。
报告期内，受到原材料甘油价格波动的影响，碘甘油的单位成本分别为0.69元、0.71元和0.90元，单位成本持续增长。
2020至2021年度，综合价格成本因素，碘甘油价格增长略快于成本增长，毛利率总体上保持稳定，呈小幅上升态势；2022年度，碘甘油毛利率同比下降
0.59%，同比略有下滑主要是受到甘油价格上涨的影响。
②呋麻滴鼻液
报告期内，呋麻滴鼻液10ml/小盒的销售单价分别为2.96元、3.24元和3.56元，销售单价稳步提高；报告期内，呋麻滴鼻液的成本持续增长，产品毛利率整体较为稳定。
3、同行业公司毛利率
（1）同行业主营业务毛利率比较情况
公司主营业务毛利率与同行业公司比较情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 68.24% | 69.65% | 71.09% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 41.97% | 40.14% | 40.24% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 35.86% | 36.97% | 39.38% |
| 4 | 000999.SZ | 华润三九 | 55.21% | 61.58% | 64.05% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 88.63% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 72.27% | 74.27% | 76.93% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 54.71% | 56.52% | 63.39% | ||
| 小方制药 | 59.00% | 63.31% | 63.23% | ||
报告期内，公司与同行业公司平均毛利率不存在重大差异。
1-1-241
（2）同行业相同或相近产品毛利率情况及差异原因
报告期内，公司的主要产品根据适应病领域可分为消化类和皮肤类药品。同行业可比公司中，主要产品包含上述两类药品并且公开披露了各类药品毛利率的公司有福元医药、恒安药业。
①与福元医药同类产品毛利率的差异原因
从销售模式的角度分析，福元医药与公司均以经销模式为主。从产品结构的角度分析，福元医药和公司产品差异情况如下：
| 公司名称 | 主要消化类产品构成 | 主要皮肤类产品构成 | 药品属性 |
| 福元医药 | 匹维溴铵片、开塞露 | 哈西奈德溶液 | 处方药和OTC |
| 小方制药 | 开塞露 | 炉甘石洗剂、氧化锌软膏、 硼酸洗液 | OTC |
注：福元医药的资料及数据来自于其招股说明书。
福元医药消化类药品主要品种为匹维溴铵片和开塞露，皮肤类药品主要品种为哈西奈德溶液；而小方制药消化类药品主要品种为开塞露，皮肤类药品主要品种为炉甘石洗剂、氧化锌软膏和硼酸洗液等产品。
具体开塞露产品而言，福元医药和公司开塞露产品的销售单价、单位成本、毛利率对比情况如下：
| 公司 | 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福元医药 | 开塞露20ml | 销售单价（元/支） | 未披露 | 0.40 | 0.40 |
| 单位成本（元/支） | 未披露 | 0.30 | 0.28 | ||
| 毛利率 | 未披露 | 25.67% | 29.46% | ||
| 小方制药 | 开塞露（O型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 单位成本 （元/支） | 0.36 | 0.29 | 0.27 | ||
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | ||
| 开塞露（W型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 | |
| 单位成本 （元/支） | 0.43 | 0.37 | 0.34 | ||
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% |
注1：福元医药的资料及数据来自于其招股说明书；注2：福元医药2021年度数据为其在招股书中披露的2021年1-6月数据。
公司开塞露产品的销售定价高于福元医药产品的销售价格，主要原因是福元
1-1-242
医药针对开塞露产品采用了相对低价的销售策略，以便进一步拓展市场，获取市场份额。
公司信龙品牌认可度较高，在行业中处于国内领先地位，因此公司采取了“稳定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。报告期内，公司O型开塞露销售价格基本稳定，根据成本变动情况，销售价格略有增长。同时，公司推出创新品类W型开塞露（新型开塞露）。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。公司开塞露（O型）产品的单位成本与福元医药产品基本一致，开塞露（W型）产品略高于福元医药产品，主要原因是内包装采用风琴形状设计，成本相对较高。2021年度以来，随着甘油采购价格的上涨，开塞露产品单位成本随之上升。
公司开塞露产品的销售定价高于福元医药，成本与福元医药基本一致，导致开塞露产品的毛利率产生差异。
②与恒安药业同类产品毛利率的差异原因
从销售模式的角度分析，恒安药业与公司均采用以经销模式为主。从产品结构的角度分析，恒安药业和公司产品差异情况如下：
| 公司名称 | 主要皮肤类产品构成 | 药品属性 |
| 恒安药业 | 丙酸氟替卡松乳膏、糠酸莫米松乳膏、盐酸特比萘芬片、丁酸氢化可的松乳膏、盐酸特比萘芬乳膏 | 处方药、OTC |
| 小方制药 | 炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液 | OTC |
注：恒安药业的资料及数据来自于其招股说明书等披露文件。
以恒安药业皮肤类乳膏剂产品，主要毛利贡献品种丙酸氟替卡松乳膏和糠酸莫米松乳膏，与公司皮肤类乳膏剂产品氧化锌软膏做对比，其单位成本、毛利率对比情况如下：
| 公司 | 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 恒安药业 | 丙酸氟替卡松乳膏 | 销售单价（元/支） | 未披露 | 27.72 | 27.75 |
| 单位成本（元/支） | 未披露 | 1.48 | 1.60 | ||
| 毛利率 | 未披露 | 94.66% | 94.22% | ||
| 糠酸莫米松乳膏 | 销售单价（元/支） | 未披露 | 9.77 | 9.98 |
1-1-243
| 公司 | 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单位成本（元/支） | 未披露 | 0.71 | 0.75 | ||
| 毛利率 | 未披露 | 92.70% | 92.46% | ||
| 小方制药 | 氧化锌 软膏 | 销售单价 （元/支） | 7.43 | 7.09 | 6.23 |
| 单位成本 （元/支） | 1.02 | 1.07 | 1.05 | ||
| 毛利率 | 86.25% | 84.91% | 83.18% |
注1：恒安药业的资料及数据来自于其招股说明书；注2：恒安药业2021年度数据为其在招股书中披露的2021年1-6月数据。虽然同为乳膏剂产品，但恒安药业的丙酸氟替卡松乳膏和糠酸莫米松乳膏与公司的氧化锌软膏适应症有所不同，因此销售价格也不尽相同。
从产品成本角度分析，公司和恒安药业的产品成本均以直接材料成本为主，不存在重大差异；但因产品不同，直接材料的构成不同，具体情况如下：
| 公司名称 | 产品类型 | 产品 | 主要原材料 |
| 恒安药业 | 皮肤类 | 丙酸氟替卡松乳膏 | 丙酸氟替卡松、氟米松 |
| 糠酸莫米松乳膏 | 糠酸莫米松、地塞米松环氧水解物（8DM） | ||
| 盐酸特比萘芬片 | 盐酸特比萘芬 | ||
| 丁酸氢化可的松乳膏 | 丁酸氢化可的松 | ||
| 盐酸特比萘芬乳膏 | 盐酸特比萘芬 | ||
| 小方制药 | 皮肤类 | 炉甘石洗剂 | 炉甘石粉、甘油、氧化锌 |
| 氧化锌软膏 | 氧化锌、黄凡士林 | ||
| 硼酸洗液 | 硼酸 |
综上，报告期内，公司与恒安药业皮肤类产品适应症、销售价格以及成本构成均有所不同，因此毛利率存在一定差异，具备合理性。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | |
| 销售费用 | 4,101.36 | 8.98% | 6,163.62 | 15.34% | 2,769.86 | 7.67% |
| 管理费用 | 1,363.21 | 2.98% | 3,342.48 | 8.32% | 1,227.45 | 3.40% |
| 研发费用 | 1,358.85 | 2.97% | 1,419.95 | 3.53% | 1,141.47 | 3.16% |
| 财务费用 | -75.00 | -0.16% | -15.83 | -0.04% | -12.67 | -0.04% |
1-1-244
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | |
| 合计 | 6,748.43 | 14.77% | 10,910.22 | 27.16% | 5,126.11 | 14.19% |
| 其中：股份支付费用合计 | 164.46 | 0.36% | 4,361.28 | 10.86% | - | - |
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为14.19%、27.16%和
14.77%。
2021年度，公司期间费用同比增加5,784.11万元，同比上升112.84%，主要是（1）公司扩大了销售团队，销售费用-职工薪酬费用同比增加1,109.69万元；
（2）股份支付费用合计确认了4,361.28万元。
1、股份支付
2021年，公司确认股份支付费用4,378.23万元，计入销售费用、管理费用、研发费用和制造费用的股份支付费用分别为2,422.40万元、1,905.28万元、33.60万元和16.96万元。2022年，公司确认股份支付费用407.71万元，计入销售费用、管理费用、研发费用和制造费用的股份支付费用分别为28.79万元、63.34万元、72.33万元和243.25万元。公司股份支付费用主要由股权转让价格差异和股权激励计划导致，具体情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||||
| 项目 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 制造费用 | 合计 |
| 股权激励计划 | 28.79 | 63.34 | 72.33 | 243.25 | 407.71 |
| 合计 | 28.79 | 63.34 | 72.33 | 243.25 | 407.71 |
| 2021年度 | |||||
| 项目 | 销售费用 | 管理费用 | 研发费用 | 制造费用 | 合计 |
| 股权转让价格差异 | 2,400.00 | 1,600.00 | - | - | 4,000.00 |
| 股权激励计划 | 22.40 | 305.28 | 33.60 | 16.96 | 378.23 |
| 合计 | 2,422.40 | 1,905.28 | 33.60 | 16.96 | 4,378.23 |
（1）股权转让价格差异形成的股份支付费用
2021年9月，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本分别受让公司控股股东持有的公司2%的股权。其中，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航的入股价格为3,200万元，而国信资本的入股价格为4,000万元。
1-1-245
形成入股价格差异的背景如下：老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红和新动能领航与发行人商谈时间较早，于2020年8月开始协商入股事宜。其最终定价根据2020年全年净利润水平确定。而国信资本与发行人商谈较晚，于2021年7月开始协商入股事宜，其定价水平进一步考虑了公司2021年1-6月利润水平的影响。经各方协商一致，2021年9月，老百姓、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航分别以3,200万元受让发行人控股股东香港运佳持有的公司2%股权，国信资本以4,000万元受让2%股权，国信资本入股价格略高于其他股东。基于谨慎性原则，并且考虑各个股东的入股背景，公司参照国信资本受让价格作为公允价格，将价格差异一次性确认股份支付费用4,000万元，其中计入销售费用2,400万元，计入管理费用1,600万元。
①2,400万元计入销售费用的原因
新动能领航系发行人客户漱玉平民大药房连锁股份有限公司关联的合伙企业，老百姓系发行人客户老百姓大药房连锁（上海）有限公司之母公司，阮鸿献系发行人客户一心堂药业集团股份有限公司实际控制人。考虑到上述投资者与公司在产品销售方面的关联性，上述入股有利于公司产品市场的开拓以及客户合作的稳定，相关投资者入股价格差异形成的股份支付费2,400万元计入销售费用。
②1,600万元计入管理费用的原因
李卫红和王琼系本公司客户以外的其他与本公司经营有关的自然人。基于个人与实际控制人的关系，曾为公司的经营发展提供咨询建议。相关投资者入股价格差异形成的股份支付费1,600万元计入管理费用。
（2）股权激励计划形成的股份支付费用
①第一次股权激励
2021年12月，公司通过嘉兴有伽和嘉兴必余向在公司中董事、监事和高级管理人员（不含实际控制人及其一致行动人、独立董事）历史上在公司长期任职的退休（含返聘）员工（18名）和外部顾问（3名）共计21名实施股票激励计划。激励对象通过认购嘉兴有伽和嘉兴必余合伙企业份额，间接持有公司0.74%股份，限制性股权的授予价格系28.25元/注册资本。
1-1-246
本次股权激励的激励对象、授予份额及出资的具体情况如下：
| 序号 | 对应持股 平台 | 姓名 | 职务 | 持有公司 权益份额 | 对应注册资本 （万元） | 转让对价（万元） | 股份支付确认方式 |
| 1 | 嘉兴必余 | 冯军 | 董事、副总经理 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 分三期 |
| 2 | 嘉兴必余 | 曹颖 | 副总经理 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 分三期 |
| 3 | 嘉兴必余 | 姚邹青 | 董事长助理 | 0.0300% | 1.06 | 30.00 | 分三期 |
| 4 | 嘉兴必余 | 许娟 | 财务经理 | 0.0200% | 0.71 | 20.00 | 分三期 |
| 5 | 嘉兴必余 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 0.0200% | 0.71 | 20.00 | 分三期 |
| 6 | 嘉兴必余 | 尹毓峰 | 市场经理、监事 | 0.0200% | 0.71 | 20.00 | 分三期 |
| 7 | 嘉兴必余 | 张长伟 | 董事、厂长 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 分三期 |
| 8 | 嘉兴必余 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 分三期 |
| 9 | 嘉兴必余 | 赵云飞 | 总工程师 | 0.0450% | 1.59 | 45.00 | 分三期 |
| 10 | 嘉兴必余 | 曹同洪 | 质量总监 | 0.0450% | 1.59 | 45.00 | 分三期 |
| 11 | 嘉兴有伽 | 蒋昶 | 退休返聘，现任工程顾问 | 0.0300% | 1.06 | 30.00 | 一次性 |
| 12 | 嘉兴有伽 | 孙惠良 | 退休返聘，现任研发顾问 | 0.0300% | 1.06 | 30.00 | 一次性 |
| 13 | 嘉兴有伽 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 0.0300% | 1.06 | 30.00 | 一次性 |
| 14 | 嘉兴有伽 | 吴庭云 | 退休员工 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 一次性 |
| 15 | 嘉兴有伽 | 顾维政 | 退休员工 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 一次性 |
| 16 | 嘉兴有伽 | 沈洁 | 外部顾问 | 0.0600% | 2.12 | 60.00 | 一次性 |
| 17 | 嘉兴有伽 | 蔡伟明 | 外部顾问 | 0.0500% | 1.77 | 50.00 | 一次性 |
| 18 | 嘉兴有伽 | 鲁真贵 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 一次性 |
| 19 | 嘉兴有伽 | 鲁正荣 | 退休返聘，现任保卫经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 一次性 |
| 20 | 嘉兴有伽 | 吴胜奇 | 外部顾问 | 0.0300% | 1.06 | 30.00 | 一次性 |
| 21 | 嘉兴有伽 | 方家荣 | 退休返聘，现任商务经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 一次性 |
| 合计 | 0.7400% | 26.20 | 740.00 | - | |||
A、在服务期分摊确认股份支付费用的情形：根据激励计划方案，激励对象中的董事、监事和高级管理人员（共10名）均设置了服务期条款，激励对象自授予日（2021年12月1日）起的3年服务期内可分批解锁该限制性股票，因此分三年确认相关股份支付费用。根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴必余以及被授予方签署了《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励股份认购、锁定期、份额退出与转让等事宜，具体情况如下：
1-1-247
| 退出与转让 | 正面退出： 各方同意，甲方（即授予方）授予乙方激励股权系基于2022年度、2023年度及2024年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务且其业绩指标满足公司每一年度制定并向其发放的岗位职责书及其他相应考核指标（“业绩达标”）之基础。 如乙方在考核年度内因任何原因离职、辞退、在任一年度内未完成业绩达标或乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排工作的，则工作小组或持股平台之执行事务合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方回购乙方在持股平台中持有的当年及剩余未服务年度的全部财产份额。回购价为实际出资成本加乙方支付认购价款至获得回购价款期间按中国银行公布的存款基准利率（单利）计算的利息。 具体而言，考核年度内，乙方持续工作满一年度且该年度内业绩达标，则对应该等年度的激励股权（即，激励股权的1/3）将不再受限于前述回购条款；即，如2024年12月31日前乙方因任何原因离职，则离职当年及剩余未服务年度的股权将由工作小组或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为对价回购；如任一年度乙方未完成业绩达标，则当年度对应的股权将由工作小组或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为对价回购。 |
| 负面退出： 各方同意，甲方授予乙方激励股权系基于2022年度、2023年度及2024年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务且其业绩指标满足公司每一年度制定并向其发放的岗位职责书及其他相应考核指标（“业绩达标”）之基础。 如乙方在考核年度内因任何原因被开除，则工作小组或持股平台之执行事务合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本为对价回购乙方在持股平台中持有的全部财产份额。 | |
| 锁定期 | 自乙方认购激励股权起至公司上市后36个月内（“锁定期”），其不得以直接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股平台的财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质押等；以所持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债务、出资、换股等）其持有的激励股权。 |
B、一次性确认股份支付费用的情形：公司退休员工、外部顾问共计11名激励对象未设置服务期等限制条款，因此公司将本次确认的股份支付费用一次性计入授予当期。根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴有伽以及被授予方签署了《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励股份认购、锁定期、份额退出与转让等事宜，具体情况如下：
| 退出与转让 | 负面退出： 倘若自乙方认购标的股权之日起三年内，如乙方发生负面退出情形，则乙方应依据下述价格（于本条中简称“约定价格”）将其在持股平台中持有的财产份额全部转让给持股平台之执行事务合伙人指定的受让方或由持股平台回购其持有的全部财产份额： 约定价格为：1）未给公司造成损失或不足以给公司造成损失的，则约定 |
1-1-248
| 价格为乙方认购成本；2）可能给公司造成损失或已给公司造成损失的，则为认购成本减去可能或已经给公司造成的损失金额。前述价格仍不足以弥补公司损失的，乙方还应该额外向公司做出赔偿。 负面退出情形包括：1）乙方存在或可能存在有损公司利益的行为，包括但不限于重大失职、营私舞弊、同业竞争、泄漏公司任何机密、从事未向公司披露的关联交易等；2）除前述情形外，公司认定的其他负面退出情形。 | |
| 锁定期 | 自乙方认购激励股权起至公司上市后36个月内（“锁定期”），其不得以直接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股平台的财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质押等；以所持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债务、出资、换股等）其持有的激励股权。 |
发行人实施股权激励时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东入股价值，即以2021年8月国信资本入股价格4,000.00万元为基础，确定授予日2021年12月1日的限制性股票的公允价值为56.50元/注册资本，对应市盈率为12.50倍。发行人根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年确认股份支付金额 | 2022年确认股份支付金额 | 2023年拟确认股份支付 金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 1 | 冯军 | 董事、副总经理 | 2.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 50.00 |
| 2 | 曹颖 | 副总经理 | 2.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 50.00 |
| 3 | 姚邹青 | 董事长助理 | 1.44 | 17.27 | 8.04 | 3.24 | 30.00 |
| 4 | 许娟 | 财务经理 | 0.96 | 11.52 | 5.36 | 2.16 | 20.00 |
| 5 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 0.96 | 11.52 | 5.36 | 2.16 | 20.00 |
| 6 | 尹毓峰 | 市场经理、监事 | 0.96 | 11.52 | 5.36 | 2.16 | 20.00 |
| 7 | 张长伟 | 董事、厂长 | 2.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 50.00 |
| 8 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 2.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 50.00 |
| 9 | 赵云飞 | 总工程师 | 2.16 | 25.91 | 12.06 | 4.86 | 45.00 |
| 10 | 曹同洪 | 质量总监 | 2.16 | 25.91 | 12.06 | 4.86 | 45.00 |
| 11 | 蒋昶 | 退休返聘，现任工程顾问 | 30.00 | - | - | - | 30.00 |
| 12 | 孙惠良 | 退休返聘，现任研发顾问 | 30.00 | - | - | - | 30.00 |
| 13 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 30.00 | - | - | - | 30.00 |
| 14 | 吴庭云 | 退休员工 | 50.00 | - | - | - | 50.00 |
| 15 | 顾维政 | 退休员工 | 50.00 | - | - | - | 50.00 |
1-1-249
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年确认股份支付金额 | 2022年确认股份支付金额 | 2023年拟确认股份支付 金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 16 | 沈洁 | 外部顾问 | 60.00 | - | - | - | 60.00 |
| 17 | 蔡伟明 | 外部顾问 | 50.00 | - | - | - | 50.00 |
| 18 | 鲁真贵 | 退休返聘，现任商务经理 | 10.00 | - | - | - | 10.00 |
| 19 | 鲁正荣 | 退休返聘，现任保卫经理 | 10.00 | - | - | - | 10.00 |
| 20 | 吴胜奇 | 外部顾问 | 30.00 | - | - | - | 30.00 |
| 21 | 方家荣 | 退休返聘，现任商务经理 | 10.00 | - | - | - | 10.00 |
| 合计 | 378.23 | 218.80 | 101.88 | 41.08 | 740.00 | ||
②第二次股权激励
2022年3月10日，公司通过嘉兴必余向31名激励对象实施股票激励计划。激励对象通过嘉兴必余认购本公司0.324%的权益份额，间接持有公司0.324%股份，对应授予价格系8.33元/股（折合原有限公司28.25元/注册资本）。本次股权激励的激励对象、授予份额及出资的具体情况如下：
| 序号 | 对应持股平台 | 姓名 | 职务 | 持有公司权益份额 | 对应注册资本 （万元） | 转让对价（万元） | 股份支付确认方式 |
| 1 | 嘉兴必余 | 赵云枝 | 车间主任 | 0.0200% | 0.71 | 20.00 | 分三期 |
| 2 | 嘉兴必余 | 朱凤娟 | QA副总监 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 3 | 嘉兴必余 | 张正虎 | 分析部主任 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 4 | 嘉兴必余 | 吴炜 | 生产副总监 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 5 | 嘉兴必余 | 张镜芬 | 技改项目部机修主管 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 6 | 嘉兴必余 | 叶玉强 | 动力经理 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 7 | 嘉兴必余 | 张正忠 | 物资中心主任 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 8 | 嘉兴必余 | 俞春梅 | 行政经理 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 9 | 嘉兴必余 | 李本秀 | 综合事务主管 | 0.0150% | 0.53 | 15.00 | 分三期 |
| 10 | 嘉兴必余 | 程龙根 | 车间主任 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 11 | 嘉兴必余 | 任波 | 物资中心副主任 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 12 | 嘉兴必余 | 黄雅婷 | QA总监助理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 13 | 嘉兴必余 | 沈卫华 | 研发-分析部组主管 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 14 | 嘉兴必余 | 蔡红梅 | QC组主管 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 15 | 嘉兴必余 | 刘彩军 | 研发-分析部组主管 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
1-1-250
| 序号 | 对应持股平台 | 姓名 | 职务 | 持有公司权益份额 | 对应注册资本 （万元） | 转让对价（万元） | 股份支付确认方式 |
| 16 | 嘉兴必余 | 邵学彦 | 生产副经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 17 | 嘉兴必余 | 陈康 | 生产副经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 18 | 嘉兴必余 | 周广燕 | 综合事务副经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 19 | 嘉兴必余 | 周定萍 | 工程部经理助理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 20 | 嘉兴必余 | 李启明 | 采购经理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 21 | 嘉兴必余 | 宋天楠 | 综合事务部经理助理 | 0.0100% | 0.35 | 10.00 | 分三期 |
| 22 | 嘉兴必余 | 李自英 | 车间主任 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 23 | 嘉兴必余 | 张晓平 | QA质量评价 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 24 | 嘉兴必余 | 徐为林 | 原辅料库主管 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 25 | 嘉兴必余 | 郅淑巾 | 标识库主管 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 26 | 嘉兴必余 | 常山 | 成品库主管 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 27 | 嘉兴必余 | 杭红侠 | 洁净区负责人 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 28 | 嘉兴必余 | 陈娟 | 包材库主管 | 0.0070% | 0.25 | 7.00 | 分三期 |
| 29 | 嘉兴必余 | 顾传兵 | 副主任 | 0.0050% | 0.18 | 5.00 | 分三期 |
| 30 | 嘉兴必余 | 罗运勇 | 车间主任 | 0.0050% | 0.18 | 5.00 | 分三期 |
| 31 | 嘉兴必余 | 郭长贵 | 车间主任 | 0.0050% | 0.18 | 5.00 | 分三期 |
| 合计 | 0.3240% | 11.47 | 324.00 | - | |||
根据本次股权激励计划的相关安排，公司与嘉兴必余以及被授予方签署了《股权授予协议》，《股权授予协议》主要约定了激励股份认购、锁定期、份额退出与转让等事宜，具体情况如下：
| 退出与转让 | 正面退出： 各方同意，甲方（即授予方）授予乙方激励股权系基于2022年度、2023年度及2024年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务之基础。 如乙方在考核年度内因任何原因离职、辞退或乙方患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排工作的，则工作小组或持股平台之执行事务合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方回购乙方在持股平台中持有的当年及剩余未服务年度的全部财产份额。回购价为实际出资成本加乙方支付认购价款至获得回购价款期间按7%/年的利率（单利）计算的利息。 具体而言，考核年度内，乙方持续工作满一年度，则对应该等年度的激励股权（即，激励股权的1/3）将不再受限于前述回购条款；即，如2024年12月31日前乙方因任何原因离职，则离职当年及剩余未服务年度的股权将由工作小组或持股平台之执行事务合伙人决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本加利息为对价回购。 |
| 负面退出： 各方同意，甲方授予乙方激励股权系基于2022年度、2023年度及2024年度（“考核年度”）乙方持续为甲方服务之基础。 如乙方在考核年度内因任何原因被开除，则工作小组或持股平台之执行 |
1-1-251
| 事务合伙人有权决定由持股平台或持股平台之执行事务合伙人指定的第三方以乙方实际出资成本为对价回购乙方在持股平台中持有的全部财产份额。 | |
| 如乙方不存在前述情形，但其要求转让部分份额的，则工作小组或持股平台之执行事务合伙人或其指定的第三方应回购乙方在持股平台中持有的相关财产份额。回购价为乙方要求回购的财产份额对应的实际出资成本加乙方支付相应认购价款至获得回购价款期间按7%/年的利率（单利）计算的利息。 | |
| 锁定期 | 自乙方认购激励股权起至公司上市后36个月内（“锁定期”），其不得以直接或间接的方式处置（包括但不限于：向任何第三方转让其持有的持股平台的财产份额；在所持持股平台的财产份额上设置任何权利负担，如质押等；以所持持股平台的财产份额作为支付对价或支付方式从事任何交易行为，如清偿债务、出资、换股等）其持有的激励股权。锁定期后，乙方减持持股平台份额（进而间接减持其持有的公司股份）的，应符合届时相关法律规定以及持股平台统一安排，且每年减持比例不超过其被授予激励股权总数的50%。 |
发行人实施股权激励时，权益工具公允价值依据最近一次外部股东入股价值，即以2021年8月国信资本入股价格4,000.00万元为基础，确定授予日2022年3月10日的限制性股票的公允价值为56.50元/注册资本，对应市盈率为12.50倍。发行人根据股权激励对象合计支付的股权转让总对价与其对应份额公允价值之差确认为股份支付费用，并按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用、研发费用及制造费用，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年确认股份支付 金额 | 2023年拟确认股份支付金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 1 | 赵云枝 | 车间主任 | 11.66 | 5.99 | 2.35 | 20.00 |
| 2 | 朱凤娟 | QA副总监 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 3 | 张正虎 | 分析部主任 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 4 | 吴炜 | 生产副总监 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 5 | 张镜芬 | 技改项目部机修主管 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 6 | 叶玉强 | 动力经理 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 7 | 张正忠 | 物资中心主任 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 8 | 俞春梅 | 行政经理 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 9 | 李本秀 | 综合事务主管 | 8.74 | 4.49 | 1.76 | 15.00 |
| 10 | 程龙根 | 车间主任 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 11 | 任波 | 物资中心副主任 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 12 | 黄雅婷 | QA总监助理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 13 | 沈卫华 | 研发-分析部组主管 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 14 | 蔡红梅 | QC组主管 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
1-1-252
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年确认股份支付 金额 | 2023年拟确认股份支付金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 15 | 刘彩军 | 研发-分析部组主管 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 16 | 邵学彦 | 生产副经理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 17 | 陈康 | 生产副经理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 18 | 周广燕 | 综合事务副经理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 19 | 周定萍 | 工程部经理助理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 20 | 李启明 | 采购经理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 21 | 宋天楠 | 综合事务部经理助理 | 5.83 | 2.99 | 1.18 | 10.00 |
| 22 | 李自英 | 车间主任 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 23 | 张晓平 | QA质量评价 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 24 | 徐为林 | 原辅料库主管 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 25 | 郅淑巾 | 标识库主管 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 26 | 常山 | 成品库主管 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 27 | 杭红侠 | 洁净区负责人 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 28 | 陈娟 | 包材库主管 | 4.09 | 2.10 | 0.82 | 7.00 |
| 29 | 顾传兵 | 副主任 | 2.91 | 1.50 | 0.59 | 5.00 |
| 30 | 罗运勇 | 车间主任 | 2.91 | 1.50 | 0.59 | 5.00 |
| 31 | 郭长贵 | 车间主任 | 2.91 | 1.50 | 0.59 | 5.00 |
| 合计 | 188.90 | 97.05 | 38.13 | 324.00 | ||
综上，上述两次股权激励计划计入销售费用、管理费用、研发费用和制造费用的股份支付费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年确认股份支付金额 | 2022年确认股份支付金额 | 2023年拟确认股份支付金额 | 2024年拟确认股份支付金额 | 合计 |
| 销售费用 | 22.40 | 28.79 | 13.41 | 5.41 | 70.00 |
| 管理费用 | 305.28 | 63.34 | 29.49 | 11.89 | 410.00 |
| 研发费用 | 33.60 | 72.33 | 35.08 | 13.99 | 155.00 |
| 制造费用 | 16.96 | 243.25 | 120.95 | 47.92 | 429.00 |
| 合计 | 378.23 | 407.71 | 198.93 | 79.21 | 1,064.00 |
2、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 3,518.68 | 85.79% | 3,101.22 | 50.31% | 1,991.53 | 71.90% |
| 差旅费 | 362.76 | 8.84% | 336.08 | 5.45% | 442.50 | 15.98% |
| 业务招待费 | 61.99 | 1.51% | 115.58 | 1.88% | 221.85 | 8.01% |
| 市场宣传费 | 39.69 | 0.97% | 21.77 | 0.35% | - | - |
| 办公费 | 36.42 | 0.89% | 32.93 | 0.53% | 32.14 | 1.16% |
| 股份支付 | 28.79 | 0.70% | 2,422.40 | 39.30% | - | - |
| 销售展会费 | 27.50 | 0.67% | 86.43 | 1.40% | 52.85 | 1.91% |
| 外包服务费 | 24.26 | 0.59% | 25.12 | 0.41% | 22.06 | 0.80% |
| 使用权资产折旧费 | 1.28 | 0.03% | 15.35 | 0.25% | - | - |
| 租赁费 | - | - | 6.75 | 0.11% | 6.93 | 0.25% |
| 合计 | 4,101.36 | 100.00% | 6,163.62 | 100.00% | 2,769.86 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为2,769.86万元、6,163.62万元和4,101.36万元，占营业收入的比例分别为7.67%、15.34%和8.98%。公司销售费用主要包括职工薪酬费用、股份支付、差旅费和业务招待费，上述费用占销售费用的比例分别为95.89%、96.94%和96.85%。
（1）职工薪酬费用
报告期内，职工薪酬费用分别为1,991.53万元、3,101.22万元和3,518.68万元。2021年度和2022年度，职工薪酬费用分别同比增加1,109.69万元和417.46万元，主要系公司扩大了销售团队，增加了大量属地化销售人员（又称二级分销人员），加强了对二级客户（即客户的客户）的市场推广，导致职工薪酬费用大幅上升。报告期各期末，公司属地化销售人员分别为213人、297人和287人；报告期内，公司属地化销售人员各年度平均人数分别为172人、268人和320人。
（2）差旅费
报告期内，公司差旅费用分别为442.50万元、336.08万元和362.76万元，总体呈下降的趋势。2020年以来，受到宏观经济环境变动影响，公司差旅活动相应减少。此外，报告期内，公司为扩大产品的影响力，招聘了大量的属地化销售人员，销售人员跨地区出差减少，差旅费支出相应减少。
（3）业务招待费
报告期内，公司业务招待费用分别为221.85万元、115.58万元和61.99万元，
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呈逐年下降的趋势。一方面，受到宏观经济环境变动影响，公司业务招待活动有所减少；另一方面，报告期内，公司主要通过增加销售人员，走访覆盖更多的终端市场（连锁药店），积极参与医药流通企业举办的展会，做好产品的宣传推广。因此，业务招待费也随着公司推广方式的调整有所下降。
（4）销售费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 41.95% | 44.90% | 48.80% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 22.10% | 21.19% | 20.43% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 10.84% | 12.08% | 13.54% |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 28.08% | 32.78% | 36.78% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 49.41% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 48.09% | 48.29% | 50.68% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 30.21% | 31.85% | 36.61% | ||
| 小方制药 | 8.91% | 9.31% | 7.67% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据；注3：公司与同行业销售费用率已剔除股份支付的影响。
和同行业可比上市公司相比，公司的销售费用率相对较低，主要原因为各公司产品有所不同。不同产品类型决定了各自推广方式的差异。公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，公司产品主要为家庭常备外用药，包括开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、碘甘油等OTC药品。该等药品使用历史较长，疗效稳定，药效机制明确，产品销售过程中所需学术推广较少；另一方面，开塞露等主要产品已建立良好的声誉，拥有较高的市场占有率，该等药品患者知晓度较高，因此对成熟产品的广告和业务推广投入处于较低水平，公司主要通过参加医药流通企业举办的展会及药店拜访等方式以实现产品的推广和品牌影响力的提升，产生的费用较低。报告期各期，公司市场宣传费和销售展会费的总额分别为52.85万元、108.19万元和67.19万元，占销售费用的比率分别为1.91%、1.76%和1.64%，与同行业可比上市公司学术推广费和宣传广告费等占销售费用的比例对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 福元医药 | 市场推广费、业务宣传费占销售 | 78.77% | 80.41% | 82.22% |
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| 序号 | 公司名称 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 费用的比例 | |||||
| 2 | 马应龙 | 市场推广费、业务宣传费、媒介广告费占销售费用的比例 | 62.34% | 62.65% | 52.77% |
| 3 | 仁和药业 | 广告宣传费、销售服务推广费占销售费用的比例 | 38.86% | 36.06% | 29.07% |
| 4 | 华润三九 | 市场推广费、商业推广费占销售费用的比例 | 76.26% | 76.50% | 80.25% |
| 5 | 恒安药业 | 营销推广费占销售费用的比例 | 未披露 | 未披露 | 88.63% |
| 6 | 羚锐制药 | 广告宣传费、推广会务费、产品销售费用占销售费用的比例 | 80.21% | 83.44% | 81.59% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 67.29% | 67.81% | 69.09% | ||
| 小方制药 | 1.64% | 1.76% | 1.91% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据。
剔除学术推广费、业务宣传费和广告宣传费等费用后，公司销售费用率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 8.91% | 8.79% | 8.68% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 8.32% | 7.91% | 10.06% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 6.63% | 7.72% | 9.60% |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 6.67% | 7.70% | 7.26% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 5.62% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 9.52% | 8.00% | 9.33% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 8.01% | 8.03% | 8.42% | ||
| 小方制药 | 8.77% | 9.04% | 7.52% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据；注3：公司与同行业销售费用率已剔除股份支付的影响。
由上表可知，剔除各公司学术推广费、业务宣传费和广告宣传费等费用后，公司销售费用率与同行业可比上市公司无重大差异。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 948.90 | 69.61% | 958.03 | 28.66% | 805.87 | 65.65% |
| 折旧及摊销费用 | 108.45 | 7.96% | 164.68 | 4.93% | 171.54 | 13.98% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 办公费 | 87.90 | 6.45% | 76.90 | 2.30% | 92.13 | 7.51% |
| 股份支付 | 63.34 | 4.65% | 1,905.28 | 57.00% | - | - |
| 差旅费 | 54.02 | 3.96% | 59.90 | 1.79% | 49.65 | 4.04% |
| 中介服务费 | 47.04 | 3.45% | 118.20 | 3.54% | 25.88 | 2.11% |
| 业务招待费 | 31.06 | 2.28% | 35.56 | 1.06% | 56.99 | 4.64% |
| 租赁费 | - | - | 6.39 | 0.19% | 4.00 | 0.33% |
| 其他 | 22.49 | 1.65% | 17.54 | 0.52% | 21.41 | 1.74% |
| 合计 | 1,363.21 | 100.00% | 3,342.48 | 100.00% | 1,227.45 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为1,227.45万元、3,342.48万元和1,363.21万元，占营业收入的比例分别为3.40%、8.32%和2.98%。公司管理费用主要包括股份支付、职工薪酬费用、折旧及摊销费用、中介服务费和办公费，上述费用占管理费用的比例分别为89.24%、96.43%和92.11%。
（1）职工薪酬费用
报告期内，职工薪酬费用分别为805.87万元、958.03万元和948.90万元。2020年度至2022年度，职工薪酬费用总体呈上涨趋势，主要系发行人经营规模逐步扩大，管理人员逐步增加。
（2）折旧及摊销费用
报告期内，公司折旧及摊销费用分别为171.54万元、164.68万元和108.45万元，呈逐年下降的趋势，主要系公司部分固定资产相继到达折旧年限，后续不再进行折旧所致。
（3）中介服务费
报告期内，公司中介服务费分别为25.88万元、118.20万元和47.04万元，主要系公司支付的各项中介费用和咨询服务费等。
（4）办公费
报告期内，公司办公费分别为92.13万元、76.90万元和87.90万元，主要系公司管理、人力、财务等部门日常运营费用。
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（5）管理费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 4.06% | 4.44% | 3.82% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 3.00% | 2.99% | 3.51% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 5.71% | 5.03% | 5.32% |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 5.86% | 6.17% | 6.83% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 9.00% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 5.64% | 7.01% | 7.12% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 4.85% | 5.13% | 5.93% | ||
| 小方制药 | 2.85% | 3.58% | 3.40% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据；注3：公司与同行业管理费用率已剔除股份支付的影响。
公司的管理费用率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系部分可比公司拥有较多子公司、分支机构，而公司业务均集中在母公司，仅拥有一家子公司，且无分支机构，管理人员规模相对较小，所需支付的管理人员薪酬、办公费、差旅费用相对更低，降低了管理费用率水平。
4、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬费用 | 846.98 | 62.33% | 789.99 | 55.63% | 661.75 | 57.97% |
| 合作开发费用 | 197.06 | 14.50% | 188.21 | 13.25% | 76.95 | 6.74% |
| 委外研发费用 | 89.10 | 6.56% | 130.00 | 9.16% | - | - |
| 股份支付 | 72.33 | 5.32% | 33.60 | 2.37% | - | - |
| 折旧及摊销费用 | 35.83 | 2.64% | 29.90 | 2.11% | 38.95 | 3.41% |
| 物料消耗 | 28.61 | 2.11% | 104.89 | 7.39% | 71.22 | 6.24% |
| 专利注册费 | 27.34 | 2.01% | 30.50 | 2.15% | 20.45 | 1.79% |
| 能源费 | 25.55 | 1.88% | 19.56 | 1.38% | 19.81 | 1.74% |
| 检测费 | 9.40 | 0.69% | 44.75 | 3.15% | 166.20 | 14.56% |
| 使用权资产折旧费 | 4.04 | 0.30% | 4.04 | 0.28% | - | - |
| 差旅费 | 1.40 | 0.10% | 22.88 | 1.61% | 34.33 | 3.01% |
| 租赁费 | 0.72 | 0.05% | - | - | 5.24 | 0.46% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专利许可费用 | - | - | 3.00 | 0.21% | 32.00 | 2.80% |
| 其他 | 20.50 | 1.51% | 18.64 | 1.31% | 14.57 | 1.28% |
| 合计 | 1,358.85 | 100.00% | 1,419.95 | 100.00% | 1,141.47 | 100.00% |
报告期内，公司研发费用分别为1,141.47万元、1,419.95万元和1,358.85万元，占营业收入的比例分别为3.16%、3.53%和2.97%。研发费用主要由职工薪酬费用、合作开发费用、委外研发费用、物料消耗、检测费等构成。
（1）职工薪酬费用
报告期内，公司研发费用中的职工薪酬费用分别为661.75万元、789.99万元和846.98万元。2020年度至2022年度，职工薪酬费用总体呈上涨趋势，主要系发行人自主研发项目增多，对研发项目分配的人员投入加大。
（2）合作开发费用
报告期内，公司合作开发费用分别为76.95万元、188.21万元和197.06万元，主要系开塞露高速灌装压盖机联动自动生产线、炉甘石粉开发项目、新型灌肠剂瓶开发项目和开塞露自动包装流水线开发研究等项目的合作开发支出。
（3）委外研发费用
报告期内，公司委外研发费用分别为0.00万元、130.00万元和89.10万元，主要系品牌功效性护肤品和莫匹罗星软膏技术开发项目研发支出。相关研发内容详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、核心技术情况”之“（三）公司研发情况”之“2、正在进行的合作研发情况”。
（4）物料消耗
报告期内，公司物料消耗费用分别为71.22万元、104.89万元和28.61万元。物料消耗费用主要系新产品开发、原有产品优化过程中的原辅料耗用。2022年，物料消耗费用较2021年减少76.28万元，主要系公司2021年末已完成品牌功效性护肤品项目第二期研究，即已收到药材资源评估、药材提取工艺、产品工艺资料和确立的物料、中间产品和成品质量标准，2022年后续相关试验耗材减少。
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（5）检测费
报告期内，公司检测费分别为166.20万元、44.75万元和9.40万元。检测费主要系研发过程中的检测费用。
（6）主要研发项目情况
报告期各期，公司研发费用主要系对新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原材料优化等项目进行投入。报告期内，公司研发预算500万元以上的主要研发项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 研发 进度 | 研发 预算 | 研发投入金额 | |||
| 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 报告期内累计研发费用 | ||||
| 1 | 复方透骨草溶液项目 | 进行中 | 1,500.00 | 42.81 | 31.45 | 230.78 | 305.04 |
| 2 | 莫匹罗星软膏等产品的技术开发 | 进行中 | 1,400.00 | 136.49 | - | - | 136.49 |
| 3 | 开塞露、甘油灌肠剂工艺提升 | 已完成 | 820.00 | 9.09 | 322.43 | 246.25 | 577.11 |
| 4 | 液体制剂工艺提升 | 已完成 | 770.00 | 0.00 | 259.82 | 227.40 | 487.22 |
| 5 | 膏霜剂工艺提升 | 已完成 | 680.00 | 0.00 | 247.19 | 193.06 | 440.25 |
| 6 | 品牌功效性护肤品项目 | 进行中 | 600.00 | 49.33 | 226.81 | - | 276.14 |
| 7 | 炉甘石粉开发项目 | 进行中 | 600.00 | 50.93 | 4.21 | 100.24 | 155.38 |
| 合计 | - | 6,370.00 | 288.65 | 1,091.91 | 997.73 | 2,377.63 | |
（7）研发费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司研发费用率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 7.40% | 6.33% | 5.56% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 2.21% | 1.97% | 1.99% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | 0.98% | 1.06% | 0.93% |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 3.29% | 3.66% | 3.37% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 5.16% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | 4.17% | 3.20% | 4.19% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 3.61% | 3.24% | 3.53% | ||
| 小方制药 | 2.82% | 3.45% | 3.16% | ||
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注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据；注3：公司与同行业研发费用率已剔除股份支付的影响。2020年至2021年，公司研发费用率与同行业公司平均水平不存在显著差异。2022年，公司研发费用率低于同行业公司平均水平主要系受委外研发项目进度影响导致委外研发的相关投入有所放缓，而公司收入规模仍处于较高水平。
5、财务费用
（1）财务费用明细情况
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息费用 | -85.68 | -29.28 | -16.52 |
| 租赁负债利息支出 | 6.55 | 8.96 | - |
| 银行手续费及其他 | 4.13 | 4.49 | 3.86 |
| 合计 | -75.00 | -15.83 | -12.67 |
报告期内，公司利息收入分别为16.52万元、29.28万元和85.68万元，主要系银行存款和购买的浦发利多多等银行理财产品的利息收入。
（2）财务费用率与同行业公司对比分析
报告期内，公司财务费用率与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | -0.88% | 0.14% | 0.33% |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | -1.31% | -1.05% | -0.81% |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | -0.45% | -1.12% | -0.21% |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 0.03% | -0.25% | -0.42% |
| 5 | - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 0.59% |
| 6 | 600285.SH | 羚锐制药 | -0.89% | -0.38% | -0.66% |
| 同行业可比上市公司平均值 | -0.70% | -0.53% | -0.20% | ||
| 小方制药 | -0.16% | -0.04% | -0.04% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据。
报告期各期，公司财务费用率与同行业可比公司平均水平差异较小，不存在明显差异。
1-1-261
（五）利润表其他科目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货跌价损失 | 28.73 | 9.44 | -2.13 |
| 合计 | 28.73 | 9.44 | -2.13 |
报告期内，公司资产减值损失分别为-2.13万元、9.44万元和28.73万元，均为存货跌价损失。
2、公允价值变动收益
报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非保本浮动收益银行理财产品 | 1.47 | 4.52 | 12.66 |
| 合计 | 1.47 | 4.52 | 12.66 |
3、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 银行理财产品持有期间取得的投资收益 | 283.79 | 264.30 | 360.98 |
| 银行大额存单持有期间取得的利息收入 | 11.80 | 18.46 | 6.19 |
| 合计 | 295.59 | 282.75 | 367.17 |
报告期内，公司投资收益主要为银行理财产品持有期间取得的投资收益，主要系公司购买的浦发银行利多多产品。2020年度、2021年度和2022年度，银行大额存单持有期间取得的利息收入主要系公司购买的工商银行定期存款。
报告期内，公司投资收益占净利润的比例分别为2.30%、2.24%和1.69%，占比较小，对公司利润影响较低。
4、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
1-1-262
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款坏账损失 | 137.03 | -67.49 | -4.97 |
| 其他应收款坏账损失 | -0.13 | -3.09 | -0.82 |
| 合计 | 136.89 | -70.58 | -5.79 |
报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失，不再计入资产减值损失。2022年度，公司应收账款坏账损失为137.03万元，主要系公司2022年度营业收入同比增加，导致应收账款余额增加，计提的坏账准备相应增加。
5、资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益分别为24.90万元、0.00万元和0.27万元。
6、其他收益
报告期内，公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 税收返还 | 636.75 | 791.58 | 721.34 | 与收益相关 |
| 企业研发费用补贴 | 40.00 | 50.53 | 20.00 | 与收益相关 |
| 递延收益摊销 | 1.29 | 1.29 | 0.32 | 与资产相关 |
| 稳岗补贴 | 0.45 | 7.94 | - | 与收益相关 |
| 社保返还及补贴 | 0.06 | 0.51 | 0.43 | 与收益相关 |
| 专利申请资助费 | - | 20.00 | 0.32 | 与收益相关 |
| 纳税骨干企业奖励 | - | 4.00 | 2.00 | 与收益相关 |
| 一次性吸纳就业补贴 | - | - | 13.65 | 与收益相关 |
| 院士专家工作站补贴 | - | - | 10.00 | 与收益相关 |
| 合计 | 678.54 | 875.85 | 768.06 | - |
报告期内，公司政府补助主要为与收益相关的政府补助，公司与收益相关的政府补助计入损益的金额为767.74万元、874.56万元和677.26万元。报告期各期，公司计入当期损益的政府补助占当期利润总额的比例分别为4.11%、5.67%和3.29%，占当期营业收入比重分别为2.13%、2.18%和1.49%，占比较小，对公司报告期与未来期间经营成果的影响较小。
1-1-263
7、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 供应商赔偿及返还 | 2.22 | 2.00 | 1.54 |
| 无需支付的应付款项 | - | 0.09 | - |
| 其他 | 0.34 | 0.33 | - |
| 合计 | 2.56 | 2.42 | 1.54 |
报告期内，公司营业外收入的金额较小，占净利润的比例分别为0.01%、
0.02%和0.01%。
8、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 对外捐赠 | 30.30 | 10.00 | 15.00 |
| 滞纳金 | 1.60 | 2.02 | 0.30 |
| 固定资产报废损失 | - | 1.28 | - |
| 合同违约金 | - | - | 2.72 |
| 合计 | 31.90 | 13.30 | 18.02 |
报告期内，公司营业外支出主要为对外捐赠，占营业外支出的比例分别为
83.25%、75.19%和95.00%，主要系向海湾镇慈善基金“蓝天下的至爱”的捐赠以及其他扶贫款项捐赠等。2020年度，支付的合同违约金主要系支付上海弗奥展览展示服务有限公司展会合同违约金。
（六）非经常性损益对公司利润的影响
报告期内，公司非经常性损益及其占净利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 非经常性损益 | 806.35 | -3,380.60 | 982.87 |
| 非经常性损益占净利润的比例 | 4.60% | -26.77% | 6.15% |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 16,711.64 | 16,007.28 | 15,010.09 |
1-1-264
报告期内，公司非经常性损益账面价值分别为982.87万元、-3,380.60万元和806.35万元，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产处置收益 | 0.27 | - | 24.90 |
| 计入当期损益的政府补助 | 678.54 | 875.85 | 768.06 |
| 持有交易性金融资产未实现的公允价值变动收益 | 1.47 | 4.52 | 12.66 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 295.59 | 282.75 | 367.17 |
| 客户及其他方以权益结算的股份支付费用 | - | -4,000.00 | - |
| 无等待期一次性计入损益的股份支付费用 | - | -360.00 | - |
| 以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 | 2.18 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -29.34 | -10.88 | -16.48 |
| 小计 | 948.70 | -3,207.77 | 1,156.31 |
| 所得税影响额 | -142.35 | -172.84 | -173.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 806.35 | -3,380.60 | 982.87 |
（七）税项情况
1、主要税种纳税情况
报告期内，公司主要税种纳税情况如下：
（1）企业所得税
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初未缴金额 | 1,371.49 | 1,286.67 | 1,136.92 |
| 本期应缴金额 | 3,115.85 | 2,883.82 | 2,704.68 |
| 本期实缴金额 | 3,237.28 | 2,799.00 | 2,554.94 |
| 期末未缴金额 | 1,250.06 | 1,371.49 | 1,286.67 |
2020年度至2022年度，企业应缴所得税金额逐年增加，主要原因系公司业务规模的扩大和经营业绩的提升。
（2）增值税
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期初未缴金额 | 809.18 | 1,145.79 | 1,004.18 |
| 本期应缴金额 | 3,598.16 | 3,360.19 | 3,234.02 |
1-1-265
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 本期实缴金额 | 4,113.53 | 3,696.80 | 3,092.41 |
| 期末未缴金额 | 293.82 | 809.18 | 1,145.79 |
2020年度至2022年度，企业应缴增值税金额逐年增加，主要原因系随着公司业务规模的扩大，销项税额有所增加，导致应缴增值税的金额逐年增加。
2、企业所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | 20,606.19 | 15,454.74 | 18,687.55 |
| 按适用税率计算的所得税 | 5,151.48 | 3,863.69 | 4,671.89 |
| 优惠税率的影响 | -2,060.72 | -1,545.48 | -1,868.75 |
| 研发费用加计扣除 | -190.31 | -203.90 | -128.15 |
| 不得税前列支的股份支付费用 | 61.16 | 656.74 | - |
| 不得扣除的其他成本、费用和损失 | 18.05 | 9.50 | 16.93 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | -0.02 | - | - |
| 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 | 0.00 | 0.02 | - |
| 调整以前年度汇算清缴的影响 | 108.56 | 47.50 | 2.67 |
| 所得税费用 | 3,088.20 | 2,828.06 | 2,694.58 |
注：因子公司无业务，故所得税费用按母公司适用税率15%计算所得
3、重大税收政策变化对公司的影响
截至本招股说明书签署日，尚不存在对公司可能存在重大影响的税收政策调整。
十、资产质量分析
（一）资产的构成及变动分析
1、总体资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 5,866.27 | 12.66% | 4,481.07 | 11.61% | 5,206.43 | 18.30% |
| 交易性金融资产 | 10,896.28 | 23.52% | 15,811.16 | 40.96% | 6,062.74 | 21.30% |
1-1-266
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | - | - | 13.85 | 0.04% | 24.88 | 0.09% |
| 应收账款 | 8,187.54 | 17.67% | 5,568.61 | 14.43% | 6,975.38 | 24.51% |
| 预付款项 | 1,101.67 | 2.38% | 600.30 | 1.56% | 397.74 | 1.40% |
| 其他应收款 | 24.75 | 0.05% | 30.93 | 0.08% | 336.87 | 1.18% |
| 存货 | 5,720.22 | 12.35% | 5,337.41 | 13.83% | 4,022.27 | 14.13% |
| 一年内到期的非流动资产 | 130.50 | 0.28% | 508.41 | 1.32% | - | - |
| 其他流动资产 | 859.46 | 1.86% | 285.44 | 0.74% | 36.44 | 0.13% |
| 流动资产合计 | 32,786.71 | 70.77% | 32,637.17 | 84.55% | 23,062.75 | 81.04% |
| 债权投资 | - | - | 127.14 | 0.33% | 618.79 | 2.17% |
| 固定资产 | 1,171.36 | 2.53% | 1,137.20 | 2.95% | 1,378.64 | 4.84% |
| 在建工程 | 5,004.01 | 10.80% | 1,267.42 | 3.28% | 73.08 | 0.26% |
| 使用权资产 | 121.18 | 0.26% | 170.53 | 0.44% | - | - |
| 无形资产 | 2,770.45 | 5.98% | 2,922.71 | 7.57% | 3,080.88 | 10.83% |
| 长期待摊费用 | 48.56 | 0.10% | 73.81 | 0.19% | 61.94 | 0.22% |
| 递延所得税资产 | 227.23 | 0.49% | 199.58 | 0.52% | 143.79 | 0.51% |
| 其他非流动资产 | 4,200.40 | 9.07% | 66.70 | 0.17% | 38.19 | 0.13% |
| 非流动资产合计 | 13,543.19 | 29.23% | 5,965.08 | 15.45% | 5,395.31 | 18.96% |
| 资产总计 | 46,329.90 | 100.00% | 38,602.25 | 100.00% | 28,458.06 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为28,458.06万元、38,602.25万元和46,329.90万元，资产总额保持稳定增长。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主。流动资产占总资产的比例分别为81.04%、84.55%和70.77%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货等；非流动资产占总资产的比例分别为18.96%、15.45%和29.23%，主要为债权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。2021年末，公司资产总额较2020年末上升35.65%，主要系交易性金融资产、存货和在建工程等资产规模上升。2022年末，公司资产总额较2021年末上升
20.02%，主要系货币资金、应收账款、在建工程和其他非流动资产等资产规模上升。
2、流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
1-1-267
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 5,866.27 | 17.89% | 4,481.07 | 13.73% | 5,206.43 | 22.58% |
| 交易性金融资产 | 10,896.28 | 33.23% | 15,811.16 | 48.45% | 6,062.74 | 26.29% |
| 应收票据 | - | - | 13.85 | 0.04% | 24.88 | 0.11% |
| 应收账款 | 8,187.54 | 24.97% | 5,568.61 | 17.06% | 6,975.38 | 30.25% |
| 预付款项 | 1,101.67 | 3.36% | 600.30 | 1.84% | 397.74 | 1.72% |
| 其他应收款 | 24.75 | 0.08% | 30.93 | 0.09% | 336.87 | 1.46% |
| 存货 | 5,720.22 | 17.45% | 5,337.41 | 16.35% | 4,022.27 | 17.44% |
| 一年内到期的非流动资产 | 130.50 | 0.40% | 508.41 | 1.56% | - | - |
| 其他流动资产 | 859.46 | 2.62% | 285.44 | 0.87% | 36.44 | 0.16% |
| 流动资产合计 | 32,786.71 | 100.00% | 32,637.17 | 100.00% | 23,062.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产总额分别为23,062.75万元、32,637.17万元和32,786.71万元。公司流动资产的主要组成部分为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货。报告期各期末，上述四个科目账面价值合计占各期流动资产的比重分别为96.55%、95.59%和93.54%。2021年末，公司流动资产较2020年末上升41.51%，主要系公司经营规模不断扩大、银行理财产品金额不断增加导致公司交易性金融资产和存货等项目金额上升所致。2022年末，公司流动资产较2021年末上升149.53万元，变化幅度较为平稳。报告期各期末，公司流动资产主要项目的变动情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.58 | 0.01% | 4.11 | 0.09% | 4.26 | 0.08% |
| 银行存款 | 5,865.59 | 99.99% | 4,476.86 | 99.91% | 5,202.07 | 99.92% |
| 其他货币资金 | 0.10 | 0.00% | 0.10 | 0.00% | 0.10 | 0.00% |
| 合计 | 5,866.27 | 100.00% | 4,481.07 | 100.00% | 5,206.43 | 100.00% |
报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为5,206.43万元、4,481.07万元和5,866.27万元，占各期末流动资产总额的比例分别为22.58%、13.73%和
1-1-268
17.89%。报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金为ETC账户保证金。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行理财产品-成本 | 10,894.81 | 15,806.64 | 6,050.09 |
| 银行理财产品-公允价值变动 | 1.47 | 4.52 | 12.66 |
| 合计 | 10,896.28 | 15,811.16 | 6,062.74 |
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为6,062.74万元、15,811.16万元和10,896.28万元，占期末流动资产总额的比例分别为26.29%、48.45%和33.23%。公司的交易性金融资产系公司为提高资金持有收益，购买并持有的短期、低风险、浮动收益的理财产品。报告期各期末，公司购买的理财产品可回收性良好，不存在减值迹象，未计提减值准备。公司所投资的交易性金融资产期限较短、流动性较强，公司在投资前充分考虑了正常经营活动的资金需求，对资金管理进行合理安排，不会影响经营活动资金链的健康运营。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | - | 13.85 | 24.88 |
| 合计 | - | 13.85 | 24.88 |
报告期各期末，公司应收票据为24.88万元、13.85万元和0.00万元，均为银行承兑汇票。
（4）应收账款
①应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
1-1-269
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 8,625.54 | 5,873.38 | 7,358.67 |
| 应收账款坏账准备 | 438.00 | 304.77 | 383.29 |
| 应收账款账面价值 | 8,187.54 | 5,568.61 | 6,975.38 |
| 应收账款账面价值占流动资产的比例 | 24.97% | 17.06% | 30.25% |
| 应收账款账面价值占当年营业收入的比例 | 17.92% | 13.86% | 19.31% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,975.38万元、5,568.61万元和8,187.54万元，占各期末流动资产总额的比例分别为30.25%、17.06%和
24.97%。
2020年末至2022年末，公司不断加强对应收账款的管理和催收，严格控制销售账期，应收账款规模保持在合理水平。2021年末，公司应收账款余额较低主要系九州通等客户为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，2021年年底大幅增加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算所欠的货款并预付货款，因而造成期末应收账款余额降低，同时形成合同负债。
②应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 时间 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款余额比例 |
| 2022年12月31日 | 九州通 | 2,115.62 | 24.53% |
| 上药集团 | 1,254.05 | 14.54% | |
| 国药集团 | 902.65 | 10.46% | |
| 海王集团 | 595.72 | 6.91% | |
| 华润医药 | 594.49 | 6.89% | |
| 合计 | 5,462.53 | 63.33% | |
| 2021年12月31日 | 上药集团 | 1,250.72 | 21.29% |
| 国药集团 | 996.21 | 16.96% | |
| 华润医药 | 532.18 | 9.06% | |
| 海王集团 | 475.14 | 8.09% | |
| 一心堂 | 230.24 | 3.92% | |
| 合计 | 3,484.48 | 59.33% | |
| 2020年12月31日 | 九州通 | 1,337.60 | 18.18% |
1-1-270
| 时间 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占应收账款余额比例 |
| 上药集团 | 1,161.06 | 15.78% | |
| 国药集团 | 989.87 | 13.45% | |
| 华润医药 | 766.74 | 10.42% | |
| 海王集团 | 306.69 | 4.17% | |
| 合计 | 4,561.96 | 61.99% |
注：上表对同一控制下企业进行合并披露
报告期内，公司应收账款主要来自于全国性或区域性大中型医药商业公司，该等客户具有良好的信誉，资金来源较为稳定，应收账款回款风险较小。
③应收账款的账龄及坏账计提情况
报告期各期末，公司不存在单项计提坏账准备的应收账款，按客户组合计提坏账准备的应收账款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 3个月内（含3个月） | 8,421.50 | 97.63% | 421.07 | 5% |
| 3个月至1年（含1年） | 199.04 | 2.31% | 15.92 | 8% |
| 1年至2年（含2年） | 5.01 | 0.06% | 1.00 | 20% |
| 合计 | 8,625.54 | 100.00% | 438.00 | 5.08% |
| 2021年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 3个月内（含3个月） | 5,516.57 | 93.92% | 275.83 | 5.00% |
| 3个月至1年（含1年） | 353.48 | 6.02% | 28.28 | 8.00% |
| 1年至2年（含2年） | 3.33 | 0.06% | 0.67 | 20.00% |
| 合计 | 5,873.38 | 100.00% | 304.77 | 5.19% |
| 2020年12月31日 | ||||
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 3个月内（含3个月） | 7,071.42 | 96.10% | 353.57 | 5.00% |
| 3个月至1年（含1年） | 231.10 | 3.14% | 18.49 | 8.00% |
| 1年至2年（含2年） | 56.15 | 0.76% | 11.23 | 20.00% |
| 合计 | 7,358.67 | 100.00% | 383.29 | 5.21% |
报告期内，公司与主要客户约定的结算周期通常为60-90天（货到后），因此公司账龄在3个月以内应收账款占比较高，占各期末应收账款账面余额的比例分别为96.10%、93.92%和97.63%。报告期内，公司回款情况良好，不存在第三方回款的情形。
1-1-271
④应收账款的期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期末余额期后的收回金额及比例情况如下：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 2023年1-3月回款 | 2022年 回款 | 2021年回款 | 2020年回款 | 回款 合计 | 回款 比例 |
| 2022年 12月31日 | 8,625.54 | 8,522.59 | - | - | - | 8,522.59 | 98.81% |
| 2021年 12月31日 | 5,873.38 | 3.77 | 5868.37 | - | - | 5,872.14 | 99.98% |
| 2020年 12月31日 | 7,358.67 | - | 3.33 | 7,355.34 | - | 7,358.67 | 100.00% |
如上表所示，截至2023年3月31日，报告期各期末应收账款的回收比例合计分别为100.00%、99.98%和98.81%，期后收回情况较好。公司应收账款回款存在不符合合同约定的情形，合同通常约定60-90天支付销售货款，部分单位存在款项结算未严格按合同约定时间回款的情况，但大部分通常能够在1年内收回，收回时间仍较为及时。
⑤应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比情况
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 账龄 | 小方 制药 | 福元 医药 | 马应龙 | 仁和 药业 | 华润 三九 | 恒安 药业 | 羚锐 制药 | |
| 医药零售及医疗 客户 | 医药批发客户 | |||||||
| 3个月以内（含3个月） | 5.00% | 5.00% | 4.99% | 5.34% | 0.00% | 0.10% | 5.00% | 5.00% |
| 3个月至6个月（含6个月） | 8.00% | 5.00% | 4.99% | 5.34% | 0.00% | 0.10% | 5.00% | 5.00% |
| 6个月至1年（含1年） | 8.00% | 5.00% | 4.99% | 5.34% | 0.00% | 4.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1年至2年（含2年） | 20.00% | 20.00% | 69.56% | 57.36% | 5.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2年至3年（含3年） | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 10.00% | 50.00% | 30.00% | 20.00% |
| 3年至4年（含4年） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 30.00% | 100.00% | 50.00% | 40.00% |
| 4年至5年（含5年） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：各公司定期报告或招股说明书
与同行业上市公司相比，公司应收账款的坏账计提政策不存在重大差异，具有谨慎性。
⑥应收账款核销情况
报告期内，公司应收账款的核销情况如下：
1-1-272
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核销的应收账款金额 | 5.97 | 11.02 | 0.51 |
| 营业收入 | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 占营业收入的比例 | 0.01% | 0.03% | 0.00% |
报告期内，公司应收账款核销金额占营业收入的比例较低，对公司生产经营不构成重大影响。核销的应收账款为账龄超过一年且已不再合作客户的应收账款。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 （含1年） | 1,095.67 | 99.46% | 600.30 | 100.00% | 89.81 | 22.58% |
| 1年至2年（含2年） | 6.00 | 0.54% | - | - | 307.93 | 77.42% |
| 合计 | 1,101.67 | 100.00% | 600.30 | 100.00% | 397.74 | 100.00% |
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为397.74万元、600.30万元和1,101.67万元，占各期末流动资产总额的比例分别为1.72%、1.84%和3.36%。报告期各期末，公司的预付款项主要为预付的原材料采购款。
公司账龄超过一年的预付款项主要系尚未提货的原材料采购预付款。2020年末，公司账龄超过一年的预付款项为307.93万元，主要为2019年度预付的尿素采购款结余，尿素为公司产品尿素乳膏和尿素维E乳膏的重要原材料。2019年度，为应对尿素乳膏和尿素维E乳膏的市场需求、锁定原材料采购成本，公司一次性向尿素供应商湖南如虹制药有限公司预付了476.00万元采购款，以保证未来两年尿素原材料的供应充足且价格稳定。基于上述原因，公司形成了一定金额账龄超过一年的预付款项。
2021年末，公司预付款项较2020年末增加202.56万元，同比上涨50.93%，主要系公司原材料甘油价格上涨，公司通过提前向甘油主要供应商凤凰化工和江苏华神预付款锁定原料价格、保证原料供应。
2022年末，公司预付款项较2021年末增加501.37万元，同比上涨83.52%，
1-1-273
主要系公司为避免原材料甘油和炉甘石粉价格波动带来的不利影响，公司向甘油主要供应商凤凰化工和江苏华神以及炉甘石粉主要供应商江西广恒胶化科技有限公司预付货款，提前锁定货源及采购价格。报告期各期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 时间 | 预付对象 | 款项性质 | 预付款项余额 | 占预付款项余额比例 |
| 2022年12月31日 | 江西广恒胶化科技有限公司 | 采购炉甘石粉 | 412.39 | 37.43% |
| 江苏华神 | 采购甘油 | 317.22 | 28.79% | |
| 湖南如虹制药有限公司 | 采购尿素 | 184.78 | 16.77% | |
| 凤凰化工 | 采购甘油 | 106.94 | 9.71% | |
| 湖北华旭达药业有限公司 | 采购升华硫 | 23.01 | 2.09% | |
| 合计 | - | 1,044.33 | 94.80% | |
| 2021年12月31日 | 湖南如虹制药有限公司 | 采购尿素 | 236.00 | 39.31% |
| 江苏华神 | 采购甘油 | 145.98 | 24.32% | |
| 凤凰化工 | 采购甘油 | 128.00 | 21.32% | |
| 上海中医药大学 | 研发费用 | 36.00 | 6.00% | |
| 山东省药用玻璃股份有限公司 | 采购解痉镇痛酊玻璃瓶 | 24.64 | 4.10% | |
| 合计 | - | 570.62 | 95.06% | |
| 2020年12月31日 | 湖南如虹制药有限公司 | 采购尿素 | 293.93 | 73.90% |
| 国药励展展览有限责任公司 | 全国药品交易展会费 | 26.71 | 6.72% | |
| 京华化工 | 采购炉甘石粉 | 20.02 | 5.03% | |
| 安徽省新兴中药材饮片有限公司 | 采购苦参 | 14.32 | 3.60% | |
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 采购薄荷脑 | 14.00 | 3.52% | |
| 合计 | - | 368.98 | 92.77% |
（6）其他应收款
①其他应收款基本情况
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他应收款余额 | 25.27 | 31.58 | 340.60 |
| 其他应收款坏账准备 | 0.51 | 0.65 | 3.73 |
| 其他应收款账面价值 | 24.75 | 30.93 | 336.87 |
| 其他应收款账面价值占流动资产的比例 | 0.08% | 0.09% | 1.46% |
1-1-274
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他应收款账面价值占营业收入的比例 | 0.05% | 0.08% | 0.93% |
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为336.87万元、30.93万元和
24.75万元，占各期末流动资产总额的比例分别为1.46%、0.09%和0.08%。
②其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，公司其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收押金和保证金 | 15.00 | 18.65 | 25.92 |
| 应收员工备用金 | 1.70 | 7.35 | 25.15 |
| 应收关联方款项 | - | - | 240.00 |
| 应收长期资产处置款 | - | - | 45.63 |
| 其他 | 8.57 | 5.58 | 3.90 |
| 合计 | 25.27 | 31.58 | 340.60 |
2020年末，公司其他应收款金额相对较大，主要系应收实际控制人方之光的往来款，该款项已于2021年收回。
③其他应收款的账龄及坏账计提情况
报告期各期末，公司其他应收款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 坏账准备计提比例 |
| 组合1：应收关联方款项 | |||
| 一年以内 | - | - | 0% |
| 组合2：应收押金和保证金 | |||
| 一到二年 | 15.00 | - | 0% |
| 组合3：应收其他款项 | |||
| 一年以内 | 10.27 | 0.51 | 5% |
| 合计 | 25.27 | 0.51 | |
| 2021年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 坏账准备计提比例 |
| 组合1：应收关联方款项 | |||
| 一年以内 | - | - | 0% |
| 组合2：应收押金和保证金 | |||
1-1-275
| 一年以内 | 15.65 | - | 0% |
| 一到二年 | 3.00 | - | 0% |
| 组合3：应收其他款项 | |||
| 一年以内 | 12.93 | 0.65 | 5% |
| 合计 | 31.58 | 0.65 | |
| 2020年12月31日 | |||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备金额 | 坏账准备计提比例 |
| 组合1：应收关联方款项 | |||
| 一年以内 | 240.00 | - | 0% |
| 组合2：应收押金和保证金 | |||
| 一年以内 | 5.92 | - | 0% |
| 一到二年 | 20.00 | - | 0% |
| 组合3：应收其他款项 | |||
| 一年以内 | 74.68 | 3.73 | 5% |
| 合计 | 340.60 | 3.73 | |
2020年末至2021年末，公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，占各期末其他应收款账面余额的比例分别为94.13%和90.50%。2022年末，公司账龄为1-2年的其他应收款为向上海市奉贤区奉城镇财政所支付的公司外用药生产基地新建项目建设中临时用地复垦的保证金。
（7）存货
①存货账面余额构成及变动分析
报告期各期末，公司存货的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | 账面 余额 | 跌价准备 | 账面 价值 | |
| 原材料 | 2,717.03 | 25.21 | 2,691.81 | 2,465.70 | 18.23 | 2,447.47 | 2,051.00 | 15.16 | 2,035.83 |
| 库存商品 | 1,735.41 | 24.69 | 1,710.72 | 1,639.36 | 6.76 | 1,632.60 | 1,479.36 | 5.68 | 1,473.68 |
| 发出商品 | 1,087.17 | - | 1,087.17 | 993.58 | - | 993.58 | 303.16 | - | 303.16 |
| 低值易耗品 | 163.70 | - | 163.70 | 134.31 | - | 134.31 | 97.75 | - | 97.75 |
| 在产品 | 66.82 | - | 66.82 | 129.44 | - | 129.44 | 111.86 | - | 111.86 |
| 合计 | 5,770.13 | 49.91 | 5,720.22 | 5,362.40 | 24.99 | 5,337.41 | 4,043.11 | 20.84 | 4,022.27 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,022.27万元、5,337.41万元和5,720.22万元，占各期末流动资产总额的比例分别为17.44%、16.35%和17.45%。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等构成。
1-1-276
Ⅰ、原材料报告期各期末，公司原材料账面价值分别为2,035.83万元、2,447.47万元和2,691.81万元，主要包括原辅料和包材等。报告期各期末，公司原材料的构成情况如下：
单位：万公斤、万支、万吨、万元
| 名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 数量 | 金额 | 金额 占比 | 数量 | 金额 | 金额 占比 | 数量 | 金额 | 金额 占比 | |
| 原辅料 | 62.38 | 1,995.78 | 73.45% | 66.88 | 1,836.62 | 74.49% | 82.57 | 1,511.77 | 73.71% |
| 其中：炉甘石粉 | 7.42 | 756.30 | 27.84% | 4.63 | 245.58 | 9.96% | 8.46 | 433.97 | 21.16% |
| 升华硫 | 0.32 | 270.22 | 9.95% | 0.23 | 179.96 | 7.30% | 0.07 | 52.77 | 2.57% |
| 甘油 | 41.34 | 217.17 | 7.99% | 46.38 | 606.75 | 24.61% | 59.46 | 330.96 | 16.14% |
| 盐酸麻黄碱 | 0.06 | 131.82 | 4.85% | 0.03 | 62.93 | 2.55% | 0.06 | 126.92 | 6.19% |
| 尿素 | 0.41 | 85.13 | 3.13% | 0.73 | 153.14 | 6.21% | 0.34 | 72.12 | 3.52% |
| 苯酚 | 0.03 | 65.51 | 2.41% | 0.01 | 31.73 | 1.29% | 0.01 | 11.64 | 0.57% |
| 水杨酸甲酯 | 0.56 | 53.70 | 1.98% | 1.25 | 120.98 | 4.91% | 1.05 | 102.10 | 4.98% |
| 碘 | 0.06 | 49.80 | 1.83% | 0.07 | 24.95 | 1.01% | 0.12 | 41.05 | 2.00% |
| 硼酸 | 1.73 | 48.09 | 1.77% | 2.22 | 61.89 | 2.51% | 2.72 | 75.71 | 3.69% |
| 碘化钾 | 0.11 | 46.16 | 1.70% | 0.14 | 39.34 | 1.60% | 0.05 | 10.39 | 0.51% |
| 其他 | 10.36 | 271.88 | 10.01% | 11.18 | 309.39 | 12.55% | 10.25 | 254.14 | 12.39% |
| 包材 | 4,942.23 | 721.25 | 26.55% | 4,266.31 | 629.08 | 25.51% | 4,015.59 | 539.23 | 26.29% |
| 合计 | 5,004.61 | 2,717.03 | 100.00% | 4,333.18 | 2,465.70 | 100.00% | 4,098.16 | 2,051.00 | 100.00% |
2021年末，公司原材料账面价值较2020年末增加411.64万元，同比上涨
20.22%，主要系在宏观经济环境变动的背景下，公司因产品销量增加从而增加了原材料备货量；同时，在全球油品价格大幅上升的背景下，甘油价格大幅上升也导致甘油的账面价值显著上升。
2022年末，公司原材料账面价值较2021年末增加244.34万元，一方面公司因业务规模的扩大和客户订单量的增加，为满足日常生产需求增加了原材料备货量；另一方面，因炉甘石粉采购单价有所上升，导致炉甘石粉的账面价值显著上升。
Ⅱ、库存商品
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为1,473.68万元、1,632.60万元和1,710.72万元。随着公司经营规模的不断扩大，库存商品期末账面价值保持持
1-1-277
续增长。
Ⅲ、发出商品报告期各期末，公司发出商品账面价值分别为303.16万元、993.58万元和1,087.17万元。发出商品为公司已发出但客户尚未签收的产品。2021年末和2022年末，公司的发出商品金额较大，主要由于受2022年和2023年春节较早的影响，部分客户提前备货，2021年底和2022年底前加大了采购规模，部分批次货物在年底前已运出而客户未完成入库签收，导致发出商品金额较大。
Ⅳ、低值易耗品报告期各期末，公司低值易耗品账面价值分别为97.75万元、134.31万元和
163.70万元，主要为生产经营用的备件，占存货余额比例分别为2.42%、2.50%和2.84%，账面余额占比较小。伴随着公司业务规模的扩大，期末结存金额有所增加，报告期内变动合理。Ⅴ、在产品报告期各期末，公司在产品账面价值分别为111.86万元、129.44万元和66.82万元。2022年末，在产品金额较低，主要系在宏观经济环境变动的背景下工厂生产进度有所放缓，导致在产品金额有所下降。
②存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 原材料 | 25.21 | 18.23 | 15.16 |
| 库存商品 | 24.69 | 6.76 | 5.68 |
| 合计 | 49.91 | 24.99 | 20.84 |
报告期各期末，公司对存货均采用可变现净值与账面价值孰低的方法计提存货跌价准备。公司产品销售情况良好，存货周转效率较高，不存在大额的存货跌价准备。报告期内，公司按照会计政策对存货进行跌价测试，存货跌价准备计提情况与公司经营状况匹配，存货跌价准备计提充分。
1-1-278
（8）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一年内到期的债权投资-本金 | 122.52 | 490.08 | - |
| 一年内到期的债权投资-利息 | 7.98 | 18.33 | - |
| 合计 | 130.50 | 508.41 | - |
2021年末和2022年末，公司一年内到期的非流动资产分别为508.41万元和
130.50万元，为一年内到期的银行定期存单（工商银行大额存单）的本金及利息。
（9）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付中介机构服务费 | 651.97 | 244.27 | 0.00 |
| 应收采购返利 | 150.51 | 0.00 | 0.00 |
| 应收退货成本 | 56.98 | 41.18 | 36.44 |
| 合计 | 859.46 | 285.44 | 36.44 |
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为36.44万元、285.44万元和859.46万元，占各期末流动资产总额的比例分别为0.16%、0.87%和2.62%，主要系预付中介机构服务费、应收采购返利和应收退货成本等。公司应收采购返利款主要来源于对安徽永生堂的炉甘石粉采购业务。
3、非流动资产的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 债权投资 | - | - | 127.14 | 2.13% | 618.79 | 11.47% |
| 固定资产 | 1,171.36 | 8.65% | 1,137.20 | 19.06% | 1,378.64 | 25.55% |
| 在建工程 | 5,004.01 | 36.95% | 1,267.42 | 21.25% | 73.08 | 1.35% |
| 使用权资产 | 121.18 | 0.89% | 170.53 | 2.86% | - | - |
| 无形资产 | 2,770.45 | 20.46% | 2,922.71 | 49.00% | 3,080.88 | 57.10% |
1-1-279
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期待摊费用 | 48.56 | 0.36% | 73.81 | 1.24% | 61.94 | 1.15% |
| 递延所得税资产 | 227.23 | 1.68% | 199.58 | 3.35% | 143.79 | 2.67% |
| 其他非流动资产 | 4,200.40 | 31.01% | 66.70 | 1.12% | 38.19 | 0.71% |
| 非流动资产合计 | 13,543.19 | 100.00% | 5,965.08 | 100.00% | 5,395.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为5,395.31万元、5,965.08万元和13,543.19万元，公司非流动资产的主要组成部分为债权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。上述五个科目合计占各期末非流动资产的比重分别为96.19%、92.56%和97.07%。报告期各期末，公司非流动资产主要项目的变动情况分析如下：
（1）债权投资
报告期各期末，公司债权投资为到期日一年以上的银行定期存单（工商银行大额存单）的本金及利息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行大额存单-本金 | - | 122.52 | 612.60 |
| 银行大额存单-利息 | - | 4.62 | 6.19 |
| 合计 | - | 127.14 | 618.79 |
（2）固定资产
①固定资产基本情况
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 302.24 | 25.80% | 281.66 | 24.77% | 387.93 | 28.14% |
| 机器设备 | 656.96 | 56.09% | 520.94 | 45.81% | 536.21 | 38.89% |
| 运输工具 | 199.67 | 17.05% | 308.29 | 27.11% | 420.14 | 30.48% |
| 电子及办公设备 | 12.49 | 1.07% | 26.31 | 2.31% | 34.37 | 2.49% |
| 合计 | 1,171.36 | 100.00% | 1,137.20 | 100.00% | 1,378.64 | 100.00% |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为1,378.64万元、1,137.20万元和1,171.36万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为25.55%、19.06%和
1-1-280
8.65%。报告期内，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具等。
②固定资产折旧和减值情况
报告期各期末，公司固定资产折旧和减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 | |
| 房屋及建筑物 | 2,634.72 | 2,332.48 | - | 302.24 | 11.47% |
| 机器设备 | 2,534.13 | 1,877.17 | - | 656.96 | 25.92% |
| 运输工具 | 625.69 | 426.01 | - | 199.67 | 31.91% |
| 电子及办公设备 | 358.99 | 346.51 | - | 12.49 | 3.48% |
| 合计 | 6,153.53 | 4,982.17 | - | 1,171.36 | 19.04% |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 | |
| 房屋及建筑物 | 2,562.47 | 2,280.80 | - | 281.66 | 10.99% |
| 机器设备 | 2,281.81 | 1,760.88 | - | 520.94 | 22.83% |
| 运输工具 | 623.49 | 315.20 | - | 308.29 | 49.45% |
| 电子及办公设备 | 356.97 | 330.66 | - | 26.31 | 7.37% |
| 合计 | 5,824.73 | 4,687.54 | - | 1,137.20 | 19.52% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 | |
| 房屋及建筑物 | 2,589.88 | 2,201.95 | - | 387.93 | 14.98% |
| 机器设备 | 2,196.54 | 1,660.33 | - | 536.21 | 24.41% |
| 运输工具 | 611.59 | 191.44 | - | 420.14 | 68.70% |
| 电子及办公设备 | 366.75 | 332.38 | - | 34.37 | 9.37% |
| 合计 | 5,764.75 | 4,386.11 | - | 1,378.64 | 23.92% |
报告期各期末，公司固定资产整体状况良好，未发现固定资产存在减值迹象，未计提减值准备。
③固定资产折旧政策与同行业公司对比情况
公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 证券代码 | 证券名称 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 601089.SH | 福元医药 | 年限平均法 | 5-40年 | 3.00%-10.00% | 2.25%-19.40% |
| 600993.SH | 马应龙 | 年限平均法 | 30-35年 | 4.00% | 2.74%-3.2% | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 年限平均法 | 10-25年 | 5.00% | 3.80%-9.50% |
1-1-281
| 项目 | 证券代码 | 证券名称 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 000999.SH | 华润三九 | 年限平均法 | 生产用房屋30年 非生产用房屋35年 构筑物及其他20年 | 5.00% | 生产用房屋3.17% 非生产用房屋2.71% 构筑物及其他4.75% | |
| - | 恒安药业 | 年限平均法 | 20-40年 | 3.00% | 2.43%-4.85% | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 年限平均法 | 30-40年 | 5.00% | 3.17%-2.38% | |
| 小方制药 | 年限平均法 | 10-20年 | 0.00% | 5.00%-10.00% | ||
| 机器设备 | 601089.SH | 福元医药 | 年限平均法 | 3-10年 | 3.00%-10.00% | 9.00%-32.33% |
| 600993.SH | 马应龙 | 年限平均法 | 10年 | 4.00% | 9.60% | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 年限平均法 | 5-10年 | 5.00% | 9.50%-19.00% | |
| 000999.SH | 华润三九 | 年限平均法 | 机器及机械设备10-20年 计量测试仪器5年 | 5.00% | 机器及机械设备4.75%-9.50% 计量测试仪器19.00% | |
| - | 恒安药业 | 年限平均法 | 5-10年 | 3.00% | 9.70%-19.40% | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 年限平均法 | 10-15年 | 5.00% | 9.50%-6.33% | |
| 小方制药 | 年限平均法 | 5-10年 | 0.00% | 10.00%至20.00% | ||
| 运输工具 | 601089.SH | 福元医药 | 年限平均法 | 4-10年 | 3.00%-10.00% | 9.00%-24.25% |
| 600993.SH | 马应龙 | 年限平均法 | 6年 | 3.00% | 16.17% | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 年限平均法 | 5-10年 | 5.00% | 9.50%-19.00% | |
| 000999.SH | 华润三九 | 年限平均法 | 5年 | 5.00% | 19.00% | |
| - | 恒安药业 | 年限平均法 | 5-10年 | 3.00% | 9.70%-19.40% | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 年限平均法 | 6-12年 | 5.00% | 7.92%-15.83% | |
| 小方制药 | 年限平均法 | 4年 | 0.00% | 25.00% | ||
| 电子及办公设备 | 601089.SH | 福元医药 | 年限平均法 | 3-10年 | 3.00%-10.00% | 9.00%-32.33% |
| 600993.SH | 马应龙 | 年限平均法 | 5年 | 3.00% | 19.40% | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 年限平均法 | 5-10年 | 5.00% | 9.50%-19.00% | |
| 000999.SH | 华润三九 | 年限平均法 | 5年 | 5.00% | 19.00% | |
| - | 恒安药业 | 年限平均法 | 3-10年 | 3.00% | 9.70%-32.33% | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 年限平均法 | 4-10年 | 5.00% | 9.50%-23.75% | |
| 小方制药 | 年限平均法 | 3-5年 | 0.00% | 20.00%-33.33% | ||
数据来源：各公司定期报告或招股说明书公司固定资产折旧政策与同行业公司不存在重大差异，固定资产折旧计提充分。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
1-1-282
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 外用药生产基地新建项目 | 4,937.91 | 993.82 | 73.08 |
| 其他零星项目 | 66.10 | 273.60 | - |
| 合计 | 5,004.01 | 1,267.42 | 73.08 |
2020年末、2021年末和2022年末，公司在建工程账面价值分别为73.08万元、1,267.42万元和5,004.01万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为1.35%、
21.25%和36.95%。
报告期内，公司的在建工程主要系本次发行募投项目——外用药生产基地新建项目。该项目为产能扩建类项目，计划按照国家标准要求建设开塞露生产车间、外用制剂生产车间及医药物流（仓储）作业区，并配套购置相关设备，搭建管理系统。该项目的建设投产有利于满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。该项目总投资额为65,964.00万元，项目具体情况详见本招股说明书“附件六、募集资金具体运用情况”之“一、外用药生产基地新建项目”。
随着公司对生产基地的投资逐渐增加，在建工程金额逐渐上升。本次募集资金到位前，公司使用自筹资金对上述募投项目进行先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换出上述自筹资金。
报告期各期末，公司在建工程不存在可收回金额低于其账面价值的情形，无需计提在建工程减值准备。
（4）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 土地 | 121.18 | 161.58 | - |
| 办公场所 | - | 8.95 | - |
| 合计 | 121.18 | 170.53 | - |
2021年末和2022年末，公司使用权资产账面价值分别为170.53万元和
121.18万元，占期末非流动资产总额的比例分别为2.86%和0.89%。自2021年1月1日起，公司执行新租赁准则，确认经营租赁土地和办公场所形成的使用权资
1-1-283
产，造成使用权资产金额增加。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 土地使用权 | 2,761.92 | 2,919.74 | 3,077.57 |
| 外购软件 | 8.54 | 2.97 | 3.31 |
| 合计 | 2,770.45 | 2,922.71 | 3,080.88 |
2020年末、2021年末和2022年末，公司无形资产账面价值分别为3,080.88万元、2,922.71万元和2,770.45万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为
57.10%、49.00%和20.46%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，系公司支付的位于上海市奉贤区奉城镇20-05C号地块的土地使用权出让金。
报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，未计提无形资产减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 使用权资产改良等 | 48.56 | 73.81 | 61.94 |
| 合计 | 48.56 | 73.81 | 61.94 |
2020年末、2021年末和2022年末，公司长期待摊费用账面价值分别为61.94万元、73.81万元和48.56万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为1.15%、
1.24%和0.36%。报告期内，公司长期待摊费用为房屋装修费用的支出。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 预提销售返利 | 1,078.19 | 161.73 | 945.53 | 141.83 | 510.73 | 76.61 |
| 信用减值准备 | 438.51 | 65.78 | 305.42 | 45.81 | 387.02 | 58.05 |
| 租赁负债 | 126.76 | 19.01 | 173.15 | 25.97 | - | - |
1-1-284
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 预提销售退回净额 | 65.06 | 9.76 | 46.08 | 6.91 | 40.97 | 6.15 |
| 资产减值准备 | 49.91 | 7.49 | 24.99 | 3.75 | 20.84 | 3.13 |
| 与资产相关的政府补助 | 9.11 | 1.37 | 10.39 | 1.56 | 11.68 | 1.75 |
| 合计 | 1,767.54 | 265.13 | 1,505.58 | 225.84 | 971.24 | 145.69 |
| 递延所得税资产和负债互抵金额 | - | 37.90 | - | 26.26 | - | 1.90 |
| 递延所得税资产余额 | - | 227.23 | - | 199.58 | - | 143.79 |
报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为143.79万元、199.58万元和227.23万元，占各期末非流动资产总额的比例分别为2.67%、3.35%和
1.68%。报告期内，公司递延所得税资产主要由预提销售返利、信用减值准备和租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异而产生。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付设备及工程款 | 4,008.91 | 66.70 | 38.19 |
| 炉甘石洗剂原料项目预付款 | 191.49 | - | - |
| 合计 | 4,200.40 | 66.70 | 38.19 |
2020年末、2021年末和2022年末，公司其他非流动资产账面价值分别为
38.19万元、66.70万元和4,200.40万元，占当期末非流动资产总额的比例分别为
0.71%、1.12%和31.01%。报告期内，公司其他非流动资产系预付设备及工程款和安徽永生堂支付的炉甘石洗剂原料项目预付款。2022年末，公司预付设备及工程款为对位于上海市奉贤区塘外镇8街坊3/3丘的新生产基地预付的施工建设费。炉甘石洗剂原料项目具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”之“1、公司主要原材料采购价格及变化情况”之“（2）主要原材料炉甘石粉基本情况”。
1-1-285
（二）主要资产的减值情况分析
报告期内，公司根据资产的质量实际情况计提的各项减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 438.00 | 304.77 | 383.29 |
| 其他应收款坏账准备 | 0.51 | 0.65 | 3.73 |
| 存货跌价准备 | 49.91 | 24.99 | 20.84 |
| 合计 | 488.42 | 330.41 | 407.87 |
公司根据相关会计准则的规定，按照公司生产经营的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提会计政策。公司每年对各类资产质量的实际情况、减值情况进行了审慎的核查，公司计提资产减值准备充分。
十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）负债的构成及变动分析
1、总体负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 2,742.28 | 30.16% | 1,660.94 | 10.58% | 2,211.81 | 32.07% |
| 合同负债 | 154.57 | 1.70% | 1,178.98 | 7.51% | 128.60 | 1.86% |
| 应付职工薪酬 | 742.79 | 8.17% | 774.68 | 4.94% | 873.94 | 12.67% |
| 应交税费 | 1,652.27 | 18.17% | 2,368.17 | 15.09% | 2,533.21 | 36.73% |
| 其他应付款 | 3,523.73 | 38.75% | 9,286.17 | 59.18% | 1,018.99 | 14.77% |
| 一年内到期的非流动负债 | 38.48 | 0.42% | 45.10 | 0.29% | - | - |
| 其他流动负债 | 142.14 | 1.56% | 240.53 | 1.53% | 119.01 | 1.73% |
| 流动负债合计 | 8,996.27 | 98.93% | 15,554.56 | 99.13% | 6,885.56 | 99.83% |
| 租赁负债 | 88.28 | 0.97% | 126.76 | 0.81% | - | - |
| 递延收益 | 9.11 | 0.10% | 10.39 | 0.07% | 11.68 | 0.17% |
| 非流动负债合计 | 97.38 | 1.07% | 137.15 | 0.87% | 11.68 | 0.17% |
| 负债合计 | 9,093.65 | 100.00% | 15,691.71 | 100.00% | 6,897.24 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为6,897.24万元、15,691.71万元和9,093.65万元。其中，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为
1-1-286
99.83%、99.13%和98.93%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.17%、0.87%和1.07%。2021年末，公司负债规模较2020年末增加8,794.47万元，同比增加
127.51%，主要系其他应付款上升所致。2022年末，公司负债规模较2021年末下降6,598.05万元，主要系合同负债和其他应付款下降所致。
2、流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 2,742.28 | 30.48% | 1,660.94 | 10.68% | 2,211.81 | 32.12% |
| 合同负债 | 154.57 | 1.72% | 1,178.98 | 7.58% | 128.60 | 1.87% |
| 应付职工薪酬 | 742.79 | 8.26% | 774.68 | 4.98% | 873.94 | 12.69% |
| 应交税费 | 1,652.27 | 18.37% | 2,368.17 | 15.22% | 2,533.21 | 36.79% |
| 其他应付款 | 3,523.73 | 39.17% | 9,286.17 | 59.70% | 1,018.99 | 14.80% |
| 一年内到期的非流动负债 | 38.48 | 0.43% | 45.10 | 0.29% | - | - |
| 其他流动负债 | 142.14 | 1.58% | 240.53 | 1.55% | 119.01 | 1.73% |
| 流动负债合计 | 8,996.27 | 100.00% | 15,554.56 | 100.00% | 6,885.56 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债总额分别为6,885.56万元、15,554.56万元和8,996.27万元，公司流动负债的主要组成部分为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。报告期各期末，上述五个科目合计占各期流动负债的比例分别为98.27%、98.16%和97.99%。
报告期各期末，公司主要流动负债金额及其变动情况分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付原材料采购款 | 2,742.28 | 1,660.94 | 2,211.81 |
| 合计 | 2,742.28 | 1,660.94 | 2,211.81 |
报告期各期末，公司应付账款金额分别为2,211.81万元、1,660.94万元和2,742.28万元，占各期末流动负债总额的比例分别为32.12%、10.68%和30.48%。公司应付账款为应付供应商的原材料采购款。
1-1-287
2021年末，公司应付账款较2020年末减少550.87万元，同比下降24.91%，主要原因是原材料甘油结算方式调整。2020年，公司购买主要原材料甘油的结算方式为先货后款。2021年，受全球宏观经济环境变动影响，公司主要原材料甘油的原材料棕榈油价格持续上升，导致甘油供应偏紧，甘油价格持续上升。为保证甘油供应，2021年公司以预付款的方式与甘油供应商江苏华神结算货款，导致2021年末应付账款有所下降，预付款项上升。
2022年末，公司应付账款较2021年末增加1,081.34万元，同比上升65.10%，主要原因系公司因业务规模的扩大，向台州汉森、安徽省桐城市中康塑胶有限公司和苏州锦新采购大量包装材料，导致应付账款增长较快。
报告期各期，公司应付账款前五名的情况如下：
单位：万元
| 时间 | 供应商名称 | 应付账款余额 | 占应付账款余额比例 |
| 2022年12月31日 | 台州汉森 | 782.36 | 28.53% |
| 安徽省桐城市中康塑胶有限公司 | 493.15 | 17.98% | |
| 苏州锦新 | 323.01 | 11.78% | |
| 南昌白云药业有限公司 | 177.91 | 6.49% | |
| 上海美纳庄印实业有限公司 | 139.51 | 5.09% | |
| 合计 | 1,915.95 | 69.87% | |
| 2021年12月31日 | 台州汉森 | 389.00 | 23.42% |
| 苏州锦新 | 348.62 | 20.99% | |
| 安徽省桐城市中康塑胶有限公司 | 229.87 | 13.84% | |
| 上海美纳庄印实业有限公司 | 135.10 | 8.13% | |
| 佛山市南海新宝德塑料有限公司 | 99.96 | 6.02% | |
| 合计 | 1,202.55 | 72.40% | |
| 2020年12月31日 | 台州汉森 | 558.09 | 25.23% |
| 南昌白云药业有限公司 | 386.32 | 17.47% | |
| 苏州锦新 | 214.55 | 9.70% | |
| 安徽省桐城市中康塑胶有限公司 | 179.07 | 8.10% | |
| 江苏华神 | 142.02 | 6.42% | |
| 合计 | 1,480.05 | 66.92% |
（2）合同负债
报告期各期末，公司合同负债为预收客户的销售款项，具体情况如下：
1-1-288
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 合同负债 | 154.57 | 1,178.98 | 128.60 |
| 合计 | 154.57 | 1,178.98 | 128.60 |
报告期各期末，公司合同负债金额分别为128.60万元、1,178.98万元和154.57万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.87%、7.58%和1.72%。2021年末，公司合同预收款项较2020年末增加1,050.38万元，同比增长816.78%，主要系由于受2022年春节较早的影响，九州通等客户为及时订货备货，预付了一定金额的货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付短期薪酬 | 704.55 | 748.28 | 873.94 |
| 应付设定提存计划 | 38.24 | 26.40 | - |
| 合计 | 742.79 | 774.68 | 873.94 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为873.94万元、774.68万元和742.79万元，占各期末流动负债总额的比例分别为12.69%、4.98%和8.26%。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应交企业所得税 | 1,250.06 | 1,371.49 | 1,286.67 |
| 未交增值税 | 293.82 | 809.18 | 1,145.79 |
| 应交城市维护建设税 | 27.85 | 52.91 | 10.54 |
| 应交教育费附加 | 27.85 | 52.91 | 52.69 |
| 应交个人所得税 | 18.36 | 47.49 | 9.98 |
| 其他 | 34.33 | 34.19 | 27.54 |
| 合计 | 1,652.27 | 2,368.17 | 2,533.21 |
报告期内，公司应交税费主要由应交企业所得税和未交增值税构成。报告期各期末，公司应交税费账面金额分别为2,533.21万元、2,368.17万元和1,652.27万元，占各期末流动负债总额的比例分别为36.79%、15.22%和18.37%。
1-1-289
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付工程及设备款 | 1,743.22 | 20.94 | 75.25 |
| 预提销售返利 | 1,078.19 | 945.53 | 510.73 |
| 应付服务费 | 316.53 | 403.10 | 111.00 |
| 预提运输费 | 292.64 | 207.46 | 167.86 |
| 应付员工报销款 | 77.43 | 154.46 | 132.44 |
| 应付保证金及押金 | 10.67 | 7.00 | 9.00 |
| 应付股利 | - | 7,539.00 | - |
| 其他 | 5.04 | 8.68 | 12.71 |
| 合计 | 3,523.73 | 9,286.17 | 1,018.99 |
报告期各期末，公司其他应付款账面金额分别为1,018.99万元、9,286.17万元和3,523.73万元，占各期末流动负债总额的比例分别为14.80%、59.70%和
39.17%。公司其他应付款主要系应付工程及设备款、应付股利、预提销售返利和应付服务费等。
2022年末，公司应付工程及设备款较2021年末增加1,722.28万元，主要系公司位于上海市奉贤区塘外镇8街坊3/3丘的新生产基地于2022年9月开始施工建设，公司根据项目进度和完工情况确认了施工建设费。
预提销售返利为公司根据合同约定的返利条件和实际销售回款情况计提返利金额。报告期各期末，预提返利金额逐年增加主要系公司销售规模不断扩大所致。
应付服务费主要为委外研发费、外包服务费、审计费和其他服务费等。2021年末，公司应付服务费较2020年末增加292.11万元，同比增长263.17%，主要系委外研发费用和上市应支付的审计服务费的增加所致。2022年末，公司应付服务费较2021年末降低86.57万元，同比下降21.48%，主要原因系公司已支付部分审计服务费，导致相应余额下降。
（6）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
1-1-290
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付退货款 | 122.04 | 87.26 | 77.42 |
| 待转销项税额 | 20.09 | 153.27 | 16.72 |
| 尚未到期的应收票据背书 | - | - | 24.88 |
| 合计 | 142.14 | 240.53 | 119.01 |
报告期各期末，公司其他流动负债账面金额分别为119.01万元、240.53万元和142.14万元，占各期末流动负债总额的比例分别为1.73%、1.55%和1.58%，主要由待转销项税额、应付退货款和尚未到期的应收票据背书。
3、非流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 租赁负债 | 88.28 | 90.65% | 126.76 | 92.42% | - | - |
| 递延收益 | 9.11 | 9.35% | 10.39 | 7.58% | 11.68 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 97.38 | 100.00% | 137.15 | 100.00% | 11.68 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为11.68万元、137.15万元和97.38万元，公司非流动负债主要为租赁负债。
2021年末和2022年末，公司租赁负债分别为126.76万元和88.28万元，系支付期限在一年以上的土地、办公场所租赁款的现值。2021年起，公司执行新租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债。
（二）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
| 指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.64 | 2.10 | 3.35 |
| 速动比率（倍） | 3.01 | 1.76 | 2.77 |
1-1-291
| 资产负债率（合并） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 资产负债率（母公司） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 21,003.48 | 15,904.98 | 19,102.25 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
报告期各期末，公司流动比率分别为3.35、2.10和3.64，速动比率分别为
2.77、1.76和3.01，流动比率和速动比率呈先下降后上升的趋势；资产负债率分别为、24.24%、40.65%和19.63%，呈先上升后下降的趋势。2021年末，公司流动比率和速动比率较2020年末有所下降，资产负债率有所上升，主要原因为随着公司业绩增长，与经营活动相关的流动负债增幅较大。2022年末，公司流动比率和速动比率较2021年末呈有所上升，资产负债率有所下降，一方面随着公司募投项目进入工程建设阶段，在建工程和其他非流动资产规模有所上升，另一方面公司宣告分配的现金股利已支付完成，流动负债金额有所下降。公司不存在银行借款等与筹资活动相关的有息负债，因此公司偿债能力稳定，财务风险较小。
2、与同行业上市公司偿债能力比较分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
| 项目 | 证券代码 | 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 601089.SH | 福元医药 | 3.20 | 1.47 | 1.57 |
| 600993.SH | 马应龙 | 4.92 | 5.05 | 3.88 | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 3.93 | 4.19 | 5.42 | |
| 000999.SH | 华润三九 | 1.38 | 1.60 | 1.50 | |
| - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 2.02 | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 1.47 | 1.48 | 1.80 | |
| 平均值 | 2.98 | 2.76 | 2.70 | ||
| 小方制药 | 3.64 | 2.10 | 3.35 | ||
| 速动比率（倍） | 601089.SH | 福元医药 | 2.88 | 1.10 | 1.16 |
| 600993.SH | 马应龙 | 4.53 | 4.58 | 3.55 | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 3.54 | 3.57 | 4.77 | |
| 000999.SH | 华润三九 | 1.09 | 1.31 | 1.26 | |
| - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 1.33 | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 1.18 | 1.18 | 1.49 | |
| 平均值 | 2.65 | 2.35 | 2.26 | ||
1-1-292
| 项目 | 证券代码 | 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 小方制药 | 3.01 | 1.76 | 2.77 | ||
| 资产负债率 | 601089.SH | 福元医药 | 26.45% | 43.48% | 40.83% |
| 600993.SH | 马应龙 | 28.45% | 19.69% | 23.79% | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 15.85% | 14.20% | 11.46% | |
| 000999.SH | 华润三九 | 35.36% | 35.36% | 36.12% | |
| - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 38.46% | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 41.11% | 39.72% | 32.84% | |
| 平均值 | 29.44% | 30.49% | 30.58% | ||
| 小方制药 | 19.63% | 40.65% | 24.24% | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据。
2021年末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司相比较低，资产负债率较同行业可比上市公司较高，主要系公司预收款项和应付股利的增加导致流动负债的金额增长较快。公司的负债主要为与经营活动相关的流动负债，不存在银行借款等与筹资活动相关的带息负债，因此公司偿债能力稳定，财务风险较小。
（三）营运能力分析
1、主要资产周转能力指标
报告期各期末，公司资产周转能力指标如下：
单位：次
| 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率 | 6.30 | 6.05 | 4.88 |
| 存货周转率 | 3.36 | 3.13 | 3.18 |
公司2020年、2021年和2022年应收账款周转率分别为4.88、6.05和6.30，呈逐年上升的趋势，主要系公司完善应收账款管理体系，回款效率提升所致。公司2020年、2021年和2022年存货周转率分别为3.18、3.13和3.36，总体呈上升的趋势，主要系公司不断拓展业务，导致营业规模增长所致。
2、与同行业上市公司资产周转能力比较分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司的营运能力指标对比情况如下：
1-1-293
单位：次
| 项目 | 证券代码 | 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款周转率 | 601089.SH | 福元医药 | 8.24 | 7.38 | 5.98 |
| 600993.SH | 马应龙 | 13.16 | 13.93 | 9.12 | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 11.18 | 12.17 | 10.28 | |
| 000999.SH | 华润三九 | 4.81 | 4.92 | 4.62 | |
| - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 3.56 | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 6.86 | 5.05 | 3.63 | |
| 平均值 | 8.85 | 8.69 | 6.20 | ||
| 小方制药 | 6.30 | 6.05 | 4.88 | ||
| 存货周转率 | 601089.SH | 福元医药 | 3.06 | 2.84 | 2.69 |
| 600993.SH | 马应龙 | 6.18 | 6.88 | 6.09 | |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 5.90 | 5.68 | 5.23 | |
| 000999.SH | 华润三九 | 3.24 | 2.86 | 3.11 | |
| - | 恒安药业 | 未披露 | 未披露 | 0.61 | |
| 600285.SH | 羚锐制药 | 1.78 | 1.80 | 1.74 | |
| 平均值 | 4.04 | 4.01 | 3.24 | ||
| 小方制药 | 3.36 | 3.13 | 3.18 | ||
注1：数据来源于各公司定期报告或招股说明书；注2：恒安药业未披露2021年年报数据和2022年年报数据。
报告期各期末，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系不同公司在具体业务内容、客户结构、销售政策、应收账款管理机制等方面存在差异，因此不同企业的应收账款周转率存在差异。公司应收账款周转率持续上升，应收账款回收情况良好。
2020年末，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相近；2021年末和2022年末，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系公司因宏观经济环境变动和业务规模扩大，增加了原材料和库存商品的数量，导致公司存货规模较大。
（四）股利分配情况
2020年度，公司召开股东会，审议通过了利润分配议案，合计向香港运佳宣告分配股利金额137,705,740.40元。
2021年度，公司召开股东会，审议通过了利润分配议案，合计向香港运佳分配现金股利159,950,000.00元。
1-1-294
2022年度，公司召开股东大会，审议通过了利润分配议案，向所有股东分配现金股利36,000,000元。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流入 | 48,701.08 | 49,472.83 | 41,757.11 |
| 经营活动现金流出 | 34,981.29 | 31,521.79 | 24,048.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
| 投资活动现金流入 | 24,506.97 | 21,058.74 | 86,679.65 |
| 投资活动现金流出 | 25,174.45 | 31,499.23 | 86,665.88 |
| 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -667.47 | -10,440.50 | 13.77 |
| 筹资活动现金流入 | - | 340.00 | - |
| 筹资活动现金流出 | 11,667.12 | 8,575.91 | 13,770.57 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -11,667.12 | -8,235.91 | -13,770.57 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 1,385.20 | -725.37 | 3,951.98 |
1、经营活动现金流量分析
（1）经营活动现金流量变动分析
报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品收到的现金 | 47,930.64 | 48,539.11 | 40,942.30 |
| 收到的税费返还 | 636.75 | 791.58 | 721.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 133.70 | 142.14 | 93.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 48,701.08 | 49,472.83 | 41,757.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,735.83 | 16,732.08 | 12,003.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,026.24 | 6,599.13 | 4,698.20 |
| 支付的各项税费 | 7,800.34 | 6,709.66 | 5,838.49 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,418.88 | 1,480.92 | 1,508.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 34,981.29 | 31,521.79 | 24,048.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,708.78万元、17,951.05万元和13,719.79万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流是公司
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现金的重要来源。报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，公司销售商品收到的现金与营业收入比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品收到的现金 | 47,930.64 | 48,539.11 | 40,942.30 |
| 营业收入 | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 104.91% | 120.81% | 113.34% |
报告期各期，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为113.34%、
120.81%和104.91%，公司销售回款能力较强。2022年度，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例有所下降，主要系公司2022年度销售收入增长较快，截至2022年12月末公司销售收入多数处于信用期内尚未收回，导致公司销售商品收到的现金与同期公司的营业收入存在一定差异。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润比较分析
报告期内，将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 加：资产减值损失/（转回） | 28.73 | 9.44 | -2.13 |
| 信用减值损失/（转回） | 136.89 | -70.58 | -5.79 |
| 使用权资产折旧 | 41.67 | 55.74 | - |
| 固定资产折旧 | 323.43 | 360.70 | 329.20 |
| 无形资产摊销 | 0.39 | 0.34 | 79.00 |
| 长期待摊费用摊销 | 25.25 | 24.49 | 6.51 |
| 资产处置收益 | -0.27 | - | -24.90 |
| 固定资产报废损失 | 0.00 | 1.28 | - |
| 股份支付费用 | 407.71 | 4,378.23 | - |
| 公允价值变动收益 | -1.47 | -4.52 | -12.66 |
| 财务费用 | 6.55 | 8.96 | - |
| 投资收益 | -295.59 | -282.75 | -367.17 |
| 递延所得税资产的增加 | -27.65 | -55.76 | -10.09 |
| 递延收益摊销 | -1.29 | -1.29 | -0.32 |
| 存货的减少/（增加） | -411.55 | -1,324.58 | 251.01 |
| 经营性应收项目的（增加）/减少 | -3,368.40 | 1,273.89 | 377.86 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营性应付项目的（减少）/增加 | -662.61 | 950.76 | 1,095.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,708.78万元、17,951.05万元和13,719.79万元，净利润分别为15,992.96万元、12,626.68万元和17,517.99万元，两者比重分别为1.11、1.42和0.78。2020年度至2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额均高于同期的净利润。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润，主要系应收账款等经营性应收项目的增加所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | 24,191.91 | 20,494.44 | 86,306.53 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 315.06 | 278.66 | 373.11 |
| 处置固定资产收回的现金净额 | - | 45.63 | - |
| 收回关联方借出资金 | - | 240.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 24,506.97 | 21,058.74 | 86,679.65 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,159.16 | 1,248.23 | 3,857.93 |
| 投资支付的现金 | 18,790.00 | 30,251.00 | 82,567.95 |
| 向关联方借出资金 | - | - | 240.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 225.29 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 25,174.45 | 31,499.23 | 86,665.88 |
| 投资活动产生/（使用）的现金流量净额 | -667.47 | -10,440.50 | 13.77 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为13.77万元、-10,440.50万元和-667.47万元。公司投资支付的现金和收回投资所收到的现金主要系公司购买及赎回理财产品。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 340.00 | - |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 340.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,139.00 | 8,456.00 | 13,770.57 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 528.12 | 119.91 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,667.12 | 8,575.91 | 13,770.57 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -11,667.12 | -8,235.91 | -13,770.57 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-13,770.57万元、-8,235.91万元和-11,667.12万元。报告期内，公司筹资活动现金流出主要用于分配利润等。
（六）资本支出分析
1、报告期内公司的资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要为2020年支出的土地购置款，公司拟使用上述土地进行生产建设，是为了满足公司经营需要的必要投入。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3,857.93万元、1,248.23万元和6,159.16万元。
2、未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，具体内容详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。除本次发行募集资金有关投资外，公司将根据业务实际发展需要，合理安排投资计划。
（七）流动性风险分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为24.24%、40.65%和19.63%，流动比率分别为3.35、2.10和3.64，速动比率分别为2.77、1.76和3.01。公司的负债主要为与经营活动相关的流动负债，不存在银行借款等与筹资活动相关的带息负债。综上，公司流动性较好，不存在流动性风险。
（八）发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评判的依据
截至本招股说明书签署日，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化，可能影响公司持续经营能力的主要风险因素详见本招股说明书“第三节 风险因素”。
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十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一） 期后事项
截止本招股说明书签署日，公司无重大期后事项。
（二）或有事项
截止本招股说明书签署日，公司无重大或有事项。
（三）其他重要事项
截止本招股说明书签署日，公司不存在应披露的其他重要事项，亦不存在对外担保、重大未决诉讼及其他或有事项。
十三、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，公司重要会计政策变更详见本章节之“五、重要会计政策和会计估计”。报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项和会计差错更正事项。
十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况
截至本招股说明书签署日，发行人经营状况良好，经营模式未发生变化。财务报告审计截止日后，发行人的主营业务运转正常，不存在可能导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。
（二）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，发行人会计师对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“普华永道中天阅字(2023)第0019号”《审阅报告》，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号—中期财务报告》的规定编制。”
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（三）审计截止日后主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 50,287.77 | 46,329.90 | 8.54% |
| 负债总额 | 7,457.60 | 9,093.65 | -17.99% |
| 所有者权益 | 42,830.16 | 37,236.24 | 15.02% |
| 归属于母公司所有者权益 | 42,830.16 | 37,236.24 | 15.02% |
截至2023年3月31日，公司资产负债状况良好，资产总额为50,287.77万元，较上年末增长8.54%，主要系公司交易性金融资产和在建工程有所增加；负债总额为7,457.60万元，较上年末下降17.99%，主要系公司应付账款减少所致；所有者权益为42,830.16万元，较上年末增长15.02%，主要原因为公司未分配利润增加所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,343.82 | 11,978.16 | 3.05% |
| 营业成本 | 4,409.11 | 5,603.75 | -21.32% |
| 营业利润 | 6,486.85 | 4,573.59 | 41.83% |
| 利润总额 | 6,485.85 | 4,564.11 | 42.11% |
| 净利润 | 5,544.19 | 3,905.11 | 41.97% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,544.19 | 3,905.11 | 41.97% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,350.59 | 3,792.81 | 41.07% |
2023年1-3月，公司实现营业收入12,343.82万元，较上年同期增长3.05%，收入规模增长较为稳定；公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年1-3月分别增长41.83%、42.11%、41.97%、41.97%和41.07%，增长幅度较大，主要系公司主要原材料甘油的供应价格较上年同期下降59.94%，导致营业成本下降较多。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,567.65 | 1,433.40 | 148.89% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,247.46 | 165.29 | -2,669.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51.15 | -191.87 | -73.34% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -730.96 | 1,406.82 | -151.96% |
2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加
148.89%，主要系2022年底，公司应收账款余额较多，上述款项于2023年1-3月陆续回款，导致2023年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金增长较大。投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降2,669.73%，主要系当期公司购买的银行理财产品均未赎回。2023年1-3月筹资活动产生的现金流量较上年同期下降73.34%，主要系本期支付的上市中介服务费有所减少。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 资产处置收益 | - | 0.27 | -100.00% |
| 计入当期损益的政府补助 | 165.21 | 27.98 | 490.47% |
| 持有交易性金融资产未实现的公允价值变动收益 | 1.30 | 0.58 | 124.40% |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 62.24 | 112.77 | -44.81% |
| 以前年度单项计提坏账准备的应收账款收回 | 0.09 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.00 | -9.48 | -89.45% |
| 小计 | 227.84 | 132.12 | 72.45% |
| 减：所得税影响额 | 34.24 | 19.82 | 72.78% |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 193.60 | 112.30 | 72.39% |
2023年1-3月，归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年同期增长
81.30万元，增幅72.39%，主要为计入当期损益的政府补助。
（四）2023年1-6月主要经营业绩预计
根据公司经审阅的2023年1-3月财务报表及目前的经营情况，如果未来公司经营及外部市场环境未发生重大不利变化，基于当前市场及公司实际经营情况，公司对2023年1-6月业绩预计情况如下：
单位：万元
1-1-301
| 项目 | 2023年1-6月 （预计数） | 2022年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,700.00-27,300.00 | 24,973.51 | -1.10%-9.32% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,600.00-11,800.00 | 9,159.10 | 15.73%-28.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,400.00-11,600.00 | 8,975.45 | 15.87%-29.24% |
注：上述2023年1-6月业绩预计情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司预计2023年1-6月营业收入保持稳定；因主要原材料——甘油价格回落，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等业绩指标较2022年1-6月有所上升。
1-1-302
第七节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次发行募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金数据及投资项目
经公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过，公司决定申请公开发行人民普通股（A股），发行数量不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 65,964.00 | 65,964.00 |
| 2 | 新产品开发项目 | 5,890.00 | 5,890.00 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 11,360.00 | 11,360.00 |
| 合计 | 83,214.00 | 83,214.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度等情况以自筹资金先期投入，并在募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金。
（二）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定情况
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，涉及用地、环评和项目批文等事项的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资备案 | 环评批复 | 土地情况 | 其他手续 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 2020-310120-27-03-007144 | 沪奉环保许管[2022]79号 | 已取得： 《不动产权证书》（沪（2022）奉字不动产权第011693号） | 已取得： ①《建设用地规划许可证》（沪奉地（2020）EA310120202000522） ②《建设工程规划许可证》沪奉建（2020）FA310120202001777） ③《建筑工程施工许可证》（310120202209060201） |
1-1-303
| 序号 | 项目名称 | 项目投资备案 | 环评批复 | 土地情况 | 其他手续 |
| 2 | 新产品开发项目 | 2206-310120-04-02-463084 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 2206-310120-04-04-964555 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
公司本次发行募集资金拟投资项目均围绕主营业务投入，截至本招股说明书签署日，本次募投项目相关用地、环评、项目批文等相关手续已履行完毕。经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定。
（三）本次募集资金专户存储安排及管理制度
公司审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用、用途变更、管理与监督进行了规定。本次股票发行完成后，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。
二、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司董事会审议批准了本次发行的募集资金投资项目各项目所使用的募集资金数额，并对募集资金投资项目的可行性作出了分析：认为本次发行募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（一）本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应
2020至2022年度，公司营业收入分别为36,123.27万元、40,177.15万元和45,688.97万元，随着生产经营规模的不断扩大，公司现有场地和生产设施以及研究和开发设备都无法满足公司业绩持续增长和长期可持续发展的需求。
本次募集资金投资项目建成后，公司现有主营业务的生产规模和生产效率都将得到明显提升，将会进一步巩固公司在外用药领域中的优势地位，全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，从而保证公司长期稳步发展。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应。
1-1-304
（二）本次募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应
2020至2022年度，归属于母公司股东净利润分别为15,992.96万元、12,626.68万元和17,517.99万元，2021年度，公司净利润有所下降，主要系报告期内计提股份支付4,378.23万元所致，公司整体盈利能力较好，且利润稳步增长。归属于母公司股东的净资产分别为21,560.83万元、22,910.54万元和37,236.24万元，财务状况良好。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，公司的资本实力及抗风险能力将相应增强；本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景及较高的投资回报率，随着项目效益的产生，公司利润水平将有较大幅度提高，盈利能力将不断增强，公司收益率也将进一步提高。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应。
（三）本次募集资金数额和投资项目与公司技术水平相适应
公司在外用药领域深耕多年，积累了丰富的研发、设计、生产和销售经验，并在技术研发能力、产品质量、客户资源等方面拥有较大优势。公司研发情况详见本招股书“第五节 业务与技术”之“六、核心技术情况”。公司现有研发机制、研发能力和技术人才储备能够充分支持本次募投项目的实施，募集资金数额和投资项目与公司技术水平相适应。
（四）本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应
经过多年的发展，公司积累了丰富的行业管理经验，在顾客群体中打造了良好的口碑，同时也逐步建立了一套较为完整的治理制度和内部控制措施，并随着业务的发展不断健全、完善。未来公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督等方面的作用。
公司管理团队凝聚力较强，并已建立有效激励机制和有市场竞争力的薪酬体系等措施，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持续发展的人才基础。报告期内公司的管理团队保持稳定，确保了公司在管理上的优势地位，可有效支撑本次募集资金投资项目的生产运营。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应。
1-1-305
三、本次募集资金实施后不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生不利影响本次募投项目主要用于生产基地建设以及产品开发和推广，加强主营业务的市场竞争力，上述项目均由发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，不会导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性不构成影响。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提升，资产负债率显著下降，偿债能力大幅提高，净资产也将大幅增加。从短期来看，由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、产品线不断完善、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。
（二）对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司的技术水平、研发能力、产品线储备、生产规模和生产效率都将得到明显提升，从而全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，巩固公司现有的竞争优势并进一步扩大公司的市场份额，增强公司盈利能力。
本次募集资金投资项目实施后，公司新增折旧与摊销费用的绝对金额较大，但募集资金投资项目达产后新增利润总额远大于新增折旧与摊销费用，不会对公司未来经营成果构成重大不利影响。
五、未来发展规划
（一）公司整体发展战略
自成立以来，公司始终致力于外用药的研发、生产和销售，产品已具备较强的竞争力和较高的市场认可度。公司以“致力提升生活品质，做老百姓的家庭常用药”为企业理念，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。
1-1-306
在取得社会效益、经济效益的同时，公司品牌形象、研发实力、产品和技术储备、管理水平、人才梯队、市场营销能力等都取得了长足的发展。未来，公司将继续加大研发投入和人才培养力度，提高生产自动化程度，不断打造、推出新的产品，完善营销服务体系，加大市场开拓力度，扩大经营规模，全面提高管理水平，保持在国内外用药领域的领先地位。
（二）未来规划采取的措施
为了实现上述发展目标，公司围绕提升成长性、提高自主创新能力、增强核心竞争力优势等方面制定了一系列经营计划，具体说明如下：
1、产品和技术发展计划
公司将继续加强技术研发团队建设，加强与高等院校、研发机构等的合作，加强新外用药品、功效性护肤品的开发，丰富产品类别，完善覆盖的适应症种类，形成家庭药箱、老人药箱、儿童药箱、专科医院药箱等不同产品组合，提升产品的市场影响力，为企业未来的发展打好良好的基础。
2、市场开发计划
公司将以现有营销体系为基础加强营销活动，积极开拓市场，提升市场渗透率，提高客户满意度，加强品牌形象建设。
公司将进一步增强宣传推广活动，充分利用新媒体，提升消费者、医疗服务机构对公司产品的认知度。
公司将在国家产业政策的引导下，充分发掘市场需求，开拓细分市场，调整产品结构，增加公司新利润增长点，改善公司业务结构，提高抗风险能力。
3、再融资计划
本次发行上市成功后，公司将根据市场形势和公司业务发展状况，结合本次募集资金投资项目的建设运营情况和公司财务状况，有效运用各种股权和债券融资渠道，为公司持续快速发展筹措资金。
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第八节 公司治理与独立性
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员履职情况根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规范各机构运作的制度，完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，并建立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等董事会下属委员会。
报告期内，上述人员和机构能够按照法律、法规、规范性文件及内部规则制度，履行各自的权利和义务，并严格履行相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，不存在重大缺陷。
二、发行人内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对公司的内部控制进行了自查和评估后认为：“公司确认于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（二）注册会计师的鉴证意见
普华永道对公司的内部控制情况进行了审核，并出具《上海小方制药股份有限公司截至2022年12月31日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2023）第0077号），审核结论为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司报告期内违法违规及处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在重大违法违规行为。
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四、公司报告期内资金占用和违规担保情况
公司已制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》等制度，严格规范公司资金管理，能够有效防范和杜绝资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的发生，保护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司与关联方之间的资金往来情况详见本章节“七、关联交易情况”之“（二） 报告期内的关联交易”之“2、偶发性关联交易”。截至报告期末，上述与关联方的资金往来已清理完毕。报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
五、公司独立性
公司设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力，具备独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
（一）资产完整
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情况，亦不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及薪酬管理与股东完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
（四）机构独立
公司已建立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，并建立了适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东干预公司机构设置和运行的情况。
（五）业务独立
公司主要从事外用药的研发、生产和销售，已形成独立完整的业务体系，在采购、销售、研发、生产、管理上对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖，具有独立面向市场开拓业务的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（六）主营业务、控制权、管理团队稳定情况
公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）不存在对持续经营有重大影响的事项
公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
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六、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争截至本招股说明书签署之日，公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭控制的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 香港运佳 | 1,000,000港币 | 方之光持股90%，鲁爱萍持股10% | 进出口贸易，投资 | 服装贸易业务 |
| 2 | 嘉兴必余 | 170万元 | 盈龙创富持股50%，剩余部分为自然人持股 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 持股平台，未开展实际经营业务 |
| 3 | 嘉兴有伽 | 170万元 | 盈龙创富持股50%，剩余部分为自然人持股 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 持股平台，未开展实际经营业务 |
| 4 | 盈龙创富有限公司（PROFIT DRAGON CAPITAL INVESTMENT LIMITED） | 100,000港币 | 方之光持股70%，方家辰持股30% | INVESTMENTS | 未开展实际经营业务 |
| 5 | 上海运佳健康食品有限公司 | 30万美元 | 香港运佳持股66.67%，上海申光乳品饮料厂持股33.33% | 生产和销售保健固体饮料 | 目前无实质经营业务 |
| 6 | 方佳制衣（深圳）有限公司 | 100万港币 | 香港运佳纺织有限公司（已于2004年注销）持股100% | 生产经营各类面料服装 | 目前无实质经营业务 |
综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业均不涉及药品的研发、生产和销售，结合工商档案、刘振豪吴霭星律师行（有限法律责任合伙）于2023年3月16日出具的《有关运佳远东有限公司的法律意见》（以下简称“香港运佳法律意见书”）和《有关盈龙创富有限公司的法律意见》（以下简称“盈龙创富法律意见书”），以及相关方的书面确认，上述公司与公司之间
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不存在同业竞争的情形，且该等判断并非简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品、细分市场不同而作出。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、与投资者保护相关的承诺”之“九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺”。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响公司的独立性
根据上述企业的工商档案、香港运佳法律意见书、盈龙创富法律意见书，以及相关方的书面确认，上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术与发行人的关系、采购销售渠道、客户、供应商的独立情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 资产 | 人员 | 业务和 技术 | 采购销售渠道、客户、供应商 |
| 1 | 香港运佳 | 1. 自设立以来历史沿革未发生变动 2. 于1993年8月参与设立运佳有限 | 持有发行人78.40%的股份 | 1. 方之光、鲁爱萍担任董事 2. 所雇佣工作人员与发行人相互独立 | 服装贸易业务 | 与发行人采购销售渠道、客户、供应商相互独立 |
| 2 | 盈龙创富 | 1. 2020年6月，方之光以1港币向秘书公司购买盈龙创富全部股份1股，同日，配发新股99,999股，方之光以69,999港币认购69,999股，方家辰以30,000港币认购30,000股 2. 于2021年2月作为普通合伙人参与设立嘉兴必余及嘉 | 分别持有嘉兴必余、嘉兴有伽50%的份额 | 1. 方之光、方家辰担任董事 2. 未雇佣工作人员 | 未开展经营活动 | 未开展经营活动，无客户及供应商 |
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| 序号 | 企业名称 | 历史沿革 | 资产 | 人员 | 业务和 技术 | 采购销售渠道、客户、供应商 |
| 兴有伽，此后历史沿革未发生变动 | ||||||
| 3 | 嘉兴必余 | 1. 2021年2月设立，且于2022年1月及2022年6月因实施员工激励发生份额调整 2. 2021年5月入股运佳有限 | 持有发行人4.8%的股份 | 1. 有限合伙人均为发行人员工 2. 未雇佣工作人员 | 未开展经营活动 | 未开展经营活动，无客户及供应商 |
| 4 | 嘉兴有伽 | 1. 2021年2月设立，且于2022年1月因实施员工激励发生份额调整 2. 2021年5月入股运佳有限 | 持有发行人4.8%的股份 | 1. 有限合伙人均为发行人员工、顾问、退休员工 2. 未雇佣工作人员 | 未开展经营活动 | 未开展经营活动，无客户及供应商 |
| 5 | 上海运佳健康食品有限公司 | 1. 自设立以来，历史沿革未发生变动 2. 与发行人历史沿革相互独立 | 无资产 | 1. 方之光担任董事长 2. 未雇佣工作人员 | 未开展经营活动 | 未开展经营活动，无客户及供应商 |
| 6 | 方佳制衣（深圳）有限公司 | 与发行人历史沿革相互独立 | 无资产 | 1. 方之光担任董事长 2. 未雇佣工作人员 | 未开展经营活动 | 未开展经营活动，无客户及供应商 |
基于前述，除上述披露的情形外，上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发行人不存在其他关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立、不存在影响发行人的独立性的情形。
七、关联交易情况
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，截至本招股说明书签署之日，公司的主要关联方及关联关系如下：
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（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 香港运佳 | 控股股东 |
| 2 | 方之光 | 实际控制人，与鲁爱萍为夫妻关系 |
| 3 | 鲁爱萍 | 实际控制人，与方之光为夫妻关系 |
| 4 | 方家辰 | 实际控制人一致行动人，为方之光、鲁爱萍之子 |
| 5 | 罗晓旭 | 实际控制人一致行动人，与方家辰为夫妻关系 |
公司的控股股东为香港运佳；公司的实际控制人为方之光及鲁爱萍。方之光及鲁爱萍为香港运佳董事，除实际控制人外，不存在直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。方家辰及罗晓旭系实际控制人方之光及鲁爱萍之儿子及儿媳，为实际控制人之一致行动人。方家辰通过持有盈龙创富30%的股份进而间接持有公司1.4400%的股份；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余42.50%及35.34%的份额进而合计间接持有公司3.7365%的股份。嘉兴有伽及嘉兴必余系实际控制人方之光控制的企业，且嘉兴有伽及嘉兴必余分别持有公司4.8%的股份，二者合计持有公司5%以上的股份。除控股股东外，公司不存在其他持股5%以上股份的股东。
2、公司控股子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 方之心生物 | 全资子公司 |
| 2 | 小方医药 | 全资子公司 |
3、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 盈龙创富 | 实际控制人方之光控制的企业 |
| 2 | 嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人方之光间接控制的企业 |
| 3 | 嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人方之光间接控制的企业 |
| 4 | 上海运佳健康食品有限公司 | 实际控制人方之光担任董事长，香港运佳持有其66.67%股份，该企业自1992年10月成立以来未从事任何经营活动，于1996年10月被吊销 |
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4、关联自然人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 方之光 | 实际控制人、董事、总经理 |
| 2 | 鲁爱萍 | 实际控制人、董事 |
| 3 | 方家辰 | 董事 |
| 4 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 5 | 冯军 | 董事、副总经理 |
| 6 | 张长伟 | 董事、厂长 |
| 7 | 杨力 | 独立董事 |
| 8 | 卓福民 | 独立董事 |
| 9 | 余玮 | 独立董事 |
| 10 | 尹毓峰 | 监事 |
| 11 | 祝良山 | 监事 |
| 12 | 陶菊 | 监事 |
| 13 | 曹颖 | 副总经理 |
| 14 | 姚邹青 | 董事长助理 |
| 15 | 蒋丽丽 | 董事长助理 |
| 16 | 许娟 | 财务经理 |
| 17 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 |
| 18 | 赵云飞 | 总工程师 |
| 19 | 曹同洪 | 质量总监 |
除上述关联方外，公司关联方还包括公司实际控制人及上述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳惠美实业有限公司 | 实际控制人鲁爱萍担任法定代表人的企业，于1998年11月被吊销 |
| 2 | 上海慈光皮肤健康基金会 | 发行人作为发起人的公益基金会 |
| 3 | 方佳制衣（深圳）有限公司 | 实际控制人方之光担任董事长，实际控制人鲁爱萍担任董事，该企业已无实际经营，并于2004年被吊销 |
| 4 | 源创企业管理咨询（嘉善）有限公司 | 独立董事卓福民任总经理、执行董事 |
| 5 | 嘉善星原企业管理咨询有限公司 | 独立董事卓福民任执行董事、总经理，卓福民成年子女卓星煜持股65% |
| 6 | 上海源星云胤股权投资管理有限公司 | 独立董事卓福民任执行董事 |
| 7 | 深圳玛泷企业管理有限公司 | 独立董事卓福民任执行董事，卓福民成年子 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 女卓星煜担任总经理 | ||
| 8 | 上海源星股权投资管理有限公司 | 独立董事卓福民任董事长 |
| 9 | 宁波星祥创业投资有限公司 | 独立董事卓福民任执行董事 |
| 10 | 金宝贝控股集团股份有限公司 | 独立董事卓福民任董事 |
| 11 | 江西中科九峰智慧医疗科技有限公司 | 独立董事卓福民任董事 |
| 12 | 苏州镭智传感科技有限公司 | 独立董事卓福民任董事 |
| 13 | 碧生源控股有限公司 | 发行人独立董事卓福民担任非执行董事 |
| 14 | 杭州源星昱瀚投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任执行董事、总经理 |
| 15 | 上海昱讯投资管理事务所 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持股100% |
| 16 | 凯杉投资管理（上海）有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任董事长 |
| 17 | 上海永卿企业管理咨询有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任执行董事 |
| 18 | 上海荣赢体育文化传播有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任董事 |
| 19 | 嘉善星珹御祥创业投资合伙企业（有限合伙） | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持股65% |
| 20 | 萃宽（上海）信息管理咨询有限公司 | 发行人独立董事杨力配偶郭晓薇持股99%且担任执行董事及总经理 |
| 21 | 南通海恒信息技术有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股100%且担任其执行董事和总经理 |
| 22 | 上海海澈智能科技有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰和冯峰配偶孙小兵各持股50%，且冯峰担任其执行董事和经理 |
| 23 | 南通文迈工业过程控制有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰和冯峰配偶孙小兵各持股50%，且冯峰担任其执行董事和总经理 |
| 24 | 上海文迈自控工程有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰的配偶孙小兵持股80%且担任其执行董事 |
| 25 | 南通文迈电气有限责任公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰的配偶孙小兵担任其执行董事，于2002年12月12日被吊销 |
| 26 | 南通天炘贸易有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股80%且担任其董事长和总经理，于2008年12月1日被吊销 |
| 27 | 浙江蓝禾医疗用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军持股80.6156%且担任其董事长、总经理 |
| 28 | 上海沁蓝企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行事务合伙人且持股96.9750% |
| 29 | 宁波珩煦企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行事务合伙人 |
| 30 | 上海植萃实业发展有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事 |
| 31 | 宁波青沁网络科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 事、总经理，且持股80.6156% | ||
| 32 | 上海晨沁卫生用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪担任监事，曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，且持股80.6156% |
| 33 | 杭州淘鼎网络科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪持股80%且担任其执行董事、总经理 |
| 34 | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任副总经理 |
6、历史关联方
报告期内，与公司曾经存在关联关系的关联方情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 运佳制衣（深圳）有限公司 | 香港运佳全资子公司，于2020年8月注销 |
| 2 | 上海伽罗电子商务有限公司 | 实际控制人一致行动人方家辰持股80%的企业，于2021年4月22日注销 |
| 3 | 上海宇津电子科技有限公司 | 董事、副总经理冯军持股40%，其配偶张效青持股60%并担任执行董事、总经理，该企业于2021年7月16日注销 |
| 4 | 上海创业接力科技金融集团有限公司 | 独立董事卓福民曾任董事的企业，于2019年12月27日卸任 |
| 5 | 上海极清慧视科技有限公司 | 独立董事卓福民曾任董事的企业，于2019年12月18日卸任 |
| 6 | 宁波梅山保税港区胤曜投资有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任执行董事、经理，于2021年5月13日卸任 |
| 7 | 长江钜派（上海）资产管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民曾担任董事，于2022年6月辞任 |
| 8 | 湖州瑾博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任执行事务合伙人，于2020年7月22日注销 |
| 9 | 中路股份有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾担任董事，于2021年3月30日卸任 |
| 10 | 上海宝碳新能源环保科技有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾担任董事，于2022年6月10日卸任 |
| 11 | 南通文迈自控工程有限公司 | 发行人董事、副总经理冯军之姐冯峰持股70%，冯峰的配偶孙小兵担任其执行董事，于2021年5月10日注销 |
| 12 | 上海蓝海医药科技有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，于2020年8月14日注销 |
| 13 | 宁波久禾医疗用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之曹军担任执行董事、经理，且持股80.6156%，于2021年11月22日注销 |
| 14 | 宁波蓝旭医疗用品有限公司 | 发行人质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、经理，且持股80.6156%，于2021年11月19日注销 |
| 15 | 蒋昶 | 离任的董事 |
| 16 | 上海纪星投资管理有限公司 | 独立董事卓福民曾担任董事，于2022年9月辞任 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 17 | 上海昱瀚股权投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持股50%且曾担任其董事长，于2022年9月辞任 |
| 18 | 上海必余企业管理有限公司 | 实际控制人一致行动人方家辰和罗晓旭控股的公司，于2023年2月15日注销 |
注：上述关联方包含报告期期初即2020年初向前追溯12个月存在的关联方。
报告期内，公司与上述历史关联方不存在交易。
7、报告期内存在关联企业注销的情形，注销后的资产、业务、人员的去向，不存在关联交易非关联化的情形，存续期间不存在重大违法违规，不影响公司董监高任职资格
（1）报告期内注销的关联企业，注销原因及其注销后资产、业务、人员的去向，不存在为公司代为承担成本费用等情况，实际经营的业务内容不曾与公司存在同业竞争或者关联交易
根据注销关联企业的工商档案和相关方的书面确认，报告期内注销的关联企业共九家，具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销后资产、业务、人员去向 | 注销原因 | 曾经实际经营业务 |
| 1 | 运佳制衣（深圳）有限公司 | 香港运佳全资子公司，于2020年8月注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业 务，决议注销 | 服装生产 |
| 2 | 上海伽罗电子商务有限公司 | 实际控制人一致行动人方家辰持股80%的企业，于2021年4月22日注销 | 资产在清算后按出资比例分配给股东，业务在注销后停止，注销前已无人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 电子商务 |
| 3 | 上海宇津电子科技有限公司 | 董事、副总经理冯军持股40%，其配偶张效青持股60%并担任执行董事、总经理，该企业于2021年7月16日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 电子产品技术开发 |
| 4 | 湖州瑾博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 公司独立董事卓福民的成年子女卓星煜担任执行事务合伙人，于2020年7月22日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因业务架构调整，决议注销 | 企业咨询服务 |
| 5 | 南通文迈自控工程有限 | 公司董事、副总经理冯军之姐冯峰 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 工业自动控制系统装置的安 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销后资产、业务、人员去向 | 注销原因 | 曾经实际经营业务 |
| 公司 | 持股70%，冯峰的配偶孙小兵担任其执行董事，于2021年5月10日注销 | 装、调试、维护 | |||
| 6 | 上海蓝海医药科技有限公司 | 公司质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、总经理，于2020年8月14日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 无实际业务 |
| 7 | 宁波久禾医疗用品有限公司 | 公司质量总监曹同洪之曹军担任执行董事、经理，且持股80.6156%，于2021年11月22日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 无实际业务 |
| 8 | 宁波蓝旭医疗用品有限公司 | 公司质量总监曹同洪之兄曹军担任执行董事、经理，且持股80.6156%，于2021年11月19日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 因不再开展业务，决议注销 | 无实际业务 |
| 9 | 上海必余企业管理有限公司 | 公司实际控制人一致行动人方家辰和罗晓旭控股的公司，于2023年2月15日注销 | 注销前已无资产、业务、人员 | 未实际开展业务，决议注销 | 无实际业务 |
上述企业不存在违法违规行为，不存在为公司代为承担成本费用之情形，与公司不存在同业竞争关系，且于报告期内与公司未发生关联交易。
（2）报告期内对外转让的关联企业
报告期内，公司不存在关联企业对外转让的情形。
（3）不存在关联交易非关联化的情形
报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（4）存续期间不存在重大违法违规
根据相关方的书面确认并经“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
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（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）之检索，上述企业存续期间不存在重大违法违规情况。
（5）不会影响发行人董监高任职资格
上述企业报告期内不存在重大违法违规行为，关联企业注销系经其股东会决议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不会影响公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。综上，报告期内公司共注销了九家关联方，不存在报告期内对外转让的关联企业，不存在关联交易非关联化的情形，报告期内已注销企业存续期间不存在重大违法违规情形，且其注销不影响公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
8、以股权转让的方式置出的关联方的股权转让具体情况
报告期内及报告期前12个月内，公司不存在以股权转让的方式置出的关联方。
9、因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况真实
根据相关方的说明，因任职关系变动导致关联关系变化的关联方情况如下：
| 序号 | 曾经的关联方 | 关联关系及任职关系变动情况 | 不再担任职务的原因 |
| 1 | 上海创业接力科技金融集团有限公司 | 独立董事卓福民曾任董事的企业，于2019年12月27日卸任 | 董事换届 |
| 2 | 上海极清慧视科技有限公司 | 独立董事卓福民曾任董事的企业，于2019年12月18日卸任 | 董事换届 |
| 3 | 宁波梅山保税港区胤曜投资有限公司 | 公司独立董事卓福民曾担任执行董事、经理，于2021年5月13日卸任 | 公司内部管理结构变更 |
| 4 | 长江钜派（上海）资产管理有限公司 | 公司独立董事卓福民曾担任董事，于2022年6月辞任 | 董事换届 |
| 5 | 中路股份有限公司 | 公司独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾担任董事，于2021年3月30日卸任 | 董事换届 |
| 6 | 上海宝碳新能源环保科技有限公司 | 公司独立董事卓福民的成年子女卓星煜曾担任董事，于2022年6月10日卸任 | 董事换届 |
| 7 | 蒋昶 | 在报告期内曾任公司董事，已于2022年2月18日不再担任 | 个人原因不再担任公司董事 |
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| 序号 | 曾经的关联方 | 关联关系及任职关系变动情况 | 不再担任职务的原因 |
| 8 | 上海纪星投资管理有限公司 | 独立董事卓福民曾担任董事，于2022年9月辞任 | 公司内部调整 |
| 9 | 上海昱瀚股权投资管理有限公司 | 发行人独立董事卓福民的成年子女卓星煜持股50%且曾担任其董事长，于2022年9月辞任 | 公司内部调整 |
根据对独立董事卓福民之访谈确认，上述职务变动情况真实。
（二）报告期内的关联交易
报告期内，公司的关联交易主要为与股东资金往来和关键管理人员薪酬。
1、经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，公司无向关联方销售商品或提供劳务的情况。
（2）采购商品或接受劳务
报告期内，公司无向关联方采购商品或接受劳务的情况。
（3）关联租赁
报告期内，公司无向关联方租赁的情况。
（4）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 955.96 | 625.75 | 449.12 |
报告期各期末，应付关键管理人员薪酬的余额分别为42.85万元、52.51万元和64.60万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
①关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况
报告期内，公司存在向实际控制人方之光出借资金的情形，2020年1月及2020年12月，方之光合计从公司借出资金240.00万元，并于2021年4月全部归还。
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上述资金拆借产生时，公司为公司实际控制人方之光与鲁爱萍全资持有的公司，方之光因个人投资理财需要向公司拆借资金。截至2021年末，关联方资金拆借已全部清理，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 年度 | 其他应收款期初余额 | 借款 | 还款 | 其他应收款期末余额 |
| 方之光 | 2022年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2021年度 | 240.00 | 0.00 | 240.00 | 0.00 | |
| 2020年度 | 0.00 | 240.00 | 0.00 | 240.00 |
②拆借利率及确定依据
上述资金拆借产生时，公司为公司实际控制人方之光与鲁爱萍全资持有的公司，因此实控人与公司的相关借款协议并未约定收取借款利息。由于上述资金均在一年左右的时间内足额归还，占用的时间较短，且上述拆借资金归还后，公司未再发生其他关联方资金拆借行为，因此公司未对该资金拆借计提相关利息。
③相关会计处理
公司向关联方拆出资金时，借记“其他应收款”，贷记“银行存款”，收回拆出资金时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款”。
④资金拆借已履行了相应的程序及符合相关法律的规定
报告期内，关联方资金拆借履行了相应的程序，符合相关法律的规定。
（2）关联担保情况
报告期内，公司无关联担保的情况。
3、关联方往来余额
报告期内，公司关联方往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 其他应收款 | 方之光 | 0.00 | 0.00 | 240.00 |
| 其他应付款 | 香港运佳 | 0.00 | 7,539.00 | 0.00 |
前述其他应收款的款项性质系公司与实际控制人方之光的关联方资金拆借；其他应付香港运佳的款项系应付股利款。
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4、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，为经营所需，薪酬水平合理。因此，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性关联交易主要为向实际控制人拆借资金的情形，不存在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
5、已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时回避，未有独立董事和监事会成员发表不同意见
（1）公司章程关于关联交易的审议程序的规定
①公司章程就关联交易的审议程序规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，且该等关联股东不得代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
②《上海小方制药股份有限公司董事会议事规则》就关联交易的审议程序规定
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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（2）公司对已发生的关联交易的决策过程
2023年4月11日，公司召开第一届董事会第九次会议，并审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，关联董事方之光、鲁爱萍、方家辰及罗晓旭在审议改议案时回避表决，不计入有效表决总数，且该等议案经全体非关联董事同意。公司全体独立董事就公司2020年度、2021年度及2022年度内的关联交易出具了事前认可意见和独立意见。独立董事一致认为：“公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”，未有独立董事成员发表不同意见。2023年4月11日，公司召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关于上海小方制药股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，未有监事会成员发表不同意见。
2023年4月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，并审议通过《关于上海小方制药股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，关联股东香港运佳、嘉兴必余、嘉兴有伽回避表决，不计入有效表决总数，且该等议案经全体非关联股东同意。基于前述，公司就已发生关联交易的决策程序与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已予以回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（三）报告期关联交易的执行情况
公司整体变更为股份公司后，创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》以及《关联交易管理制度》等规定，对关联交易的审批权限作出了规定，后续发生的关联交易均按照公司章程及相关制度要求履行了内部决策程序。
公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议以及2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》，公司独立董事就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下：“公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，符合交易当时法律、法规和规范性文件的规
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定，且有利于公司的生产经营及长远发展。该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
（四）减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。为避免、减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，具体情况详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“一、关于减少和规范关联交易的承诺”。
（五）公司已对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易
公司已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七 关联交易情况”中完整、准确地披露了关联方关系及关联交易。
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第九节 投资者保护
一、发行前的股利分配政策
（一）发行人本次发行前的股利分配政策
根据公司现行的《公司章程》，股利分配政策规定如下：
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）本次发行完成前滚利润的分配安排和已履行的决策程序2022年4月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》，同意发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次发行前后股利分配政策差异情况
本次发行前，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定实施利润分配。本次发行后，《公司章程（草案）》进一步完善了公司利润分配的决
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策程序、机制以及利润分配政策的调整程序，并根据公司发展阶段制定了差异化的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。
公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策主要内容如下：
“公司可以采取现金或者股份方式分配股利，具体如下：
（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（七）利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身
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实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（八）利润分配的具体规划：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临时调整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
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上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”
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第十节 其他重要事项
一、重大合同
重大合同是指公司报告期内已履行、正在履行和将要履行的，对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的、涉及金额相对较大的合同或协议。
（一）采购合同
截至2023年2月28日，公司采购合同主要为原材料购销合同，报告期内，公司在同一年度，对单一供应商采购单一原材料，采购金额累计超过1,000.00万的，公司已履行、正在履行和将要履行的主要采购合同如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 采购金额（万元） | 合同有效期 | 履行 情况 |
| 2020 | 1 | 江苏华神 | 甘油 | 1,079.60 | 2020年5月28日至2021年10月31日 | 已履行 |
| 2021 | 1 | 江苏华神 | 甘油 | 3,479.40 | 2021年3月1日至2022年4月15日 | 已履行 |
| 2 | 凤凰化工 | 甘油 | 1,629.40 | 2021年1月23日至2021年12月31日 | 已履行 | |
| 2022 | 1 | 江苏华神 | 甘油 | 1,716.05 | 2022年4月18日至2022年12月31日 | 已履行 |
| 2 | 凤凰化工 | 甘油 | 3,149.90 | 2022年2月25日至2023年6月30日 | 正在履行 | |
| 3 | 南昌白云药业有限公司 | 甘油 | 1,590.30 | 2022年4月30日至2023年1月14日 | 已履行 | |
| 4 | 江西广恒胶化科技有限公司 | 炉甘石粉 | 1,296.30 | 2022年3月22日至2022年9月22日 | 已履行 |
（二）销售合同
截至2023年2月28日，公司销售合同主要为年度经销协议，报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的，协议约定销售金额超过500万以及主要的长期经销协议如下：
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 合同标的 | 销售金额（万元） | 合同有效期 | 履行情况 |
| 2019 | 1 | 深圳海王星辰药房有限公司 | 汞溴红溶液、炉甘石洗剂、碘酊、硫软膏等 | - | 2019年1月1日至2023年12月31日 | 正在履行 |
| 2 | 江苏海王星辰药房有限公司 | 汞溴红溶液、炉甘石洗剂、碘酊、硫软膏等 | - | 2019年1月1日至2023年12月31日 | 正在履行 | |
| 2020 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 小方制药生产的产品 | - | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 已履行 |
| 2 | 江苏华晓医药物流有限公司 | 小方制药生产的产品 | 600.00 | 2020年1月1日至2020年12月31日 | 已履行 | |
| 2021 | 1 | 上海海王星辰药房有限公司 | 开塞露、炉甘石洗剂、氧氟沙星滴耳液等 | - | 2021年9月13日至2024年12月31日 | 正在履行 |
| 2 | 国药控股锦州有限公司 | 小方制药生产的产品 | 713.00 | 2021年9月13日至2021年12月31日 | 已履行 | |
| 3 | 广东创美药业有限公司 | 小方制药生产的产品 | 500.00 | 2021年9月13日至2021年12月31日 | 已履行 | |
| 2022 | 1 | 国药控股锦州有限公司 | 小方制药生产的产品 | 1,040.00 | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 已履行 |
| 2 | 广东创美药业有限公司 | 小方制药生产的产品 | 630.00 | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 已履行 | |
| 3 | 哈尔滨正大龙祥医药股份有限公司 | 小方制药生产的产品 | 546.00 | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 已履行 | |
| 4 | 江苏华晓医药物流有限公司 | 小方制药生产的产品 | 500.00 | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 已履行 | |
| 2023 | 1 | 合肥曼迪新药业有限责任公司 | 小方制药生产的产品 | 841.70 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 正在履行 |
| 2 | 安徽立方药业有限公司 | 小方制药生产的产品 | 770.00 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 正在履行 | |
| 3 | 国药集团新疆新特药业有限公司 | 小方制药生产的产品 | 585.00 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 正在履行 | |
| 4 | 九州通医药集团股份有限公司 | 小方制药生产的产品 | - | 2023年1月1日至2025年12月31日 | 正在履行 |
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（三）借款合同
报告期内，公司不存在借款合同。
（四）担保合同
报告期内，公司不存在担保合同。
（五）施工合同
报告期内，公司已履行、正在履行和将要履行的金额在1,000.00万元以上的施工合同如下：
| 序号 | 施工单位 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 合同计划开工、竣工日期 | 履行情况 |
| 1 | 上海志振建筑工程有限公司 | 上海市建设工程施工总承包合同 | 外用药生产基地新建项目 | 35,000.00 | 2022年7月25日至2024年7月25日 | 正在履行 |
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形。
三、重大诉讼或仲裁
（一）发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司不存在尚未完结的诉讼、仲裁案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的行为。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的重大诉讼或仲裁事项。
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公司控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在尚未了结的或可预见的标的超过1,000万元的重大违法行为，亦不存在被相关主管机关处罚的情况。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员受到刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 方之光 | 鲁爱萍 | 方家辰 | ||
| 罗晓旭 | 冯 军 | 张长伟 | ||
| 卓福民 | 余 玮 | 杨 力 |
全体监事签字：
| 尹毓峰 | 祝良山 | 陶菊 |
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（续）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字：
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
| 曹 颖 | 姚邹青 | 蒋丽丽 | ||
| 许 娟 | 蒋爱娥 | 赵云飞 | ||
| 曹同洪 |
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：运佳远东有限公司（盖章）
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：__________ __________
方之光 鲁爱萍
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗云鹏
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-339
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-340
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | |||
| 华晓军 | |||
| 经办律师： | |||
| 蒋文俊 | 王 婷 | ||
北京市君合律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________ ____________
周 喆 陈 静
会计师事务所负责人：____________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-342
六、关于招股说明书引用验资报告的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ____________ ____________
周 喆 陈 静
会计师事务所负责人：____________
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-343
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ____________ ____________
谢立斌 朱淋云
资产评估机构负责人： ____________
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
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第十二节 附件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报表及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况；
（七）与投资者保护相关的承诺；
（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；
（九）内部控制鉴证报告；
（十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；
（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；
（十三）募集资金具体运用情况；
（十四）子公司、参股公司简要情况；
（十五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间和查阅地点
（一）发行人：
查阅时间：工作日上午9:00至11:30、下午1:00至5:00
查阅地点：上海市浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼
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联系电话：021-58207999联系人：罗晓旭
（二）保荐人（主承销商）：
查阅时间：工作日上午9:00至11:30、下午1:00至5:00查阅地点：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层联系电话：021-60933183联系人：陈振瑜、张群伟
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附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
为了规范公司及子公司的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《公司章程》及其他有关规定，制定《信息披露管理制度》，对信息披露基本原则和一般规定、信息披露内容及标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人职责、信息保密等方面进行了明确规定，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为进一步加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，完善公司治理结构，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理工作的原则与目的、管理内容、负责人、职能部门及其职责等方面进行了明确规定。
公司证券部为投资者关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作的职责，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将严格按照上市后适用的《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》
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《投资者关系管理制度》的规定，认真履行信息披露义务，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，为投资者获取信息、参与重大决策、选择管理者等方面提供制度保障，进一步提升公司规范运作和治理水平，切实保护投资者权益。
二、股利分配决策程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
三、股东投票机制建立情况
（一）累积投票制选举董事的相关安排
根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事应当分别选举。
（二）中小投资者单独计票机制
公司已建立中小投资者单独计票机制。根据上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票相关安排
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（四）征集投票权
根据上市后适用的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
附件二、与投资者保护相关的承诺
一、本次发行前股东所持股份锁定、持股意向及减持相关承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
在本单位被认定为发行人控股股东期间，本单位将向发行人申报本单位持有发行人股份数量及相应变动情况；本单位持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
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自锁定期届满之日起24个月内，若本单位减持本单位在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
6、若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人为方之光和鲁爱萍夫妇；方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。方之光、鲁爱萍、方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收
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盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
在本人被认定为发行人实际控制人或实际控制人的一致行动人及担任公司董事和/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；且将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。
自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
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开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（三）实际控制人控制的企业的承诺
实际控制人控制的企业——嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）和嘉兴有伽企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
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（四）机构股东老百姓、新动能领航、国信资本的承诺
公司股东老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、自本单位入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
2、若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。
本单位减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本单位已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本单位持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本单位在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（五）自然人股东李卫红、阮鸿献和王琼的承诺
公司股东李卫红、阮鸿献和王琼承诺如下：
“1、自本人入股发行人之日（即，2021年9月8日）起36个月内及发行人股票上市交易之日起12个月内（孰晚），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、若本人拟减持本次发行及上市前已持有的发行人股份，将按照《中华人
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民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定履行公告程序。本人减持所持有的发行人股份的价格将符合监管规则的规定以及本人已作出的各项承诺。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、在本人持有发行人股份期间，若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
除公司实际控制人及其一致行动人外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
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股份总数的25%。
4、在本人担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、若本人减持本次发行及上市前已持有的发行人股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构要求（以下统称“监管规则”）的规定以及本人已作出的各项承诺。自锁定期届满之日起24个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份，减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。
6、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（七）间接持有公司股份的监事的承诺
间接持有公司股份的监事承诺如下：
“1、自发行人股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本
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人不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
3、在本人担任公司监事期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、若公司因存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
5、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
特此承诺。”
（八）间接持有公司股份的实际控制人近亲属的承诺
间接持有公司股份的实际控制人近亲属鲁真贵、鲁正荣和方家荣承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下
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简称“首发前股份”），也不要求发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
4、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
特此承诺。”
二、稳定股价的措施及承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，为充分保护公众投资者的利益，特此制定本次发行及上市后三年内稳定股价的预案并就稳定股价约束措施，具体如下：
“一、本预案的有效期
本预案自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内有效。
二、启动和停止股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序：本次发行及上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同），应当在10日内召开董事会，在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
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2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
三、具体措施和方案
公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票；（3）在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。
在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：
1、公司稳定股价的具体措施
（1）依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（2）以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，回购价格应不超过公司最近一期经审计的每股净资产，且公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价的具体措施
以下事项将触发公司控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价（即，对公司股票进行增持）的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿优先于
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或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
控股股东、实际控制人及其一致行动人应在前述启动条件触发后的10个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中，控股股东、实际控制人及其一致行动人在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%；单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%；在此期间增持的股票，在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人稳定股价措施的启动条件已触发，控股股东、实际控制人及其一致行动人不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的具体措施
以下事项将触发在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续5个交易日以上；或3）公司在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员应在前
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述启动条件触发后的10个交易日内，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）将增持股票的具体计划（包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）通知发行人后，通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。其中，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员在12个月内增持发行人的股票不超过发行人已发行股票的2%；单次或累计12个月内用于股票增持的资金总额，不高于上一年度自发行人处所获得税后现金分红金额的50%；在此期间增持的股票，在增持完成后6个月内不得出售。增持发行人股份方案公告后，如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，可以终止增持股份；
（2）若在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价措施的启动条件已触发，在公司领取薪酬和/或津贴的董事（独立董事除外）和高级管理人员不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。
四、本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。
五、本预案的执行
1、公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于公司上市后三年内选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
六、本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人及其一
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致行动人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接受以下约束措施：
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、如公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权延迟发放或扣减前述主体应履行其增持义务相等金额的应付现金分红、薪酬，直至前述主体履行其增持义务。”
三、先行赔付承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法先行赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在欺诈发行、虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。特此承诺。”
四、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）公司关于股份回购和股份买回的措施和承诺
公司承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。”
（二）控股股东香港运佳关于股份回购和股份买回的措施和承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本单位承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会
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中投赞成票。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于股份回购和股份买回的措施和承诺“1、发行人本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
2、若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购已转让的原限售股份。
3、在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。当发生上述情形时，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。”
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）公司关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
公司承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行并作出责令回购决定的，发行人应当以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但发行人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、发行人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。发行人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日
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内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告，且应自股票回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。
4、若监管规则发生变化，则发行人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
（二）控股股东香港运佳关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行、本单位负有责任并作出责令本单位回购决定的，本单位应当在以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本单位明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本单位应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本单位应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。
4、若监管规则发生变化，则本单位在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、保证发行人本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。
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2、如发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行人已发行并上市且已经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定发行人构成欺诈发行、本人负有责任并作出责令本人回购决定的，本人应当以基准价格回购相关投资者持有的发行人股票，投资者买入股票价格高于基准价格的，应以买入股票价格作为回购价格。但本人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
3、本人应当在收到责令回购决定书后二个交易日内通过发行人披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，按照《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》规定及责令回购决定书的要求制定股票回购方案，且应当在制定股票回购方案后二个交易日内通过发行人公告，向中国证监会和上海证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，通过发行人公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。
4、若监管规则发生变化，则本人在执行欺诈发行上市股票购回时将执行届时适用的最新监管规则。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本单位将给予充分、及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位已做出的承诺不能满足该等规定时，本单位届时将按照相关规定出具补充承
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诺。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
3、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司拟实施股权激励，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此承诺。”
七、利润分配政策的承诺
（一）公司关于利润分配政策的承诺
公司承诺如下：
“发行人承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
特此承诺。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“同意发行人股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，积极实施利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展，采取一切必要的合理措施，以协助并促使发行人利润分配政策的连续性和稳定性。
特此承诺。”
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八、依法承担赔偿责任的承诺
（一）公司关于依法承担赔偿责任的承诺
公司承诺如下：
“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响时，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书及发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
特此承诺。”
（二）控股股东关于依法承担赔偿责任的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“本单位承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本单位承诺将将购回已转让的原限售股份。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
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特此承诺。”
（三）实际控制人及其一致行动人关于依法承担赔偿责任的承诺实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将承担相应法律责任。
若招股说明书及发行申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（四）公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺本次发行并上市的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若发行人的招股说明书、发行申请文件及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
特此承诺。”
（五）中介机构承诺
1、保荐机构的承诺
保荐机构国信证券承诺如下：
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
2、律师的承诺
发行人律师君合所承诺如下：
“1、本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任：（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商；（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后启动赔偿投资者损失的相关工作；（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
3、上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
特此承诺。”
3、审计和验资机构的承诺
审计和验资机构普华永道承诺如下：
“本所对上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）2020年度、2021年度及2022年度的财务报表进行了审计，于2023年4月11日出具了普华永道中天审字（2023）第11004号审计报告。本所审核了小方制药于2022年12月31日的财务报告内部控制，于2023年4月11日出具了普华永道中天特审字（2023）第0077号内部控制审核报告。本所对小方制药2020年度、2021年度及截至2022年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2023年4月11日
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出具了普华永道中天特审字（2023）第0080号非经常性损益明细表专项报告。本所审验了上海运佳黄浦制药有限公司整体变更为上海运佳黄浦制药股份有限公司（后更名为“上海小方制药股份有限公司”）截至2021年12月24日止申请变更登记的注册资本及股本的实收情况，于2022年5月6日出具了普华永道中天验字（2022）第0152号验资报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
4、评估机构的承诺
评估机构东洲评估承诺如下：
“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”
九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函。
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“1、本单位及本单位所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本单位及本单位所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
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（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本单位如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本单位谨此确认：除非法律另有规定，于本单位担任发行人控股股东期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本单位在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其它企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的其它企业，不会：
（1）以任何形式从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持发行人及其控制企业以外的其它企业从事与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与发行人及其控制企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人如违反上述承诺及保证，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有。
本人谨此确认：除非法律另有规定，于本人担任发行人实际控制人或实际控制人一致行动人期间，本函及本函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其它承诺。
特此承诺。”
十、未能履行承诺时的约束措施
为维护公众投资者的利益，针对公司在本次发行及上市过程中所作出的各项
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承诺之履行事宜，公司及其股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员对未能履行承诺时的约束措施如下：
（一）公司未能履行承诺时的约束措施
公司承诺如下：
“1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额；自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。
3、若本公司因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人未能履行承诺时的约束措施
实际控制人方之光和鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延
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长至因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
（三）控股股东及其他机构股东未能履行承诺时的约束措施
公司控股股东香港运佳、其他机构股东嘉兴必余、嘉兴有伽、老百姓、新动能领航、国信资本承诺如下：
“1、本单位将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本单位持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本单位持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本单位将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本单位未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本
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单位将依法赔偿该等损失；
3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本单位将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。特此承诺。”
（四）自然人股东未能履行承诺时的约束措施
公司股东李卫红、王琼、阮鸿献承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长至本因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失。
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
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特此承诺。”
（五）全体董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的发行人股份（如有）除被强制执行、实施上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之日；
（3）在因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响完全消除之前，本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（4）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿该等损失；
3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人将发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
特此承诺。”
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附件三、发行人及主要其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
一、关于减少和规范关联交易的承诺
（一）控股股东香港运佳的承诺
公司控股股东香港运佳承诺如下：
“一、本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本单位将尽量避免本单位以及本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本单位及本单位所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本单位违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本单位须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“一、除发行人本次发行及上市申报的经审计财务报告披露的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照
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公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人及本人所控制的其他企业将严格遵守发行人《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本人及本人所控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人所控制的其他企业须对违反上述承诺导致发行人的一切损失和后果承担赔偿责任。
特此承诺。”
二、关于承担不动产瑕疵相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人出具承诺，就如因土地和/或房屋瑕疵导致的相关损失、支出向公司进行补偿，具体如下：
“1、若发行人及其控股子公司、分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋存在不规范情形（包括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手续等），并影响各相关企业使用该等土地和/或房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
2、若发行人及其控股子公司/分支机构因其自有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回土地和/或房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
3、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范建设、使用房屋，避免发行人及其控股子公司/分支机构新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营
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的持续性及稳定性。”
三、关于承诺社保公积金相关责任的承诺
实际控制人方之光、鲁爱萍及其一致行动人方家辰和罗晓旭承诺如下：
“1、发行人及其控制的境内子公司/分支机构未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促发行人及其控制的境内子公司/分支机构按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若发行人或其控制的境内子公司/分支机构未来因未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或发行人及其控制的境内子公司/分支机构的员工本人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房公积金部门行政处罚的，则对于由此所造成的发行人或其控制的境内子公司/分支机构之一切费用开支、经济损失，本人将予以全额补偿，保证发行人及其控制的境内子公司/境内分支机不因此遭受任何损失。”
四、关于外汇相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、若发行人及其控股子公司/分支机构在设立及历史沿革、生产经营等方面因其外汇事项而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的因法律责任，或因外汇事项瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人及其控股子公司/分支机构规范与外汇事项相关的行为，以确保相关事项的合规性。”
五、关于承担外商投资相关责任的承诺
实际控制人及其一致行动人对外商投资相关责任出具承诺如下：
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“1、若发行人作为外商投资企业，因其设立及历史沿革、生产经营等方面未办理备案、登记、核准等手续，而被有关政府主管部门要求处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因前述外商投资备案、登记、核准等瑕疵而发生的任何损失或支出，本人将对发行人因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人免受损失。
2、本人未来将积极敦促发行人规范作为外商投资企业应履行的备案、登记、核准等手续，以确保相关事项的合规性。
特此承诺。”
六、关于股东信息披露的承诺
公司关于股东相关信息的披露承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息，包括但不限于根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和其他法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求应当披露的信息；
2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情况；
3、本次上市的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司之全资子公司国信资本有限责任公司持有本公司2%的股份，除上述情况外，本公司不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情况；
4、本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情况；
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
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附件四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
一、公司股东大会的建立健全及运作情况
（一）股东大会制度的建立健全
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，《股东大会议事规则》制定了股东大会的详细规则。
1、股东大会职权
根据《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的交易及担保等事项；
（13）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
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（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议员工持股计划或股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、股东大会的召集和召开
根据《公司章程》第四十三条规定，股东大会会议应由董事会负责召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
3、股东大会的通知
根据《公司章程》第五十一条与第五十二条规定，召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。因情况紧急需要尽快召开临时股东大会的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；及
（4）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
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4、股东大会的提案
根据《公司章程》第四十九条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；根据《公司章程》第五十条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
5、股东大会的表决和决议
根据《公司章程》第七十三条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司章程》第七十四条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）股东大会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共计召开了九次股东大会，相关股东或股东代表出席了会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、公司董事会制度的建立健全及运作情况
（一）董事会制度的建立健全
根据《公司章程》（草案）和《董事会议事规则》的规定，公司设董事会，对股东大会负责。《公司章程》（草案）规定了董事会的职责、权限及董事会的基本制度，《董事会议事规则》制定了董事会的详细规则。
1、董事会的构成
公司董事会对股东大会负责。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第一百〇五条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制订员工持股计划或股权激励计划；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的召集
根据《公司章程》第一百一十三条规定，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
4、董事会的通知
根据《公司章程》第一百一十二条以及第一百一十四条规定，每次董事会会议召开前至少10天应向全体董事和监事发出书面通知；董事会召开临时董事会
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会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料。根据《公司章程》第一百一十六条规定，董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
5、董事会的召开
根据《公司章程》第一百一十二条以及第一百一十三条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会及独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
6、董事会的表决和决议
根据《公司章程》第一百一十八条规定，董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字；董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
（二）董事会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开十一次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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三、公司监事会制度的建立健全及运作情况
（一）监事会制度的建立健全
1、监事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百四十六条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召集
根据《公司章程》第一百四十五条规定，监事会主席召集和主持监事会会议。
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4、监事会的通知
根据《公司章程》第一百五十条规定，监事会会议通知包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）发出通知的日期；
（6）联系人和联系方式；
（7）公司章程规定的其他内容。
监事会可采用电话其他方式进行，如监事会采用电话或其他方式的，应当在监事会通知中明确载明电话或其他方式的表决时间及表决程序。
5、监事会的召开
根据《公司章程》第一百四十七条规定，监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召开5日以前书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
6、监事会的表决
根据《公司章程》第一百四十八条规定，监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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（二）监事会制度的运行情况
自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开五次监事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、公司独立董事制度的建立健全及运作情况
（一）独立董事制度的建立健全
公司根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》（草案），建立了规范的独立董事制度，以确保独立董事议事程序，并完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。
公司现有独立董事3名，独立董事人数占公司9名董事人数的三分之一，其中包括1名会计专业人士。3名独立董事出席了召开的董事会并对相关议案进行了表决。
（二）独立董事制度的运行情况
公司建立独立董事制度以来，独立董事在公司董事、高级管理人员的聘用及薪酬、关联交易、公司重要管理制度的拟定及重大经营的决策等方面均发挥了重要作用。
五、公司董事会秘书制度的建立健全及运作情况
（一）董事会秘书制度建立健全
根据《公司章程》（草案）及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
（二）董事会秘书制度的运作情况
公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书工作制度》认真履行其职责，负责筹备董事会和股东大会，确保了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，
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建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要作用。
附件五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司专门委员会的人员组成情况如下：
| 专门委员会名称 | 召集人 | 专门委员会成员 |
| 审计委员会 | 余玮 | 余玮、方之光、卓福民 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨力 | 杨力、方之光、余玮 |
| 战略委员会 | 方之光 | 方之光、卓福民、余玮 |
| 提名委员会 | 卓福民 | 卓福民、方之光、杨力 |
注：独立董事余玮为会计专业人士
公司各专门委员会按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会职权范围内的事项，各委员会履行职责情况良好。
附件六、募集资金具体运用情况
一、外用药生产基地新建项目
（一）项目概况
本项目总投资65,964.00万元。公司拟在上海市奉贤区建设外用药生产基地。该项目为产能扩建类项目，计划按照国家标准要求建设开塞露生产车间、外用制剂生产车间及医药物流（仓储）作业区，并配套购置相关设备，搭建管理系统。
（二）项目实施的必要性
1、扩大产品产能，满足不断增长的市场需求
报告期内，公司主营业务收入稳步增长，主要产品产能已接近饱和。伴随着公司业务的快速发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩张；同时为保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而现有生产布局、
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设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要建设新的生产基地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。本募投项目建成后，项目主营业务收入79,259.10万元，内部收益率19.31%。本项目具备良好的经济效益，具有较高的投资价值。因此本募投项目具备必要性，符合成本效益原则。
2、满足提升生产效率和公司经营效益的需求
近年来，我国化学药品制剂制造业竞争不断加剧，面对日益激烈的市场竞争，公司必须不断增强自身实力，才能巩固及提升公司的行业地位。化学药品制剂制造业是一个规模效应较为显著的行业，为了进一步提高生产效率和自动化水平，支持公司快速发展，公司必须要加快生产线改造与升级的步伐。通过本项目的实施，公司将引进国内外先进的生产设备，新建自动化生产线，同时配备立体自动化仓库等各类设施，提升公司生产自动化及智能化水平，降低生产成本，提高生产效率，进而提升整体经营效益。
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资65,964.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 |
| 1 | 设备投资 | 27,949.00 | 27,949.00 | 42.37% |
| 2 | 土地购置费用 | 3,060.00 | 3,060.00 | 4.64% |
| 3 | 建筑安装工程投资 | 29,955.00 | 29,955.00 | 45.41% |
| 4 | 项目备用流通资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 7.58% |
| 投资总额 | 65,964.00 | 65,964.00 | 100.00% | |
1、设备投资
本项目购置设备主要为质量控制设备、生产设备、仓储物流设备和办公设备等，具体情况如下：
单位：台/套，万元
| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 生产设备 | 净化车间系统 | 1 | 8,910.00 | 8,910.00 |
| 自动装箱机 | 15 | 111.67 | 1,675.00 |
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| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 开塞露灌装机 | 84 | 17.50 | 1,470.00 | |
| 吹灌封一体机 | 1 | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 自动包装流水线 | 13 | 83.46 | 1,085.00 | |
| 开塞露自动装盒机 | 5 | 150.00 | 750.00 | |
| 冷水机组 | 8 | 90.00 | 720.00 | |
| 自动灌装机 | 12 | 44.58 | 535.00 | |
| 开塞露自动装箱机 | 5 | 95.00 | 475.00 | |
| 其他辅助设备、设施 | 10 | 47.50 | 475.00 | |
| 配料罐 | 30 | 15.07 | 452.00 | |
| 乳化机组 | 3 | 120.00 | 360.00 | |
| 自动视觉检测仪 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 无油空压机系统及配套设备 | 2 | 128.00 | 256.00 | |
| 开塞露枕式包装机 | 30 | 7.00 | 210.00 | |
| 纯化水系统 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 燃气常压热水锅炉 | 4 | 45.00 | 180.00 | |
| 铝管灌装折尾机 | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 瓶装软膏灌装机 | 2 | 62.00 | 124.00 | |
| 注射用水水系统 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| VOC处理系统 | 6 | 20.00 | 120.00 | |
| 甘油灌肠剂自动装箱机 | 1 | 95.00 | 95.00 | |
| 多功能提取机组 | 2 | 45.00 | 90.00 | |
| 洗瓶烘干流水线 | 1 | 86.00 | 86.00 | |
| 塑管灌装机 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 燃气蒸汽锅炉 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 甘油灌肠剂自动装盒机 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 自动装盒机 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 称量系统 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 甘油灌肠剂灌装机 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 负压称量间 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 洗烘干一体机（洁净服） | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 三维混合机 | 1 | 28.00 | 28.00 | |
| 洗烘干一体机（一般区工作服） | 2 | 13.00 | 26.00 | |
| 贴标机 | 2 | 12.00 | 24.00 | |
| 粉碎机组 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 热收缩包装机 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 粉碎机 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 质量控制设备 | 药品稳定性试验箱 | 22 | 14.73 | 324.00 |
| 高效液相色谱仪 | 8 | 40.00 | 320.00 |
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| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 气相色谱仪 | 3 | 40.00 | 120.00 | |
| 实验室家具 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 电子天平 | 18 | 2.87 | 51.60 | |
| 傅立叶红外光谱仪 | 2 | 25.00 | 50.00 | |
| 高压蒸汽灭菌器 | 3 | 15.00 | 45.00 | |
| 总有机碳分析仪 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 紫外可见分光光度计 | 2 | 17.00 | 34.00 | |
| 自动永停滴定仪 | 3 | 10.00 | 30.00 | |
| 全自动冰点渗透压计 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 霉菌培养箱 | 35 | 0.80 | 27.95 | |
| 步入通风橱 | 1 | 25.00 | 25.00 | |
| 德国赛多利斯分析天平 | 2 | 12.00 | 24.00 | |
| 薄层色谱成像系统 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 乳化机组 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 电子天平（连打印机） | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 文件柜 | 30 | 0.60 | 18.00 | |
| 净化工作台 | 6 | 3.00 | 18.00 | |
| 带水斗试验台+通风柜 | 3 | 5.00 | 15.00 | |
| 电脑 | 30 | 0.50 | 15.00 | |
| 灌装封尾机 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 生物安全柜 | 2 | 6.00 | 12.00 | |
| 抑菌圈测定仪 | 4 | 2.50 | 10.00 | |
| 臭氧发生器 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 其他质量控制设备 | —— | —— | 138.95 | |
| 仓储物流系统 | 智能高架仓储系统 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 智能运输车 | 12 | 25.00 | 300.00 | |
| 2.5T电动叉车 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 乙醇储罐 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 电动堆高车 | 3 | 15.00 | 45.00 | |
| 配套网络及手持终端 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 手动液压车 | 6 | 2.50 | 15.00 | |
| 办公设备设施 | 管理系统、电脑、办公家具等 | —— | —— | 2,631.50 |
| 其他辅助设备设施 | 客梯、货梯、食堂、健身设备等 | —— | —— | 846.00 |
| 合计 | —— | —— | 27,949.00 |
2、建筑安装工程投资
本项目建筑安装工程投资情况如下：
1-1-393
单位：台/套，万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 土建结构工程 | 21,455.00 |
| 2 | 玻璃幕墙工程 | 1,700.00 |
| 3 | 消防工程 | 1,400.00 |
| 4 | 配电工程 | 1,000.00 |
| 5 | 机电工程 | 850.00 |
| 6 | 污水处理工程 | 820.00 |
| 7 | 设计费 | 600.00 |
| 8 | 太阳能光伏发电及工厂能源控制系统 | 600.00 |
| 9 | 监控、网络等工程 | 400.00 |
| 10 | 勘测费、多点合一、材料测试费 | 300.00 |
| 11 | 工厂绿化工程 | 300.00 |
| 12 | 监理费（含投资监理） | 260.00 |
| 13 | 安评、环评、应急预案、职业病安全预评价等 | 150.00 |
| 14 | 标示标线工程 | 120.00 |
| 合计 | 29,955.00 | |
3、项目备用流通资金
本项目备用流动资金系根据项目整体投入情况，按照7.5%的比例进行测算。
（四）产品的质量标准和技术水平
项目产品的质量标准详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“十、质量控制情况”之“（一）产品质量控制制度及执行有效性”之“1、质量控制体系”。项目产品的技术水平详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、核心技术情况”之“（一）核心技术及保护情况”。
（五）生产方法和工艺流程
生产方法和工艺流程详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、主营业务、主要产品及演变情况”之“（五）主要产品工艺流程图”。
（六）原材料及能源的供应情况
公司主要原材料均有相对稳定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营需求。公司所需能源主要为水、电和天然气，能源来源稳定。本项目实施后，生产所需的原材料、能源不会发生重大变化，详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”。
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（七）环境保护情况
公司募集资金投资项目在生产营运过程中会产生噪声和一定量的废气、废水、固体废弃物等。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
（八）项目土地情况
本项目建设地点位于上海市奉贤区，总建筑面积58,937.45平方米。公司已于2020年9月取得编号为“沪（2020）奉字不动产权第018445号”《不动产权证书》。
（九）项目产品营销安排及效益评价
公司本次募投项目主要包括外用药生产基地新建项目、新产品开发项目和营销体系建设及品牌推广项目。其中新产品开发项目和营销体系建设及品牌推广项目均不直接产生经济效应，仅外用药生产基地新建项目具备良好的经济效益。
本项目计划建设期两年，预计2029年完全达产，达产后年销售收入79,259.10万元。达产年具体效益情况如下：
| 序号 | 名称 | 达产年数据 |
| 1 | 营业收入（万元） | 79,259.10 |
| 2 | 营业成本（万元） | 29,109.01 |
| 3 | 费用率 | 34.29% |
| 4 | 利润总额（万元） | 22,195.95 |
| 5 | 净利润（万元） | 18,866.55 |
1、营业收入
达产年，收入构成情况如下：
| 产品类别 | 营业收入（不含税）（万元） | 毛利率 |
| 消化类 | 38,451.57 | 51.91% |
| 皮肤类 | 34,768.19 | 72.08% |
| 五官类 | 6,039.33 | 84.87% |
| 合计 | 79,259.10 | 63.27% |
（1）销售数量确定依据
上述测算中，产品销售数量测算综合考虑了公司2019年至2021年业绩增长
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率，以及米内数据库2010年至2020年行业整体业务规模增长率。
（2）销售单价确定依据
上述测算中，产品销售价格按照公司2021年度产品售价进行测算。
2、营业成本
| 产品类别 | 营业成本（万元） |
| 消化类 | 18,489.47 |
| 皮肤类 | 9,706.04 |
| 五官类 | 913.50 |
| 合计 | 29,109.01 |
上述测算中，产品成本主要包括物料成本、人工成本、制造费用等，按照公司2022年一季度实际生产情况计算标准生产成本，并根据未来预计销售数量，测算相应营业成本。
3、费用率
销售费用主要包括职工薪酬费用、差旅费、业务招待费等，上述费用金额参照销售费用率20%，按销售百分比法进行测算；管理费用主要为职工薪酬费用、折旧及摊销费用和办公费用等，上述费用按照每年固定增长率12%进行测算；研发费用按照3.2%进行测算。
综上，上述测算已充分考虑现有市场容量以及产品需求情况，成本、费用以及毛利率指标测算均与公司现有业务相一致，本项目依托公司现有生产技术、销售渠道及服务网络进行业务开展，与发行人现有技术水平相匹配、符合谨慎性原则。
（十）募投项目建设进度安排及实施进展
本项目建设期2年，具体实施安排如下：
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| 年份 | T1 | T2 | ||||||||||||||||||||||
| 月份 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 1号厂房（含地库） | ||||||||||||||||||||||||
| 2号厂房 | ||||||||||||||||||||||||
| 门卫、食堂等 | ||||||||||||||||||||||||
| 办公楼 | ||||||||||||||||||||||||
| 开关站 | ||||||||||||||||||||||||
| 垃圾房 | ||||||||||||||||||||||||
| 绿化，室外工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他工程 | ||||||||||||||||||||||||
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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（十一）在建工程转固后折旧摊销费用对公司经营业绩的影响根据当前项目建设计划、公司现有会计政策和会计估计，项目在建工程预计转固年度和转固后折旧摊销年限如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 折旧/摊销年限 |
| 办公及电子设备 | - | - | - | - | 1,334.45 | 240.47 | 390.88 | 5年 |
| 房屋建筑物 | - | - | - | 30,512.50 | - | - | - | 16年 |
| 其他设备 | - | - | - | 70.00 | - | - | - | 5年 |
| 生产设备 | - | - | - | 933.00 | 12,370.00 | 5,609.00 | 4,004.00 | 10年 |
| 土地 | 3,060.00 | - | - | - | - | - | - | 20年 |
| 运输工具 | - | - | - | 177.50 | 140.00 | 122.50 | - | 4年 |
| 软件及特许权使用费 | - | - | - | 1,000.00 | - | 1,000.00 | - | 10年 |
| 合计 | 3,060.00 | - | - | 32,693.00 | 13,844.45 | 6,971.97 | 4,394.88 | - |
根据测算，本募投项目建成后10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用3,800-5,100万元。在建工程转固后相关折旧摊销对公司未来年度经营业绩的影响情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 办公及电子设备 | - | 266.89 | 314.98 | 393.16 | 393.16 | 393.16 | 126.27 | 78.18 | - | - | - |
| 房屋建筑物 | 635.68 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 | 1,907.03 |
| 其他设备 | 4.67 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 14.00 | 9.33 | - | - | - | - | - |
| 生产设备 | 31.10 | 1,330.30 | 1,891.20 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,291.60 | 2,260.50 |
| 土地 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 | 153.00 |
上海小方制药股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 运输工具 | 14.79 | 79.38 | 110.00 | 110.00 | 95.21 | 30.63 | - | - | - | - | - |
| 软件及特许权使用费 | 33.33 | 100.00 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 215.38 | 143.59 |
| 合计 | 872.57 | 3,850.60 | 4,605.60 | 5,084.18 | 5,069.38 | 5,000.13 | 4,693.29 | 4,645.19 | 4,567.02 | 4,567.02 | 4,464.12 |
| 2022年度利润总额 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 | 20,606.19 |
| 折旧摊销金额占2022年利润总额的比例 | 4.23% | 18.69% | 22.35% | 24.67% | 24.60% | 24.27% | 22.78% | 22.54% | 22.16% | 22.16% | 21.66% |
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二、新产品开发项目
（一）项目概况
本项目总投资5,890.00万元。公司拟通过实施本项目，丰富公司产品线，优化公司产品结构。
（二）项目实施的必要性
医药企业需要管理好产品的生命周期，不断提升产品质量，不断推出新产品，持续获得产品优势，才能规避同类化、同质化竞争，以及由此导致的降价风险。
公司拟通过本项目的实施，加快新产品的研发和产业化进程，丰富公司产品功能、品类和应用场景，完善公司产品分布，打造具备竞争力的产品体系，进一步发挥公司技术和品牌优势，创造新的盈利增长点，增强市场竞争能力。
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资5,890.00万元，主要包括消毒剂和日化产品的开发等内容，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 | 项目类型 | 主要用途 |
| 1 | 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 | 1,180.00 | 1,180.00 | 20.03% | 仿制药 | 缓解肌肉、软组织和关节的轻至中度疼痛 |
| 2 | 莫匹罗星软膏 | 1,200.00 | 1,200.00 | 20.37% | 仿制药 | 革兰氏阳性球菌引起的皮肤感染 |
| 3 | 聚乙烯醇滴眼剂 | 385.00 | 385.00 | 6.54% | 仿制药 | 干眼症 |
| 4 | 米诺地尔酊 | 385.00 | 385.00 | 6.54% | 仿制药 | 治疗男性脱发和斑秃 |
| 5 | 阿达帕林凝胶 | 1,230.00 | 1,230.00 | 20.88% | 仿制药 | 痤疮 |
| 6 | 克立硼罗原料药及软膏 | 1,510.00 | 1,510.00 | 25.64% | 仿制药 | 特应性皮炎 |
| 投资总额 | 5,890.00 | 5,890.00 | 100.00% | - | - | |
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（四）项目效益评价
本项目不产生直接的经济效益，但能提升公司的研发和创新实力，对提高公司的技术水平和扩大业务范围有较大帮助，使得公司产品实现护肤、治疗以及消毒等皮肤管理领域的全覆盖，为公司提供新的利润增长点的同时，有效的提升了公司的竞争力，拓展了公司产品的市场空间，有利于公司未来业绩的提升，增强公司的核心竞争力。
（五）募投项目建设进度安排
本项目实施周期为3年，具体实施安排如下：
| 年份 | T1 | T2 | T3 | |||
| 月度 | 1-6 | 7-12 | 1-6 | 7-12 | 1-6 | 7-12 |
| 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 | ||||||
| 莫匹罗星软膏 | ||||||
| 聚乙烯醇滴眼剂 | ||||||
| 米诺地尔酊 | ||||||
| 阿达帕林凝胶 | ||||||
| 克立硼罗原料药及软膏 | ||||||
三、营销体系建设及品牌推广项目
（一）项目概况
本项目总投资11,360.00万元，主要用于系统性完善公司市场营销网络。公司将通过建设营销数据中心、强化品牌推广、增强营销队伍建设等形式，实现地市级及县级市场的全覆盖，进而完善营销网络，强化品牌形象。
（二）项目实施的必要性
市场营销系统是医药企业核心竞争力之一，也是市场壁垒之一。公司经过二十多年的营销实践，已建立起辐射全国的营销网络，目前产品已覆盖全国所有省份（中国香港、中国台湾除外），并与一心堂药业集团股份有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司等大型连锁药店达成战略合作伙伴关系。
然而，公司营销系统在部分地区覆盖深度仍有待提高，产品的渗透率、终端覆盖率仍需进一步提升，营销网络还有很大的提升空间。随着公司产品线不断丰富，业务规模不断提升，市场竞争不断加剧，公司对于品牌推广和渠道下沉的需
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求亟待满足。本项目对现有营销服务网络的完善与升级，有利于优化公司的营销网络体系，增强公司的市场开拓能力和营销服务水平，从而提升公司业务市场的渗透能力，为公司创造新的盈利增长点。
（三）项目投资总额确定依据
本项目总投资11,360.00万元，主要包括营销体系建设和品牌推广等内容，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 |
| 1 | 营销体系建设 | 6,360.00 | 6,360.00 | 55.99% |
| 1.1 | 营销数据中心建设 | 360.00 | 360.00 | 3.17% |
| 1.2 | 营销人员薪资 | 6,000.00 | 6,000.00 | 52.82% |
| 2 | 品牌推广 | 5,000.00 | 5,000.00 | 44.01% |
| 投资总额 | 11,360.00 | 11,360.00 | 100.00% | |
（四）项目效益评价
本项目不产生直接的经济效益。本项目的顺利实施将提高公司产品在国内市场的占有率，提高公司品牌的竞争力。项目建成后主要通过积极开展营销及推广活动，提升公司品牌价值和客户满意度，从而增加市场份额，取得更好的经济效益，促进公司快速、健康发展。
（五）募投项目建设进度安排
本项目建设期3年，具体实施安排如下：
| 年份 | T1 | T2 | T3 | |||||||||
| 月度 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 | 1-3 | 4-6 | 7-9 | 10-12 |
| 营销数据中心建设 | ||||||||||||
| 营销人员薪资 | ||||||||||||
| 品牌推广 | ||||||||||||
附件七、子公司、参股公司简要情况
截至目前，公司拥有两家全资子公司——上海方之心生物科技有限公司和上海小方医药有限公司，其基本情况如下：
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一、方之心生物
| 名称 | 上海方之心生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA7BFGCK5R |
| 注册地及主要生产经营地 | 上海市奉贤区场中路629号 |
| 法定代表人 | 方家辰（FANG JACKSON JIACHEN） |
| 成立日期 | 2021年8月24日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 尚未开展任何业务活动 |
| 在发行人业务板块中定位 | 中药成分功效性化妆品的研发、生产和销售 |
| 股权构成及控制情况 | 小方制药100% |
方之心生物最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 301.42 |
| 净资产 | 300.92 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 1.01 |
注：以上数据包括在经普华永道审计的合并财务报表范围内
二、小方医药
| 名称 | 上海小方医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MABUW0D958 |
| 注册地及主要生产经营地 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢 |
| 法定代表人 | FANG ZHIGUANG |
| 成立日期 | 2022年7月22日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 0万元 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不 |
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| 含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农副产品销售；食用农产品批发；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主营业务 | 尚未开展任何业务活动 |
| 在发行人业务板块中定位 | 通过代理或ODM（Original Design Manufacturing）方式引入其它企业优质产品，对公司现有产品线进行补充，完善公司产品组合 |
| 股权构成及控制情况 | 小方制药100% |
小方医药最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 0.00 |
| 净资产 | 0.00 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |