证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2023-061号
安琪酵母股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：80,600
? 限制性股票回购价格：22.80527元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司回购注销2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已不符合激励条件的10名激励对象持有的80,600股限制性股票；同时因公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案均已实施完毕，同意将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.80527元/股。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年
限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
7.2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8.2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
9.2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
10.2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
11.2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，上述共10人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计80,600股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的0.918%，占本次回购注销前公司总股本的0.009%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权
益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。
经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。
经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为22.80527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。
宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，当前公司股票市价高于22.80527元/股，故回购价格为22.80527元/股。
方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，代榕、张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，因此回购价格为22.80527元/股，并支付同期银行存款利息。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,838,104.762元（不含同期银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,832,879股变更为868,752,279股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 860,732,879 | 99.07 | - | 860,732,879 | 99.08 |
| 有限售条件股份 | 8,100,000 | 0.93 | -80,600 | 8,019,400 | 0.92 |
| 合计 | 868,832,879 | 100 | -80,600 | 868,752,279 | 100 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销10名异动激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司10名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的80,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、法律意见书结论性意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2023年7月8日