上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕74号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
张 梅，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理。
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决定书》（陕监措施字〔2023〕15号）查明的事实及相关公告，2018年10月16日,由金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）原实际控制人吴一坚控股的原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）,与西安曙光汽车销售服务有限公
司（以下简称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙光汽车借款人民币3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公司及吴一坚对借款提供连带责任保证，担保金额占公司2017年经审计净资产的2.68%。该担保未履行相应决策程序，并且存在披露不及时的情况。因金花投资未履行全部还款义务，现曙光汽车已提请仲裁，要求公司及吴一坚还款本息合计21,895,017.36元及承担相关仲裁及律师费用，涉及金额占公司2021年经审计净利润的120%。
综上，公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露。就上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）前期已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
根据《行政监管措施决定书》的认定，公司时任总经理张梅作为公司经营管理主要负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项也负有责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.2条、第
3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
时任总经理张梅在规定期限内提出如下异议。第一，本次违规担保系公司及原实际控制人等相关个人行为，其不知晓、未发现。相关担保未履行程序，公司不应承担责任，在其担任总经理期间债权人也未主张过担保责任。第二，其工作职责是全面负责
组织公司生产经营活动，未直接分管印章业务，担保发生期间，控股股东隐瞒使用公司印章。第三，其在本次违规担保披露后，配合公司采取解决措施。
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，《借款合同》约定公司以其财产提供担保，并在协议中确认，公司保证其担保财产已征得全体股东的同意，且相关合同中，公司已作为担保方加盖公章，相关事项导致公司被申请仲裁，可能承担担保责任，涉及金额达公司2021年经审计净利润120%。公司违规担保事实明确，其所称公司不应承担担保责任、债权人前期未主张责任等异议理由不影响违规事实的成立。第二，张梅作为时任总经理，系经营管理主要负责人，应在日常履职过程中勤勉尽责，及时主动关注公司重大事项，确保公司相关制度得到有效实施，且根据《行政监管措施决定书》查明的事实及责任人情况，时任总经理张梅对公司违规负有主要责任，其不能以不知情、不负责印章管理等为由减免责任，其也未提供有效证据材料证明已勤勉履职。第三，责任人所称采取措施应对违规担保事项，并未能起到减轻违规行为效果的实际作用，目前相关违规担保尚未解除。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如
下纪律处分决定：对金花企业（集团）股份有限公司时任总经理张梅予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年7月5日