证券代码：301280证券简称：珠城科技公告编号：2023-034
浙江珠城科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。现将有关情况公告如下:
一、变更公司注册资本的情况
公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，并于2023年4月21日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意以2022年12月31日的总股本65,133,400股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发65,133,400.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增32,566,700股。本次转增完成后，公司总股本将增加至97,700,100股。
公司2022年年度权益分派已于2023年5月8日实施完毕，公司总股本由65,133,400股变更为97,700,100股，注册资本由65,133,400元变更为97,700,100元。
具体内容详见公司2023年3月31日和2023年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和《2022年年度权益分派实施公告》。
二、修订公司章程的情况鉴于上述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
《浙江珠城科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条公司注册名称：浙江珠城科技股份有限公司。 | 第四条公司注册名称：浙江珠城科技股份有限公司。英文名称：ZhejiangZuchTechnologyCo.,Ltd. |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币6,513.34万元。 | 第六条公司注册资本为人民币9,770.01万元。 |
| 3 | 第二十条公司股份总数为6,513.34万股，均为人民币普通股。 | 第二十条公司股份总数为9,770.01万股，均为人民币普通股。 |
| 4 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 | 第四十二条上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经由出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序的
| 5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经由出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程规定的审批权限和审议程序的 | （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 |
责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
| 责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | 反担保。违反本章程规定的审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 | |
| 6 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 |
要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 7 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，则应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，则应当采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 |
票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
| 票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 | 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。 |
| 8 | 第一百〇七条董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 | 第一百〇七条董事会行使下列职权:（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 |
程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 10 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）的审议权限如下：1、公司发生的交易达到下列标准之一的， | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，以及深圳证券交易所认定的其他交易的审议权限如下： |
应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
| 应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计 | （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 |
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：
1、上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
2、上市公司与关联人发生的交易（公司提
| 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：1、上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。2、上市公司与关联人发生的交易（公司提 | 为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行第本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第（一）条和第（二）条的规定。已按照（一）和（二）履行义务的，不再纳入入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本项第（3）或者第（5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规 |
供担保、单方面获得利益的交易除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
| 供担保、单方面获得利益的交易除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 定履行股东大会审议程序。交易标的为公司股权且达到上述股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述股东大会审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。（三）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如下：1、上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。2、上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议，并参照本条第二款第二项的规定披露评估或者审计报告。关联交易虽未达到本项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本项的规定，披露审计 |
或者评估报告。本项规定的的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于适用前两款规定。
| 或者评估报告。本项规定的的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，可以免于适用前两款规定。 | ||
| 11 | 第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关 | 第一百五十七条公司聘用取得符合《证券法》 |
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本次关于变更公司注册资本、修改《公司章程》及办理工商变更登记的事项，尚需提交股东大会审议,并由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。除上述修订的条款外，《浙江珠城科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。
三、备查文件
浙江珠城科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江珠城科技股份有限公司
董事会2023年7月8日