中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2022年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）核准，公司本次向特定对象发行股票共计募集资金总额1,499,999,999.98元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,959,439.07元后，募集资金净额为1,485,040,560.91元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证，并出具和信验字[2023]第020005号验证报告。
公司为规范募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2023年7月7日，募集资金投入募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 已投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 天能重工武川150MW风电项目 | 77,000.00 | 57,290.99 |
| 2 | 江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目 | 13,000.00 | 0.00 |
| 3 | 海上风电装备制造生产线技改项目 | 8,500.00 | 0.00 |
| 4 | 吉林天能塔筒制造生产线技改项目 | 6,500.00 | 0.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 4,5000.00 | 0.00 |
| 合计 | 15,0000.00 | 57,290.99 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，购买短期性低风险的银行理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，维护公司股东的利益。
（二）现金管理额度
公司拟使用额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资品种进行严格评估，选择保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。相关产品不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品投资等高风险投资。
（四）现金管理期限
使用期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金来源于公司暂时闲置募集资金，不会影响公司募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由董事会授权公司总经理负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、现金管理事项对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途。通过适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定对闲置募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、审核程序及意见
（一）董事会审议情况
经公司第四届董事会第三十四次会议审议，通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
（二）监事会审议情况
经公司第四届监事会第二十八次会议审议，通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营生产的前提下，同意公司使用额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用不超过6亿元（该额度可循环使用）的闲置募集资金购买保本型、流动性较好、投资回报相对较高的保本理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款和协定存款等），在控制风险的前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司募集资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。募集资金使用不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日